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    南京纺织品进出口股份有限公司
    2021-04-30       来源:上海证券报      

      2020年年度报告摘要

      一重要提示

      1本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

      2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

      3公司全体董事出席董事会会议。

      4大信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

      5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

      经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2020年度母公司净利润为-5,153.67万元,2020年末母公司累计未分配利润为-15,953.55万元。

      鉴于母公司2020年末未分配利润为负数,根据《公司法》及《公司章程》规定,公司2020年度不进行利润分配,也不进行资本公积转增股本。

      二公司基本情况

      1公司简介

      ■

      ■

      2报告期公司主要业务简介

      (1)报告期内公司从事的主要业务

      报告期内,公司业务主要涉及商业贸易和旅游两大板块。贸易业务为公司传统业务,旅游业务为公司转型发展方向。在行业遭受疫情重创的情况下,公司坚定不移推进“旅游+贸易”双轮驱动发展战略,危中寻机,贸易业务调整结构稳定规模,旅游业务积极投资布局,努力培育打造新的利润增长点和核心竞争力。

      1) 商业贸易板块

      ① 贸易业务

      公司贸易业务包括进出口贸易和国内贸易,主要通过子公司南京南纺开展,盈利模式为获取贸易差价。

      进出口贸易为公司的传统核心业务。出口业务以纺织品服装、机电产品为主,欧盟、南亚、澳新和美加是最主要的贸易国家和地区,以出口信用险为主要风险防范工具;进口业务主营一般化工品,以收取客户保证金和控制货权作为风险防范手段。国内贸易是进出口贸易的重要补充,主要从事化工品、钢材、服装购销业务。

      报告期内,受新冠疫情及中美贸易摩擦影响,公司以服装为主力的出口业务同比下滑,对此公司大力寻求业务转型,加大新市场、新客户、新品种开发,积极尝试“互联网+”电商业务寻求突破,同时在国家内需政策刺激、内循环为主新格局驱动下,快速调整业务结构,大力拓展进口和内贸业务,同比均实现不同幅度增长。

      ② 零售业务

      报告期内,公司以现金方式收购了南商运营51%股权,南商运营目前主要从事单店百货零售业务,拥有南京商厦20年经营权,南京商厦是南京市城北地区主要商业综合体,是集购物、住宿、餐饮、娱乐于一体的现代化、多功能、综合性大型百货商场,位列南京前20强。公司拟以南商运营为基础建立旅游商业零售的运营平台,未来将充分利用南商运营的商业零售运营经验及团队,不断丰富景区零售网点,逐步构建覆盖南京市主要景区的旅游商业零售的业务板块,实现商贸与旅游融合发展。

      2) 旅游板块

      旅游业务主要在子公司秦淮风光开展。秦淮风光依托南京夫子庙-秦淮风光带景区的优质旅游资源,向游客提供内秦淮河水域的水上游船观光游览服务,以船票收入作为主要收入来源。秦淮风光拥有内秦淮河十华里水上游览线20年特许经营权,报告期内,在原先仅开通东五华里一线基础上,秦淮风光与良业科技集团签署协议合作开发西五华里一线,打造沉浸式光影科技游船夜游项目。目前该项目正在建设中,预计将于2021年暑期开通。

      此外,根据向文化旅游行业转型的中长期战略发展方向,报告期内公司积极推进涉旅项目投资布局,一是收购南商运营51%股权,拟建设旅游商业零售运营平台,二是实施品牌管理输出,协同秦淮风光与马鞍山文旅集团共同投资开发马鞍山雨山湖水面游船游览项目,三是利用集团内部优质旅游资源,与高科技文旅企业合作,投资建设红山森林动物园360球幕影院,后两个项目均已于2021年1月投入运营。

      (2)行业情况说明

      1) 商贸行业

      2020年,突发的新冠肺炎疫情对世界经济和全球贸易造成了巨大冲击,得益于我国政府对疫情的有效控制,率先复工复产,以及一系列稳外贸的措施,我国外贸呈现前低后高的走势,全年进出口好于预期,贸易规模和国际市场份额提升。海关数据显示,2020年我国进出口总值 4.65 万亿美元,同比增长 1.5%,其中出口 2.59 万亿美元,同比增长 3.6%,进口2.06万亿美元,同比下降1.1%。2020年我国纺织品服装出口2,912.2亿美元,同比增长9.6%,其中纺织品出口1,538.4亿美元,同比增长29.2%,主要受疫情影响,口罩、防护服等防疫物资出口额大幅增长,服装出口1,373.8亿美元,同比下降6.4%,主要因为我国服装产业成本优势逐渐减弱,加之中美贸易摩擦不断升级,2020年新冠疫情全球蔓延也使得国际市场终端消费需求不振导致服装行业明显承压。

      2020年,我国统筹疫情防控和经济社会发展取得重大战略成果,经济总量再上新台阶,首次突破百万亿元大关。全年国内生产总值达101.6万亿元,同比增长2.3%,是全球唯一实现经济正增长的主要经济体。全年批发和零售业增加值9.6亿元,同比下降1.3%,社会消费品零售总额39.2亿元,同比下降3.9%,主要系因2020年新冠肺炎疫情对我国消费市场造成前所未有的冲击,前2个月社会消费品零售总额同比下降20.5%,创下改革开放以来的最大降幅。随着我国疫情迅速有效得到控制,扩大内需、促进消费等政策措施逐步落地见效,消费市场稳步复苏、持续回升。2020年最终消费支出对经济增长贡献率达54.3%,消费仍然是经济稳定运行的压舱石。

      2) 旅游行业

      近年来,我国经济持续平稳较快增长,全国人均可支配收入水平不断提高,人民对旅游消费的观念也进一步提升。在此背景下,我国旅游行业发展迅速,已全面融入国家战略体系,成为经济高质量发展不可或缺的组成部分。2020年,突发的新冠肺炎疫情给旅游行业带来了前所未有的冲击和挑战。根据文化和旅游部发布数据显示,2020年度国内旅游人数28.79亿人次,同比下降52.1%,国内旅游收入2.23万亿元,同比下降61.1%。但随着下半年国内疫情防控的统筹推进和旅游行业复工复产,全面提振消费市场和投资信心,旅游行业开始逐步筑底回升,国内旅游业复苏态势发展良好。长期来看,驱动旅游业长期发展的核心动力未变,随着人均可支配收入的持续增长、假期及政策红利继续释放,居民旅游意愿保持高位以及交通等配套基建持续完善,旅游行业长期发展前景较好。

      3公司主要会计数据和财务指标

      3.1近3年的主要会计数据和财务指标

      单位:元 币种:人民币

      ■

      3.2报告期分季度的主要会计数据

      单位:元 币种:人民币

      ■

      季度数据与已披露定期报告数据差异说明

      □适用 √不适用

      4股本及股东情况

      4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

      单位: 股

      ■

      4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

      √适用 □不适用

      ■

      4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

      √适用 □不适用

      ■

      4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

      □适用 √不适用

      5公司债券情况

      □适用 √不适用

      三经营情况讨论与分析

      1、报告期内主要经营情况

      2020年,新冠肺炎疫情全球蔓延,中美贸易摩擦持续升级,人民币汇率震荡攀升,国内外经济形势愈加复杂多变,公司经营发展面临的风险挑战异常严峻。公司董事会和经营层在做好疫情防控的前提下,加快复工复产,坚定不移推进“旅游+贸易”双轮驱动发展战略,控风险,调结构,稳规模、促转型,各项工作有序平稳开展,取得较好成效。

      (1)全年经营业绩

      2020年,公司实现营业收入9.59亿元,较去年同期下降0.94%,受中美贸易摩擦以及新冠肺炎疫情影响,公司出口业务、水上游览服务、新并入百货零售业务规模同比均有所下降,其他业务稳中有升;实现归属于上市公司股东的净利润2,182.89万元,较去年同期下降80.76%,主要受疫情和人民币汇率升值影响,公司联营企业经营业绩大幅下滑,公司投资收益同比下降,剔除联营企业投资收益的影响,归母净利润与上年基本持平。

      (2)报告期内主要工作情况

      1)复工复产,开拓创新,稳定主营业务

      贸易业务方面,面对疫情与经贸摩擦双重考验,贸易子公司南京南纺管理及业务团队秉持“业务引领、服务保障、管理前移”的理念,在严控风险基础上调整结构,开拓创新,稳住了贸易基本盘。1)战略性增补出口业务。受疫情和中美贸易摩擦影响,公司对美服装出口下滑,在维持存量业务的同时,积极开拓非美国家地区出口业务,取得一定成果。2)多渠道发展进口业务。进一步打通上下游信息交流渠道,成功开发新客户新品种,同时利用多种金融工具加强汇率管理和风险管理,全年进口规模逆势增长。3)创新拓展内贸业务。结合国内拉动内需的契机,开拓服装内贸业务;对进口重点业务品种化工品新辟国内业务渠道,分散国际市场变化带来的风险;开拓基础物资钢材内贸业务,从中间贸易商角色转变为终端服务商,与大型央企国企合作,成为其战略供应商。全年国内贸易业务收入同比增长。4)探索贸易业务线上转型。通过云上广交会、网上直播销售,借助阿里巴巴等优质跨境电商平台,推动传统贸易向数字化国际贸易升级。

      旅游业务方面,受疫情冲击及防疫防控需要,子公司秦淮风光游船业务受到较大影响。在遵照政府部门要求做好疫情防控、有序复工复产的基础上,秦淮风光积极参与市区政府各项拉动旅游消费的活动,包括优惠抢购票、文体旅惠民消费卡、“宁”的周末﹒惠游新南京等系列活动,吸引南京市民及南京周边游客短途游,并与线下旅行社合作多渠道增加公司船票销售,提升营业规模。随着国内疫情防控形势向好,旅游行业开始复苏,秦淮风光游船业务逐步恢复,2020年10月单月已恢复至2019年同期95%以上,优于同行业平均水平。

      2)内引外延,整合资源,加速文旅转型

      根据向文化旅游产业转型的中长期发展战略,以及旅游集团关于促进上市公司转型的承诺,2020年公司持续推动旅游集团向公司注入优质旅游资产资源,内部资源整合的同时,积极开展外部优质旅游项目投资并购,持续探索旅游新业态、新产品和多元化发展路径。一是向大股东及其关联方收购南商运营51%股权,未来拟以南商运营为基础建立旅游商业零售运营平台,利用南商运营的商业零售运营经验及团队,不断丰富景区零售网点,逐步构建覆盖南京市主要景区的旅游商业零售的业务板块;二是推动子公司秦淮风光引入战略合作者合作开发内秦淮河西五华里水上游船观光游项目,弥补其现有东五华里一线旅游产品单一、盈利来源单一的问题,实现秦淮河游船产品的提档升级,打造夫子庙-秦淮风光带新的增长极;三是实施品牌管理输出,在长江经济带国家战略引领和长三角一体化高质量发展带动下,联合秦淮风光与马鞍山文旅集团共同投资开发马鞍山雨山湖水面游船游览项目,利用秦淮风光业内先进的游船运营管理经验,推动水上旅游布局延伸,做好“水上文章”;四是利用集团内部优质旅游资源,与高科技文旅企业合作,投资建设红山森林动物园360球幕影院,后两个项目均已于2021年1月投入运营。

      3)盘活资产,优化布局,加强投后管理

      报告期内,公司在加大文旅项目投资布局的同时,持续推进低效劣势企业退出及资产处置工作,根据不同企业情况分类制定处置方案,包括但不限于自主清算、强制清算、破产清算、股权转让等方式,进一步盘活资产,回笼资金,促进资源向优质产业和优质业务集中。截至目前,虹云制衣、上海朗诗的破产清算工作已完成,大丰佳事达75%股权、上海杰夫朗诗10%股权以及部分停产企业闲置机器设备挂牌转让已成交,南京朗诗服装设计公司清算工作正在进行中。

      报告期内,公司进一步加强子公司管理,对所有停产停业子企业实施财务、公章“双集中”管理;对在业控参股公司进行有效管理和监督,加强并购子公司整合管控,及时完成秦淮风光、南商运营董监事调整委派工作,切实加强投后管理,保障公司作为股东方的合法权益;全年累计收到投资企业现金分红1.05亿元,获得投资收益5,608万元。

      4)集团管控,组织协同,提升运营效率

      为更好地实现公司战略目标,提升公司整体经营管理水平及管控能力,公司于2019年末完成总部机构改革,部门设置进行了优化调整,中层干部岗位全部重新竞聘上岗,初步构建了集团化管控模式和市场化用人机制,明确了公司主体作为重大事项决策、资源配置与运营监控中心,子公司作为生产经营和利润中心的定位。报告期内,结合公司内控体系完善及ERP、协同办公系统优化,进一步梳理修订各项制度、流程,强化组织协同,建立健全与发展战略、集团管控模式适配的组织运行机制,提升公司协同运营效率和整体竞争力。

      5)加强党建,完善治理,助推企业发展

      报告期内,公司坚持党建引领,围绕公司经营发展目标,充分发挥党委“把方向、管大局、保落实”的领导作用。一是完成党建入章修订工作,细化制定党委前置研究讨论重大事项规程和三重一大事项决策清单,推行党委和决策管理层“双向进入、交叉任职”机制,进一步明确公司治理各主体的权责边界;二是将“党管干部”原则和公司治理规则、内控体系建设有效衔接,把党的领导融入公司治理,党建与经营同频共振,有效提升公司治理水平和经营管理效率,助推企业高质量发展。

      2、导致暂停上市的原因

      □适用 √不适用

      3、面临终止上市的情况和原因

      □适用 √不适用

      4、公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

      √适用 □不适用

      财政部于2017年颁布了修订后的《企业会计准则第14号一收入》(财会[2017] 22号,以下简称新收入准则),公司自2020年1月1日起执行新收入准则。根据新旧准则衔接规定,首次执行新收入准则的企业应当按照首次执行新收入准则的累积影响数,调整当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额,对可比期间信息不予调整。本次执行新收入准则预计不会导致公司收入确认方式发生重大变化,不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

      主要受影响的报表项目及金额如下:

      合并资产负债表

      单位:元 币种:人民币

      ■

      母公司资产负债表

      单位:元 币种:人民币

      ■

      5、公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

      □适用 √不适用

      6、与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

      √适用 □不适用

      本期新纳入并表范围子公司3户:以现金方式收购南京南商商业运营管理有限公司51%股权;新设投资南京金博文化传播有限公司,持股比例60%;与子公司共同新设投资马鞍山市江东水上旅游有限公司,合计持股比例51%。

      本期退出并表范围子公司3户:南京虹云制衣有限公司本期破产清算程序终结,已工商注销;上海朗诗国际贸易有限公司、南京朗诗服装设计有限公司本期进入清算程序,并向清算组移交档案,公司失去对其控制权,故其资产负债表不再纳入期末合并范围。

      董事长:徐德健

      董事会批准报送日期:2021年4月28日

      南京纺织品进出口股份有限公司

      第九届十五次监事会决议公告

      证券代码:600250 证券简称:南纺股份 编号: 2021-008

      南京纺织品进出口股份有限公司

      第九届十五次监事会决议公告

      本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      南京纺织品进出口股份有限公司(以下简称南纺股份或公司)第九届十五次监事会于2021年4月28日在公司三楼会议室召开。会议应出席监事3人,实际出席监事3人。会议由监事会主席彭芸女士主持召开,会议的召集、召开、审议、表决程序符合《公司法》《公司章程》的规定,所作决议合法有效。

      第九届十五次监事会会议发出表决票3份,回收表决票3份,审议通过以下议案:

      一、《2020年年度报告》及摘要(表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票)

      经审核,监事会认为:

      1、2020年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;

      2、2020年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项;

      3、在提出本意见前,未发现参与2020年年度报告的编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

      详见同日披露的《南纺股份2020年年度报告》及摘要。

      二、《2021年第一季度报告》(表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票)

      经审核,监事会认为:

      1、2021年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;

      2、2021年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2021年第一季度的经营管理和财务状况等事项;

      3、在提出本意见前,未发现参与2021年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

      详见同日披露的《南纺股份2021年第一季度报告》。

      三、《2020年度监事会报告》(表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票)

      四、《2020年度财务决算报告》(表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票)

      五、《2020年度利润分配预案》(表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票)

      经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2020年度母公司净利润为-5,153.67万元,2020年末母公司累计未分配利润为-15,953.55万元。

      鉴于母公司2020年末未分配利润为负数,根据《公司法》及《公司章程》的规定,公司2020年度拟不进行利润分配,也不进行资本公积转增股本。

      六、《2020年度内部控制评价报告》(表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票)

      公司监事会认真审阅了董事会出具的《2020年度内部控制评价报告》,认为该报告全面、真实、准确的反映了公司2020年度内部控制的实际情况。

      详见同日披露的《南纺股份2020年度内部控制评价报告》。

      七、《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票)

      详见同日披露的《南纺股份2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

      八、《关于南京秦淮风光旅游股份有限公司业绩承诺调整的议案》(表决结果:同意2票,反对0票,弃权0票,关联监事巫毅回避表决)

      详见同日披露的《南纺股份关于南京秦淮风光旅游股份有限公司业绩承诺调整的公告》。

      九、《关于南京南商商业运营管理有限责任公司2020年度业绩承诺完成情况的议案》(表决结果:同意2票,反对0票,弃权0票,关联监事彭芸回避表决)

      详见同日披露的《南纺股份关于南京南商商业运营管理有限责任公司2020年度业绩承诺完成情况的公告》。

      十、《关于2020年度核销部分资产的议案》(表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票)

      详见同日披露的《南纺股份关于2020年度核销部分资产的公告》。

      十一、《关于续聘会计师事务所的议案》(表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票)

      详见同日披露的《南纺股份关于续聘会计师事务所的公告》。

      十二、《关于会计政策变更的议案》(表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票)

      详见同日披露的《南纺股份关于会计政策变更的公告》。

      上述第一项、第三项至五项、第八项、第十一项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

      特此公告

      南京纺织品进出口股份有限公司监事会

      2021年4月30日

      证券代码:600250 证券简称:南纺股份 编号:2021-011

      南京纺织品进出口股份有限公司

      关于南京南商商业运营管理

      有限责任公司

      2020年度业绩承诺完成情况的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      一、交易基本情况

      2020年,南京纺织品进出口股份有限公司(以下简称南纺股份或公司)以现金10,239.92万元收购了南京旅游集团有限责任公司(以下简称旅游集团)、南京商厦股份有限公司(以下简称南京商厦)合计持有的南京南商商业运营管理有限责任公司(以下简称南商运营或标的公司)51%股权,并做了业绩对赌安排。

      二、业绩承诺情况

      根据南京商厦、旅游集团与公司签订的《股权收购协议》,南京商厦、旅游集团承诺标的公司南商运营2020年、2021年、2022年实际实现的净利润数分别为759.62万元、2,031.14万元和1,823.58万元,实现净利润以标的公司实际实现的经审计确认的归属于母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润孰低者为准。

      业绩承诺期满时,南商运营业绩承诺期内累积实现净利润数低于业绩承诺期内累积承诺净利润数的,旅游集团、南京商厦应当予以补偿,补偿金额为业绩承诺期内累积承诺净利润数和业绩承诺期内累积实现净利润数的差额除以业绩承诺期内累积承诺净利润数乘以标的资产交易作价。业绩承诺期满时,公司还将聘请合格审计机构对标的资产进行减值测试并出具《减值测试审核报告》,如资产期末减值额大于业绩承诺期已补偿金额,则旅游集团、南京商厦还应当对两者的差额向南纺股份进行补偿。

      三、业绩承诺完成情况

      经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,南商运营2020年度实际实现净利润为645.74万元,未能完成2020年度业绩承诺。具体如下:

      单位:万元

      ■

      根据《股权收购协议》相关约定,本年可暂免补偿,后续根据三年承诺期内累积实现的净利润情况,累积目标未完成的,于三年承诺期满一次性计算补偿金额。

      四、业绩承诺未完成的主要原因及拟采取的措施

      南商运营未能完成2020年度业绩承诺,主要系因其经营的商场外部主干道市政施工封堵,未在预期内完工,同时又对立交桥进行围挡施工,截至2020年末均未完工,严重影响商场客流量,从而导致2020年实际业绩未达预期。

      南商运营将密切关注外部施工进度,通过线上线下营销宣传等手段增加客流量,通过完成商场外立面改造提升整体形象,同时加大卖场业态调整,加快商品提档升级,进行数字化商场改造,通过信息系统升级实现精细化管理,降本增效,提升盈利水平。

      公司将持续关注南商运营的经营情况,加强对南商运营的管控,督促其通过行之有效的措施提升盈利能力,同时将严格按照《股权收购协议》约定进行业绩承诺事项的后续工作,并根据相关事项进展履行信息披露义务。

      特此公告

      

      南京纺织品进出口股份有限公司董事会

      2021年4月30日

      证券代码:600250 证券简称:南纺股份 编号:2021-014

      南京纺织品进出口股份有限公司

      关于2021年度委托理财额度的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      ● 委托理财金额:单日最高余额不超过人民币2亿元

      ● 委托理财产品类型:安全性高、流动性好的低风险理财产品,包括但不限于银行理财产品、信托理财产品、其他类(如国债、国债逆回购、企业债券)等,不得购买股票及其衍生品、证券投资基金、以股票为投资目的的理财产品。

      ● 委托理财产品期限:单个理财产品期限不得超过12个月。

      ● 履行的审议程序:本次委托理财事项已经公司第九届二十六次董事会审议通过,无需提交公司股东大会审议。

      一、委托理财基本情况

      1、委托理财目的

      为提高闲置自有资金使用效率及收益,在不影响主营业务正常开展,保证日常经营所需流动资金及资金安全的前提下,2021年度公司及子公司拟使用闲置自有资金购买安全性高、流动性好的低风险理财产品,为股东谋取更好的投资回报。

      2、资金来源

      公司及子公司的闲置自有资金, 额度不超过人民币2亿元,在此额度内资金可循环滚动使用。

      3、投资品种

      安全性高、流动性好的低风险理财产品,包括但不限于银行理财产品、信托理财产品、其他类(如国债、国债逆回购、企业债券)等,不得购买股票及其衍生品、证券投资基金、以股票为投资目的的理财产品。单个理财产品期限不得超过12个月。

      4、委托理财额度

      在授权的投资期限内,公司及子公司使用闲置自有资金购买理财产品单日最高余额不超过人民币2亿元,其中购买信托理财产品单日最高余额不超过0.5亿元。在此额度内,资金可以滚动使用。

      二、风险控制分析

      本着维护股东和公司利益的原则,公司将采取如下风险控制措施:

      1、公司将对委托理财额度使用及委托理财投资品种严格把控,切实按照董事会决议执行。

      2、公司严格遵守审慎投资原则,选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全,经营效益好、资金运作能力强的金融机构所发行的产品。

      3、公司财务管理中心建立投资台账、做好账务处理,及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况,如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,及时采取相应的措施,控制投资风险。

      4、公司审计督查部负责对资金的使用情况进行审计监督。

      5、公司独立董事、监事会有权对公司上述理财业务的情况进行监督和检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

      6、公司董事会将严格按照上海证券交易所信息披露要求,及时履行信息披露义务。

      三、对公司的影响

      1、公司最近一年又一期的主要财务情况如下:

      单位:万元

      ■

      2、委托理财对公司的影响

      公司及子公司使用暂时闲置自有资金购买理财产品,是在保证日常经营所需流动资金和资金安全的前提下实施的,不会影响公司主营业务的正常开展。通过适度购买安全性高、流动性好的理财产品,可以提高资金使用效率,获得一定的资金收益,为公司股东谋取更好的投资回报,符合全体股东的共同利益。

      3、会计处理

      根据新金融工具准则,公司将理财产品列示为“交易性金融资产”。

      四、风险提示

      公司及子公司使用暂时闲置自有资金购买的理财产品为安全性高、流动性好的理财产品,主要为银行短期理财产品,一般情况下收益较稳定、风险基本可控,但受金融市场、宏观经济和市场波动的影响,不排除资金收益具有一定的不可预期性。

      五、履行的审议程序

      公司于2021年4月28日召开第九届二十六次董事会,审议通过了《关于2021年度委托理财额度的议案》。本次委托理财事项在董事会权限内,无需提交公司股东大会审议。

      六、截止本公告日,公司最近一年使用自有资金委托理财的情况

      ■

      注:上表为公司2020年12月31日并购的南京南商商业运营管理有限责任公司自2021年1月1日至本公告日购买的理财产品明细,除此之外,公司及子公司未购买其他理财产品。

      特此公告

      南京纺织品进出口股份有限公司董事会

      2021年4月30日

      证券代码:600250 证券简称:南纺股份 编号:2021-007

      南京纺织品进出口股份有限公司

      第九届二十六次董事会决议公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      南京纺织品进出口股份有限公司(以下简称南纺股份或公司)第九届二十六次董事会于2021年4月28日在公司三楼会议室召开。会议应出席董事8人,实际出席董事8人。公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议。

      本次会议由董事长徐德健先生主持召开。会议的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定,所作决议合法有效。

      第九届二十六次董事会审议并通过以下议案:

      一、《2020年年度报告》及摘要(表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票)

      详见同日披露的《南纺股份2020年年度报告》及摘要。

      二、《2021年第一季度报告》(表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票)

      详见同日披露的《南纺股份2021年第一季度报告》。

      三、《2020年度董事会报告》(表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票)

      四、《2020年度财务决算报告》(表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票)

      五、《2020年度利润分配预案》(表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票)

      经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2020年度母公司净利润为-5,153.67万元,2020年末母公司累计未分配利润为-15,953.55万元。

      鉴于母公司2020年末未分配利润为负数,根据《公司法》及《公司章程》的规定,公司2020年度拟不进行利润分配,也不进行资本公积转增股本。

      六、《2020年度内部控制评价报告》(表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票)

      详见同日披露的《南纺股份2020年度内部控制评价报告》。

      七、《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票)

      详见同日披露的《南纺股份2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

      八、《关于董事长2020年度薪酬的议案》(表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,董事长徐德健回避了表决)

      董事会确认董事长徐德健先生2020年度薪酬为65.09万元。

      九、《关于高级管理人员2020年度薪酬的议案》(表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票,董事丁益兵、张金源兼任公司高级管理人员并领取薪酬,回避了表决)

      董事会确认2020年度公司高级管理人员薪酬分别为:董事、常务副总经理(代行总经理职责)丁益兵65.09万元、董事、副总经理、董事会秘书张金源52.07万元、财务总监马焕栋52.07万元。

      十、《关于南京秦淮风光旅游股份有限公司业绩承诺调整的议案》(表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,关联董事陈军回避了表决)

      详见同日披露的《南纺股份关于南京秦淮风光旅游股份有限公司业绩承诺调整的公告》。

      十一、《关于南京南商商业运营管理有限责任公司2020年度业绩承诺完成情况的议案》(表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,关联董事沈颖回避了表决)

      详见同日披露的《南纺股份关于南京南商商业运营管理有限责任公司2020年度业绩承诺完成情况的公告》。

      十二、《关于2020年度核销部分资产的议案》(表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票)

      详见同日披露的《南纺股份关于2020年度核销部分资产的公告》。

      十三、《关于2021年度三会专项经费预算的议案》(表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票)

      十四、《关于2021年度为子公司提供担保额度的议案》(表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票)

      详见同日披露的《南纺股份关于2021年度为子公司提供担保额度的公告》。

      十五、《关于2021年度委托理财额度的议案》(表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票)

      详见同日披露的《南纺股份关于2021年度委托理财额度的公告》。

      十六、《关于续聘会计师事务所的议案》(表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票)

      详见同日披露的《南纺股份关于续聘会计师事务所的公告》。

      十七、《关于提名董事候选人的议案》(表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票)

      详见同日披露的《南纺股份关于董事辞职及提名董事候选人的公告》。

      十八、《关于会计政策变更的议案》(表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票)

      详见同日披露的《南纺股份关于会计政策变更的公告》。

      十九、《关于召开2020年年度股东大会的议案》(表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票)

      董事会同意公司于2021年6月30日前召开2020年年度股东大会,审议议案包括但不限于本次董事会和第九届十五次监事会审议通过的需提交年度股东大会审议批准的事项,授权经营层确定会议具体召开日期后发出会议通知。

      上述第一、第三至五项、第八项、第十项、第十四项、第十六项、第十七项议案尚需提交公司股东大会审议批准。本次会议还听取了《2020年度独立董事述职报告》。

      特此公告

      南京纺织品进出口股份有限公司董事会

      2021年4月30日

      证券代码:600250 证券简称:南纺股份 编号:2021-010

      南京纺织品进出口股份有限公司

      关于南京秦淮风光旅游股份有限公司

      业绩承诺调整的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      南京纺织品进出口股份有限公司(以下简称南纺股份或公司)于2019年12月完成发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称本次交易),交易对方南京夫子庙文化旅游集团有限公司(以下简称夫子庙文旅)就置入的资产南京秦淮风光旅游股份有限公司(以下简称秦淮风光或标的公司)51%股权做出了业绩承诺,但受2020年新冠肺炎疫情影响,标的公司所处的旅游行业受到巨大冲击。基于中国证监会有关指导意见,公司及夫子庙文旅拟对本次交易的业绩承诺进行调整,具体情况如下:

      一、交易基本情况

      经中国证券监督管理委员会《关于核准南京纺织品进出口股份有限公司向南京夫子庙文化旅游集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2019]2487号)核准,公司向夫子庙文旅发行37,816,912股股份购买秦淮风光51%股权,并于2019年12月19日完成标的资产秦淮风光51%股份过户登记手续,于2019年12月25日完成本次发行股份购买资产涉及新增股份的登记手续。

      二、业绩承诺情况

      根据夫子庙文旅与公司签订的《盈利预测补偿协议》,夫子庙文旅承诺标的公司秦淮风光2019年、2020年、2021年实际实现的净利润分别不低于4,869.56万元、5,152.22万元和5,921.82万元。实际净利润数以标的公司经审计确定的归属于母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润孰低者确定。

      夫子庙文旅承诺,考虑因天气等非经营因素对业绩影响,在业绩承诺期内,截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数90%的,夫子庙文旅应按照截至当期期末累积承诺净利润数、截至当期期末累积实现净利润两者差额部分乘以本次出售的股权比例进行利润补偿。业绩承诺期满时,标的公司业绩承诺期内累积实现净利润数低于业绩承诺期内累积承诺净利润数的,夫子庙文旅应按照业绩承诺期内累积承诺净利润数、业绩承诺期内累积实现净利润数两者差额部分对应的交易对价进行补偿。

      三、业绩承诺完成情况

      根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于南京纺织品进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易2019年度业绩承诺完成情况审核报告》(大信专审字[2020]第23-00189号)及《关于南京秦淮风光旅游股份有限公司2020年度实际盈利数与承诺利润情况说明专项审核报告》(大信专审字[2021]第23-10009号),秦淮风光2019年度及2020年度实际实现的净利润分别为5,853.60万元和1,839.18万元。其中2019年度业绩承诺完成率为120.21%,2020年度未能达成预期业绩承诺目标。

      四、2020年度业绩承诺未完成的原因分析

      秦淮风光属于劳动密集型企业,收入主要来源于船票销售,成本主要为水上运营特许权费用、折旧、摊销,以及人工成本,基本为固定成本。2020年度,秦淮风光业绩下降一方面由于新冠疫情及防控政策造成的客户数量、营业收入下降,另一方面也受固定成本较大影响。

      1、2020年经营情况

      2020年1月24日起,秦淮风光遵照政府安排停工停运,2020年2月21日完成复工的备案手续,自复工之日至3月底安排常居南京的部分员工在运营岗位值守,接待零星游客,随着外地员工逐步返宁,2020年4月起恢复正常工作秩序。

      由于上半年停工停运、各地方政府限制人员流动及防疫政策不一,影响了外地游客出游意愿,导致客流锐减,虽然秦淮风光采取了诸如19.9元抢购票活动、周五半价,降价优惠等营销活动,以吸引南京本地市民,但在外地游客占绝对主导地位的夫子庙景区,对本地市民的刺激性消费难以持续推进。

      2020年5月起国家逐步放开景区运营,但先后发布了不得超过客流最大承载量30%、50%、75%的规定,使得秦淮风光投入同等人力、船力的情况下,单船收入显著降低,影响了经济效益。

      2020年8月后随着学生暑期到来,旅游市场逐步恢复,尽管秦淮风光采取了延长晚间运营时间、调动员工积极性多创效益,但各月营收均未达到2019年同期水平,游客信心的提振尚需时日。

      2020年疫情影响下,秦淮风光船票销售(含税)额为7,546.40万元,较2019年减少45%;接待游客100.23万人次,较2019年减少78.08万人次。数据对比如下:

      (1)2019年、2020年水上游览船票收入对比(含税)

      单位:元

      ■

      (2)2019年、2020年水上游览游客数量对比

      单位:人次

      ■

      (3)2019年、2020年客单价对比

      单位:元/人次

      ■

      注:根据物价批复文件,水上游览业务平日票价为成人白天60元,晚间80元,灯会期间票价为成人白天80元,晚间100元。

      2、2020年成本情况

      秦淮风光运营成本主要为水上运营特许权费用、折旧、摊销,以及人工成本,基本为固定成本。其中:

      (1)水上运营特许权费用为2,050万元/年,经与政府部门协商,对下一周期特许费用予以减免两个月的优惠,减免总额341.67万元,单月减少成本仅为28.47万元,对2020年利润影响额仅为170.82万元。

      (2)疫情期间,秦淮风光按期发放工资,未辞退一名员工,为维持员工队伍的稳定性,保证员工生活水平不至于明显下降,在营收规模未达到发放绩效奖金的情况下,将员工个人承担的社会保险等补贴给员工,2020年度秦淮风光人工成本总额为1,922万元,2019年同期数据为2,440万元。

      (3)固定资产原值3,887万元,其中运营船舶及配套设备逾3,100万元,形成固定折旧费用近330万元。

      综上,受新冠疫情影响,秦淮风光的船票收入、客流量、船票价格均受到较大影响,同时因固定成本较高,并保持了员工人数、收入的稳定而导致成本未同比例下降,因而导致秦淮风光2020年业绩下降,未能完成相关承诺。

      五、业绩承诺调整的具体内容

      鉴于2020年新冠肺炎疫情不可抗力影响,根据证监会相关指导意见,在充分评估疫情对秦淮风光综合影响的情况下,经公司九届二十六次董事会审议批准,公司与夫子庙文旅于2021年4月28日签署了附条件生效的《发行股份购买资产相关事宜之补充协议(二)》(以下简称补充协议),对原协议约定的业绩承诺及相关事项进行调整。

      总体思路:三年业绩承诺总额不变,后两年承诺期延后一年实施,股份锁定期同时延长,其他保持不变。

      补充协议主要内容如下:

      1、考虑到2020年度新冠肺炎疫情对重组标的实际影响情况,夫子庙文旅拟将其在原协议项下就秦淮风光2020年度、2021年度净利润所作承诺的承诺期限顺延至2021年、2022年履行,即原协议项下的业绩承诺期由2019年、2020年及2021年三个会计年度变更为2019年、2021年及2022年三个会计年度,各年度承诺净利润数不变,仍依次为4,869.56万元、5,152.22万元和5,921.82万元。

      2、除前述内容外,原协议项下业绩承诺补偿的程序、实施方式以及应补偿金额的计算方式等内容均保持不变。

      3、考虑到原协议项下就秦淮风光2020年度、2021年度净利润所作承诺的承诺期限顺延至2021年、2022年履行,对原股份锁定承诺中“第二期”、“第三期”承诺条款进行变更:

      第二期:自上述股份上市之日起满36个月之后,秦淮风光2021年度实际盈利情况的《专项审核报告》出具后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务(如有)后(以较晚满足的条件满足之日为准),上述股份中的30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。

      第三期:自上述股份上市之日起满48个月之后,秦淮风光2022年度实际盈利情况的《专项审核报告》出具后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务(如有)后(以较晚满足的条件满足之日为准),上述股份中的40%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。

      4、补充协议将在本次业绩承诺调整相关议案通过公司股东大会审议后生效。

      六、业绩承诺调整对公司的影响

      新冠肺炎疫情属于原协议签署时不能预见的、其发生与后果无法避免或克服的流行病,其传染性导致的限制出行等措施对秦淮风光所经营的具有人员聚集特点的水上游览业务具有直接影响。该不可抗力因素不构成违约。同时基于证监会相关指导意见,公司及夫子庙文旅经协商一致后将原协议项下受疫情不可抗力影响的相关义务履行期限予以顺延,因此本次业绩承诺调整具有合理性。

      本次调整系公司与夫子庙文旅基于秦淮风光的实际经营受到新冠肺炎疫情影响的不可控的客观原因按照公平原则对业绩承诺期进行的适当调整,不会对公司合并报表财务数据造成重大影响,亦不存在损害公司及公司股东利益,尤其是中小股东利益的情形。本次调整事项,不改变原业绩承诺金额、业绩补偿方式等内容,而仅变更了业绩承诺期及对应的股份锁定承诺,对秦淮风光2021年、2022年的经营业绩目标提出了明确的金额要求,有利于进一步敦促秦淮风光以及公司提升业绩恢复速度和幅度,从本质上有利于提高上市公司质量,符合全体股东的长期利益。

      七、业绩承诺调整履行的程序

      公司于2021年4月28日召开第九届二十六次董事会,以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于南京秦淮风光旅游股份有限公司业绩承诺调整的议案》,关联董事陈军回避了表决。本次业绩承诺调整事项尚需提交公司股东大会审议批准。

      公司独立董事对本次业绩承诺调整事项予以事前认可,并发表了同意的意见。

      

      

      

      

      公司代码:600250 公司简称:南纺股份

      2021年第一季度报告

      一、重要提示

      1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

      1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

      1.3 公司负责人徐德健、主管会计工作负责人马焕栋及会计机构负责人(会计主管人员)徐业香保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

      1.4 本公司第一季度报告未经审计。

      二、公司主要财务数据和股东变化

      1.5 主要财务数据

      单位:元 币种:人民币

      ■

      非经常性损益项目和金额

      √适用 □不适用

      单位:元 币种:人民币

      ■

      1.6 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表

      单位:股

      ■

      1.7 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

      □适用 √不适用

      三、重要事项

      1.8 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

      √适用 □不适用

      (1)报告期末,资产负债表项目大幅变动情况及原因

      单位:元 币种:人民币

      ■

      (2)报告期内,利润表及现金流量表项目大幅变动情况及原因

      单位:元 币种:人民币

      ■

      1.9 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

      √适用 □不适用

      2021年3月4日,公司接到控股股东南京旅游集团有限责任公司通知,其全资子公司暨一致行动人南京市国有资产经营有限责任公司当日通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持公司股份1,504,700股,并计划自本次增持之日起6个月内,在遵守中国证券监督管理委员会和上海证券交易所相关规定的前提下,通过上海证券交易所集中竞价交易系统继续择机增持公司股份,累计增持比例不超过公司总股本的1%(含本次已增持股份)。详见公司于2020年3月5日披露的《关于控股股东一致行动人增持公司股份及后续增持计划的公告》。

      1.10 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

      □适用√不适用

      1.11 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

      □适用 √不适用

      ■

      (下转842版)

      公司代码:600250 公司简称:南纺股份