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    中化国际(控股)股份有限公司
    2021-04-30       来源:上海证券报      

      公司代码:600500 公司简称:中化国际

      2020年年度报告摘要

      一重要提示

      1本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

      2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

      3未出席董事情况

      ■

      4安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

      5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

      根据公司资金状况以及中国证监会关于上市公司分红的有关规定,现以2020年末总股本2,760,586,472股为基数,考虑2021年回购注销限制性股票590,000股,新增限制性股票激励定向增发股份5,920,000股,参与2020年利润分配总股本为2,765,916,472股,拟向全体股东每10股派发现金股利0.40元(含税),合计分配现金股利人民币110,636,658.88元,公司剩余未分配利润累积滚存至下一年度。

      二公司基本情况

      1公司简介

      ■

      ■

      2报告期公司主要业务简介

      中化国际成立之初,是一家以贸易业务为主的公司,经过长期的战略转型,尤其是近年来坚持“既做加法、又做减法”的发展策略,公司已成为一家以精细化工为核心主业的国有控股上市公司,当前因历史遗留原因,业务同时涵盖天然橡胶、贸易分销等国际化经营业务。未来公司坚守“跻身头部、打造科技驱动的创新型精细化工企业”的战略目标,在现有化工新材料、农用化学品等核心主业的基础上,进一步聚焦新材料、新能源,大力推进碳三产业、芳纶、改性ABS等市场前景看好的增量业务。2020年新型冠状肺炎疫情爆发,导致上半年全球化工品消费需求下降;得益于中国疫情的快速有效控制,下半年国内市场需求和下游海外出口逐步恢复。基于中国经济持续向好的长期发展趋势,国内化工行业产业结构优化升级潜力巨大。

      1、化工新材料业务

      高性能材料及中间体业务:公司下属扬农集团和Elix Polymers拥有环氧氯丙烷、烧碱、二氯苯系列、硝基氯苯、氯化苯、环氧树脂、ABS等主要产品。与国内外大客户、供应商实行战略合作和长约为主,业务经营稳定。具有完善的产业链优势和较强的工程研发转化能力,自主研发的二氯苯系列产品产能全球领先,生物基环氧氯丙烷产能国内领先,芳纶等创新产品实现产业化突破。为全球客户提供定制化ABS及ABS合金材料、改性材料的生产、研发和服务,充分利用先进的生产技术和生产工艺,加强国内产业布局。公司凭借产品结构调整与技术进步的积淀,依托安全环保和稳定生产优势有力把握市场行情机遇。

      公司下属江苏瑞恒新材料科技有限公司碳三产业一期项目工程总投资金额人民币139.13亿元,在建包括年产60万吨PDH、65万吨苯酚丙酮、24万吨双酚A、40万吨PO和15万吨ECH生产装置及相关公辅工程设施,计划2022年6月底前建成投产,目前该项目进展顺利。

      聚合物添加剂业务:以圣奥化学科技有限公司为平台,已发展成为全球领先的橡胶化学品供应商,产品包括防老剂PPD以及中间体RT培司、不溶性硫磺、高纯度TMQ等,其中防老剂PPD全球市场领先。面对安全环保监管日趋严格、产品升级与市场竞争加剧,公司持续加强市场研究及拓展,聚焦核心客户优化营销策略,统筹协调产能,同时加强促进剂等新产品创新,目前促进剂项目已进入建设阶段。

      2、农用化学品业务

      当前公司农药业务拥有研产销一体化资源配置与一体化运营的能力,业务涵盖研发、生产、分销、出口贸易等领域,整体产业规模国内领先,在产原药品种数十种,拥有宝卓、9080、农达、墨菊等知名品牌,创制产品潜力高且呈增长态势,具有中国领先的农药研发基础与资源和生产制造端的核心优势。中国市场分销网络覆盖除港澳台/西藏外所有省市,营销效率领先,在泰国、印度、菲律宾、澳大利亚等亚太主要农药市场拥有属地化全资子公司负责当地分销业务,贸易业务覆盖全球,拥有丰富的客户资源和登记资源。全球农药行业面临错综复杂的外部环境,跨国公司兼并重组导致寡头垄断格局加剧;国内环保高压监管为有环保优势、上下游配套完善的企业带来业绩增长红利,也加速了国内农药企业的整合进程。在此情况下,公司依托自身研产销一体化的优势,积极应对内外部挑战。

      3、战略性新兴业务

      通过关键并购、技术引进与自主建设相结合,公司在切入新能源锂电池等战略性新兴业务的基础上,积极推进锂电池和正极材料等生产建设项目,同步构建提升相关研发、营销和技术服务等能力,进一步夯实公司的产业基础。

      3公司主要会计数据和财务指标

      3.1近3年的主要会计数据和财务指标

      单位:元 币种:人民币

      ■

      3.2报告期分季度的主要会计数据

      单位:元 币种:人民币

      ■

      季度数据与已披露定期报告数据差异说明

      √适用 □不适用

      本公司报告期内通过同一控制企业合并完成收购相关子公司,根据企业会计准则对2020年一季度报告、半年度报告、三季度报告中已披露的上述数据进行了重述。

      4股本及股东情况

      4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

      单位: 股

      ■

      4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

      √适用 □不适用

      ■

      4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

      √适用 □不适用

      ■

      4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

      □适用 √不适用

      5公司债券情况

      √适用 □不适用

      5.1公司债券基本情况

      单位:元 币种:人民币

      ■

      5.2公司债券付息兑付情况

      √适用 □不适用

      本公司于2020年6 月8日对“16 中化债”足额付息;于2020年12月16日对“中化债Y1”足额付息。

      5.3公司债券评级情况

      √适用 □不适用

      关于“16 中化债”, 中诚信国际信用评级有限责任公司2016 年5 月31 日评定本公司主体信用等级为AAA,评级展望稳定,债券信用等级为AAA。中诚信国际信用评级有限责任公司2020年6 月29日对“16 中化债”进行了跟踪评级,主体信用等级为AAA,评级展望稳定,债券信用等级为AAA。中诚信国际信用评级有限责任公司将于2021年6月根据报告期情况对公司及公司债券进行跟踪评级,评级结果详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn),请投资者届时关注。

      关于“中化债Y1”,中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定,2019 年10 月17 日评定本公司主体信用等级为AAA,评级展望稳定,债券信用等级为AAA。中诚信国际信用评级有限责任公司2020年6月29日对“中化债Y1”进行了跟踪评级,主体信用等级为AAA,评级展望稳定,债券信用等级为AAA。中诚信国际信用评级有限责任公司将于2021年6月根据报告期情况对公司及公司债券进行跟踪评级,评级结果详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn),请投资者届时关注。

      5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标

      √适用 □不适用

      ■

      三经营情况讨论与分析

      1报告期内主要经营情况

      面对疫情的冲击,把握经济企稳和行业变化的机遇,制定灵活应变的经营策略,主营业务保持稳定增长。

      1、化工新材料业务

      高性能材料及中间体业务:新材料业务,继续践行“科学至上”,苦练内功应对挑战,芳纶500吨项目技改取得新突破,正极材料实现自有产品获得行业订单的“零的突破”;中间体业务,抓住风电、医药等行业机遇,挖掘现有装置潜力,释放产能,核心产品环氧树脂、氯甲酸甲酯表现抢眼,同时克服疫情带来的外部压力,连云港一期产品新旧产能实现平稳切换,为经营业绩贡献增长新动能; ABS业务积极应对严峻疫情和市场状况,严防严控,未出现计划外关停,确保销量同比增长,稳固欧洲市场地位。

      聚合物添加剂业务:面临原油价格暴跌、海内外疫情对汽车轮胎需求的严重影响,防老剂业务通过提升产品质量、稳定供应和客户服务优势为保障,结合市场变化紧急启动产供销协调机制,落实经营举措,有效确保盈利及市场份额稳定;不溶硫业务产品成功拓展客户,实现销量提升。

      2、农用化学品业务

      紧密围绕市场需求,坚持以多产支持快销,年初全力克服疫情影响,率先实现复工复产,通过深度挖潜,产量水平达历史最好水平;快速响应海外市场变化及客户需求,积极参与蝇香市场竞争加大市场开拓,同时国内持续深化与龙头下游企业合作,强化优势产品销售,采用组合销售等方式多产快销,直击作物痛点完善解决方案,积极探索线上线下联动营销,以量补价,实现经营业绩逆势增长。

      3、其他业务

      医药健康业务:持续推进核心业务战略布局,器械业务引进世界知名品牌的优质产品线资源,完善重点区域布局,保健品准确把握疫情期间机遇,巩固三大核心产品市场地位,药品业务加强研发定制业务发展,提升高附加值产品贡献。

      天然橡胶业务:2020年面临海外新冠疫情等因素,导致汽车轮胎下游需求大幅下降、天胶及轮胎工厂开工率下降,全球天然橡胶市场价格年中处于近十年最低位,天胶销量同比下滑。同时由于印尼等东南亚天气恶劣导致天胶原料产量下降,采购成本有所上涨,多重因素导致合盛橡胶盈利不及预期。

      贸易业务:上半年调整采销节奏、强化合同履约,控制业务风险,下半年及时调整经营策略抓住市场机会,工程塑料业务加强市场拓展提高终端客户占比,汽车料业务加大客户开发力度、深挖战略客户价值,精细化工业务持续开发新品类与新销售区域,分销贸易业务经营稳健,煤焦和化学品部保持领先地位。

      2导致暂停上市的原因

      □适用 √不适用

      3面临终止上市的情况和原因

      □适用 √不适用

      4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

      √适用 □不适用

      2017年,财政部颁布了修订的《企业会计准则第14号一一收入》(简称“新收入准则”)。本集团自2020年1月1日开始按照新修订的上述准则进行会计处理,根据衔接规定,对可比期间信息不予调整,首日执行新准则与现行准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益。

      新收入准则为规范与客户之间的合同产生的收入建立了新的收入确认模型。根据新收入准则,确认收入的方式应当反映主体向客户转让商品或提供服务的模式,收入的金额应当反映主体因向客户转让这些商品或服务而预计有权获得的对价金额。同时,新收入准则对于收入确认的每一个环节所需要进行的判断和估计也做出了规范。本集团仅对在2020年1月1日尚未完成的合同的累积影响数进行调整,对2020年1月1日之前发生的合同变更,本集团采用简化处理方法,对所有合同根据合同变更的最终安排,识别已履行的和尚未履行的履约义务、确定交易价格以及在已履行的和尚未履行的履约义务之间分摊交易价格。本次会计政策变更不会导致公司收入确认方式发生重大变化,不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响,亦不存在损害公司及股东利益的情况。

      5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

      □适用 √不适用

      6与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

      √适用 □不适用

      合并财务报表的合并范围以控制为基础确定,本年度变化情况参见附注八。

      证券代码:600500 证券简称:中化国际 编号:2021-035

      债券代码:136473 债券简称:16中化债

      债券代码:163963 债券简称:中化债Y1

      债券代码:175781 债券简称:21中化G1

      中化国际(控股)股份有限公司

      第八届董事会第十六次会议决议公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      中化国际(控股)股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第十六次会议于2021年4月28日以现场会议与视频会议结合的方式召开。会议应到董事7名,实到董事6名,委托出席董事1名(杨华董事长因工作原因缺席本次会议,委托杨林董事代为出席并行使表决权),出席会议董事超过全体董事的半数。会议符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。会议由杨林董事主持,经认真讨论,会议审议通过以下决议:

      1、同意《公司2020年度经营层工作报告》。

      表决结果:7票同意,0 票反对,0 票弃权。

      2、同意《公司2020年度财务决算报告》。

      表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      3、同意公司2020年度报告及摘要。

      表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

      4、同意公司2021年一季度报告及摘要。

      表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

      5、同意《公司2020年度利润分配预案》。

      根据中国证监会关于上市公司分红的有关规定、公司《章程》相关条款及公司资金状况,公司本年度利润分配预案如下:

      以2020年末总股本2,760,586,472股为基数,考虑2021年回购注销限制性股票590,000股,新增限制性股票激励定向增发股份5,920,000股,参与2020年利润分配总股本为2,765,916,472股,拟向全体股东每10股派发现金股利0.40元(含税),合计分配现金股利人民币110,636,658.88元,占公司2020年合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为36.05%。经过上述分配,公司剩余未分配利润1,417,982,209.36元累积滚存至下一年度。

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

      详细内容请参见同日发布的临2021-037号“中化国际关于2020年度利润分配预案的公告”。

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      6、同意《关于预计公司2021年日常关联交易的议案》。

      本议案涉及关联交易,关联方董事杨华、杨林、刘红生、程晓曦回避表决,经非关联方董事徐经长、俞大海及徐永前过半数通过。

      表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。

      详细内容请参见同日发布的临2021-039号“中化国际关于预计公司2021年日常关联交易的公告”。

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      7、同意《关于预计公司2021年对外担保额度的议案》。

      (1)同意公司为子公司提供担保、子公司互相担保额度上限不超过人民币80亿元。本次担保事项尚需提交2020年年度股东大会审议,适用期限为2020年年度股东大会审议通过后至2021年年度股东大会重新核定申请担保额度之前。

      (2)同意公司管理层在授权额度范围内具体实施相关事宜,并授权总经理签署相关协议及文件。

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

      详细内容请参见同日发布的临2021-038号“中化国际关于预计公司2021年对外担保额度的公告”。

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      8、同意《关于公司会计政策调整的议案》。

      表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

      详细内容请参见同日发布的临2021-040号“中化国际关于执行新租赁准则并变更相关会计政策的公告”。

      9、同意《公司2020年度内部控制评价报告》。

      表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

      《中化国际2020年度内部控制评价报告》详见公司于2021年4月30日在上海证券交易所网站公告。

      10、同意《公司2020年度可持续发展报告》。

      表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

      《中化国际2020年度可持续发展报告》详见公司于2021年4月30日在上海证券交易所网站公告。

      11、同意《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》。

      表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      详细内容请参见同日发布的临2021-041号“中化国际关于变更注册资本并修订《公司章程》部分条款的公告”。

      12、同意《关于修订〈公司总经理工作细则〉部分条款的议案》。

      表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

      13、同意《2020年度董事会工作报告》。

      表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      14、同意《关于提请召开公司2020年度股东大会的议案》。

      同意于2021年5月25日下午14点30分在北京凯晨世贸中心会议室召开公司2020年度股东大会。

      表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

      详细内容请参见同日发布的临2021-042号“中化国际关于召开2020年年度股东大会的通知”。

      公司独立董事徐经长、俞大海、徐永前发表尽职意见,对相关决议表示同意。

      特此公告。

      中化国际(控股)股份有限公司

      董事会

      2021年4月30日

      证券代码:600500 证券简称:中化国际 编号:2021-036

      债券代码:136473 债券简称:16中化债

      债券代码:163963 债券简称:中化债Y1

      债券代码:175781 债券简称:21中化G1

      中化国际(控股)股份有限公司

      第八届监事会第十次会议决议公告

      本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      中化国际(控股)股份有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会第十次会议于2021年4月28日在北京凯晨世贸中心12楼会议室召开。会议应到监事3名,实到监事3名,出席会议监事超过全体监事的半数。会议符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。经认真讨论,会议审议通过以下决议:

      一、同意《公司2020年度财务决算报告》。

      表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权

      二、同意公司2020年度报告及摘要。

      表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权

      三、同意公司2021年一季度报告及摘要。

      表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权

      四、同意《公司2020年度内部控制评价报告》。

      表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权

      五、同意《公司2020年度可持续发展报告》。

      表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权

      六、同意《关于公司会计政策调整的议案》。

      表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权

      七、同意《监事会2020年度工作报告》。

      表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权

      此外,根据《证券法》第82条的要求,公司监事会对公司2020年度报告及2021年一季度报告的内容和编制审议程序进行了全面了解和审核,意见如下:

      一、公司2020年度报告及2021年一季度报告的编制和审议程序规范合法,符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

      二、公司2020年度报告及2021年一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定,所包含的信息真实客观反映了公司2020年及2021年一季度财务状况和经营成果。

      三、参与2020年度报告及2021年一季度报告编制和审议的人员严格遵守保密规定,无损害公司和投资者利益的行为发生。

      四、公司监事会和监事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      特此公告。

      中化国际(控股)股份有限公司

      2021年4月30日

      证券代码:600500 证券简称:中化国际 编号:2021-037

      债券代码:136473 债券简称:16中化债

      债券代码:163963 债券简称:中化债Y1

      债券代码:175781 债券简称:21中化G1

      中化国际(控股)股份有限公司

      关于2020年度利润分配预案的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      ● 每股分配比例:每10股派发现金红利0.40元人民币(含税)

      ● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,具体日期将在权益分派实施公告中明确。

      ● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的,拟维持每股分配比例不变,相应调整分配总额,并将另行公告具体调整情况。

      2021年4月28日,中化国际(控股)股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第十六次会议审议通过了《公司2020年度利润分配预案》,并将提交 公司2020年年度股东大会审议。具体如下:

      一、2020年度利润分配预案主要内容

      经安永会计师事务所审计,2020度中化国际(母公司报表)共实现的净亏损181,411,028.84元,加上年初经调整未分配利润2,201,214,932.60元,减去分配的现金股利441,785,035.52元、计提的永续债利息49,400,000.00,本年可供股东分配的利润为1,528,618,868.24元。

      根据中国证监会关于上市公司分红的有关规定、公司《章程》相关条款及公司资金状况,公司拟定2020年度利润分配预案如下:

      以2020年末总股本2,760,586,472股为基数,考虑2021年回购注销限制性股票590,000股,新增限制性股票激励定向增发股份5,920,000股,参与2020年利润分配总股本为2,765,916,472股,拟向全体股东每10股派发现金股利0.40元(含税),合计分配现金股利人民币110,636,658.88元,占公司2020年合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为36.05%。经过上述分配,公司剩余未分配利润1,417,982,209.36元累积滚存至下一年度。

      如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动,公司拟维持每股分配比例不变,相应调整分配总额,并将另行公告具体调整情况。

      公司2020年度利润分配预案尚需提交公司2020年年度股东大会审议通过。

      二、公司履行的决策程序

      (一)董事会意见

      公司第八届董事会第十六次会议审议通过《公司2020年度利润分配预案》,董事会认为公司2020年利润分配预案充分考虑了公司的经营和发展状况,兼顾对投资者的合理投资回报和公司的可持续发展需求,并同意将2020年利润分配预案提交2020年年度股东大会审议。

      (二)独立董事意见

      公司独立董事对2020年利润分配预案发表了独立意见,认为根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及公司《章程》等相关规定,本次公司制定的《2020年利润分配预案》充分考虑了公司目前经营状况、资金需求及未来发展等各种因素,决策程序合规、分红方案合理,能满足公司章程及相关政策所规定的条件和比例,兼顾了公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。独立董事同意该利润分配预案,并同意将此预案提交公司2020年年度股东大会审议。

      三、相关风险提示

      (一)本次利润分配预案充分考虑了公司目前经营状况、资金需求及未来发展等各种因素,不会对公司经营现金流产生重大影响,不会影响公司正常经营和长期发展。

      (二)本次利润分配预案尚需提交公司2020年年度股东大会审议通过后方可实施,敬请广大投资者注意投资风险。

      特此公告。

      中化国际(控股)股份有限公司

      董事会

      2021年4月30日

      证券代码:600500 证券简称:中化国际 编号:2021-038

      债券代码:136473 债券简称:16中化债

      债券代码:163963 债券简称:中化债Y1

      债券代码:175781 债券简称:21中化G1

      中化国际(控股)股份有限公司

      关于预计公司2021年度对外担保额度的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      ● 中化国际(控股)股份有限公司(以下简称“中化国际”或“公司”)拟在2021年度对下属全资子公司提供累计不超过人民币36亿元的担保,对控股子公司提供的担保及控股子公司之间的互相担保累计不超过人民币44亿元。中化国际预计2021年度对外担保额度为80亿元,上述担保额度可在公司及全资子公司、控股子公司之间分别按照实际情况调剂使用。

      ● 截至2020年12月31日,中化国际合并层面的担保余额合计为57.82亿元,占公司上一年度经审计归母净资产的44.62%。

      ● 本次担保是否有反担保:否

      ● 对外担保逾期的累计数量:无

      一、 担保情况概述

      根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及《中化国际(控股)股份有限公司章程》的规定,为满足公司全资子公司、控股子公司的经营发展需要,经公司第八届董事会第十六次会议审议通过,拟提请股东大会批准自2020年年度股东大会批准之日起至2021年年度股东大会召开之日止,授权对全资子公司提供累计不超过人民币36亿元的担保,对控股子公司提供的担保及控股子公司之间的互相担保累计不超过人民币44亿元。中化国际预计2021年度对外担保额度为80亿元,上述担保额度可在公司及全资子公司、控股子公司之间分别按照实际情况调剂使用。

      在本次董事会审议的担保额度及担保人与被担保人范围内,属于任何下列情形的,亦包含在本次担保额度范围之内:

      (1)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;

      (2)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

      (3)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保。

      其他担保情况,按照相关规定由董事会或股东大会另行审议作出决议后才能实施。

      在公司股东大会批准上述对外担保额度的前提下,进一步授权公司管理层在股东大会批准的范围内决定对外担保的方式、担保额度等具体事项,并授权总经理签署相关协议及文件。

      二、被担保人基本情况

      (一)对全资子公司的担保

      公司拟对全资子公司提供累计不超过人民币36亿元的担保,主要包括中化塑料有限公司、中化健康产业发展有限公司、中化连云港产业园管理有限公司、SINOCHEM INTERNATIONAL (OVERSEAS) PTE.LTD.及其全资/控股子公司。前述被担保人的基本情况如下:

      1、中化塑料有限公司

      该公司注册资本为49,283.11万元人民币,该公司主要从事危险化学品、塑料品的销售和进出口等业务。2020年末, 该公司合并资产总额为220,795.98万元,合并净资产为75,365.16万元;2020年实现合并收入1,033,573.84万元,合并净利润12,641.62万元。

      2、中化健康产业发展有限公司

      该公司注册资本为29,600万元,主要从事医疗器械、营养原料、食品添加剂、医药等产品的贸易。2020年末,该公司合并资产总额为133,390.20万元,合并净资产为53,359.46万元;2020年实现合并收入339,135.63万元,合并净利润9,957.33万元。

      3.中化连云港产业园管理有限公司

      该公司注册资本为70,000万元,主要提供产业园区管理、仓储运输等服务。2020年末,该公司合并资产总额为73,571.00万元,合并净资产为70,367.50万元;2020年实现合并收入385.17万元,合并净利润20.43万元。

      4、SINOCHEM INTERNATIONAL (OVERSEAS) PTE.LTD.

      该公司注册资本为2.11亿美元,主要从事化工、橡胶、冶金等产品的贸易。2020年末,该公司资产总额为888,104.73万元,净资产为264,279.82万元;2020年实现收入793,211.52万元,净利润2,876.73万元。

      (二)对控股子公司的担保及控股子公司之间的互相担保

      公司拟对控股子公司提供的担保及控股子公司之间的互相担保累计不超过人民币44亿元,主要包括江苏扬农化工集团有限公司、圣奥化学科技有限公司、Halcyon Agri Corporation Limited及其全资/控股子公司。前述被担保人的基本情况如下:

      1、江苏扬农化工集团有限公司

      该公司注册资本为25,026.91万元,为生产农药、氯碱、精细化工产品的大型农药、化工企业。2020年末,该公司合并资产总额为2,383,022.13万元,合并净资产为1,470,407.55万元;2020年实现合并收入1,476,704.72万元,合并净利润201,428.84万元。

      2、圣奥化学科技有限公司

      该公司注册资本为5.85亿元,主要从事橡胶助剂、化学合成药的生产销售等业务。2020年末,该公司合并资产总额为543,433.11万元,合并净资产为433,580.33万元;2020年实现合并收入239,219.32万元,合并净利润31,020.47万元。

      3、Halcyon Agri Corporation Limited

      该公司注册资本为9.53 亿新加坡元,主要从事种植、加工、行销和出口天然胶等业务。2020年末,该公司合并资产总额为1,258,272.78万元,合并净资产为481,566.78万元;2020年实现合并收入1,179,810.68万元,合并净亏损40,451.26万元。

      三、担保协议的主要内容

      相关主体目前尚未签订相关担保协议,上述担保额度仅为预计发生额,上述担保尚需银行或相关机构审核同意,担保金额及签约时间以实际签署的协议为准。公司将根据担保协议签订情况和具体实施情况并按照相关法律法规的规定及时进行披露。

      如公司股东大会通过该项授权,公司将根据子公司的经营能力、资金需求情况并结合市场情况和融资业务安排,择优确定融资方式,严格按照股东大会授权履行相关担保事项,控制公司财务风险。

      四、独立董事意见

      独立董事认为,公司所预计的2021年度对外担保额度有利于满足公司及子公司2021年度经营及业务发展需求,担保事项的或有风险不会影响公司持续经营能力,不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形。

      因此,独立董事一致同意公司本次担保预计事项并提交公司股东大会审议。

      五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

      截至2020年12月31日,中化国际合并层面的担保余额合计为57.82亿元,占公司上一年度经审计归母净资产的44.62%,公司及子公司不存在逾期对外担保情况。

      特此公告。

      中化国际(控股)股份有限公司

      2021年4月30日

      证券代码:600500 证券简称:中化国际 编号:2021-039

      债券代码:136473 债券简称:16中化债

      债券代码:163963 债券简称:中化债Y1

      债券代码:175781 债券简称:21中化G1

      中化国际(控股)股份有限公司

      关于预计公司2021年日常关联交易的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      ● 本次日常关联交易事项尚需提交中化国际股东大会审议。

      ● 本次日常关联交易未影响上市公司独立性,中化国际主营业务并未因关联交易而对关联方形成依赖。

      一、日常关联交易基本情况

      (一)2020年日常关联交易的预计交易额和实际交易额,具体情况如下:

      1、购销日常关联交易

      ①与中国中化集团有限公司及其控股公司: 单位:万元

      ■

      ②与联营公司的交易: 单位:万元

      ■

      2、资金往来的日常关联交易

      单位:万元

      ■

      (二)预计2021年公司日常关联交易情况

      基于2020年关联交易的实际情况,对2021年的日常关联交易预计如下:

      单位:万元

      ■

      注1:2021年公司合计不超过人民币25亿元资金进行委托理财(其中不包括江苏扬农化工股份有限公司的委托理财),上述资金额度可滚动使用。

      注2:2020年3月31日,经报国务院批准,中国中化集团有限公司与中国化工集团有限公司实施联合重组。与中国化工集团的存量及增量交易将被纳入关联方交易类型,导致2021年预计交易额大幅上涨。

      二、关联方介绍和关联关系

      (一)中国中化集团有限公司:

      中国中化集团有限公司(以下简称“中化集团”)法人代表为宁高宁先生,注册资本为436.22亿元,成立于1950年,前身为中国化工进出口总公司,是国务院国资委监管的国有重要骨干企业。中化集团2020年末总资产6,369.7亿元,归属于母公司的所有者权益602.4亿元。2020年营业收入4,384.5亿元,归属于母公司的净利润55.8亿元。中化集团主业分布在能源、农业、化工、地产、金融五大领域,是中国四大国家石油公司之一,最大的农业投入品(化肥、种子、农药)一体化经营企业,领先的化工产品综合服务商,并在高端地产酒店和非银行金融领域具有较强的影响力。“中化”和“SINOCHEM”的品牌在国内外享有良好声誉。中化集团资信情况良好,根据其财务和经营状况分析,预计其具有较好的履约能力。

      中化集团是本公司的实际控制人,属于《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条所规定的关联方情形。

      (二)山西亚鑫煤焦化有限公司

      山西亚鑫煤焦化有限公司法人代表为贾永明先生,注册资本3.15亿元,注册地址为太原市清徐县东于镇东高白。2020年底总资产15.46亿元,2020年营业收入2.20亿元。主要经营项目:生产煤气及化工产品、煤矸石烧结砖的生产与销售,销售钢材、建材、生铁、机电产品(不含小轿车),自产产品的出口和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口。冶炼焦炭、洗选精煤。

      山西亚鑫煤焦化有限公司系公司的联营公司。

      三、关联交易的定价政策

      该关联交易是公司与关联方之间的日常关联交易,根据公平、公允原则参考市场价格进行定价。

      四、关联交易的目的和交易对上市公司的影响

      公司预计的2021年度日常关联交易,是因公司正常的生产经营需要而发生的,并且遵循了公开、公平、公正的定价原则,不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响,也不会影响公司的独立性。

      五、关联交易协议签署情况

      1、本公司与中化集团签署了《中化国际(控股)股份有限公司与中国中化集团有限公司及其他关联方关于日常关联交易的框架协议》。该协议已经2005年度股东大会审议通过。目前公司与中化集团及其他关联方的日常关联交易严格按照该协议执行。

      2、本公司与中化集团财务有限责任公司签署了《金融服务框架协议》,该协议经公司2010年第一次临时股东大会审议通过,并经公司2013年第一次临时股东大会批准予以续签。2014年5月,公司2013年度股东大会批准予以修订。2016年5月,经公司2015年度股东大会同意,公司与财务公司再次修订了《金融服务框架协议》。2017年5月10日,公司与财务公司续签了《金融服务框架协议》。为推进双方进一步合作,2018年10月31日公司与财务公司对《金融服务框架协议》进行修订,并经过2018年第三次临时股东大会批准通过,目前公司与中化集团财务有限公司的关联交易严格按照该协议执行。

      六、备查文件目录

      (一)《中化国际(控股)股份有限公司第八届董事会第十六次会议决议》

      (二)《中化国际(控股)股份有限公司独立董事对第八届董事会第十六次会议相关事项的独立尽职意见》

      (三)《独立董事关于关联交易的事前认可意见》

      特此公告。

      中化国际(控股)股份有限公司

      董事会

      2021年4月30日

      (下转858版)