通化葡萄酒股份有限公司
2020年年度报告摘要
公司代码：600365 公司简称：ST通葡
公司代码：600365 公司简称：ST通葡
一、重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人尹红、主管会计工作负责人贾旭及会计机构负责人（会计主管人员）王荣杰保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第一季度报告未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化
2.1主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
■
2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
3、重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
■
资产负债表指标变动原因分析：
1、货币资金：本期货币资金减少主要是因为子公司北京九润源偿还保理借款所致。
2、应收票据：本期应收票据到期，使得应收票据减少。
3、其他流动资产：本期抵扣了年初未抵扣的增值税进项税，因此余额比上年期末数减少。
4、应付职工薪酬：本期计提的社会保险还未交纳，使得本期应付职工薪酬较上年末增加。
5、其他应付款：本期其他应付款减少主要是子公司北京九润源偿还保理借款较多。
（二）利润表指标情况分析
单位：元
■
利润表指标情况原因分析：
1、销售费用：主要是本期运费与快递费冲减了成本及京东平台的促销服务费减少，使得销售费用比上年减少。
2、管理费用：主要是本期房租、装修费及折旧费用增加导致。
3、财务费用：由于本期子公司北京九润源支付的利息减少导致。
4、营业外收入：同期公司获得了政府补贴，本期无。
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现金流量表情况原因分析：
1、经营活动产生的现金流量净额与上年同期相比，减少9,720万元，主要是本期销售商品收到的现金和收到的其他与经营活动有关的现金及收到的税费返还比上年同期减少7,118万元，购买商品和支付劳务的现金和支付的其他与经营活动有关的现金增加3,264万元，支付给职工以及为职工支付的现金和各项税费减少662万元；
2、投资活动产生的现金流量净额与上年相比，增加2万元，主要是购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金减少2万元；
3、筹资活动产生的现金流量净额与上年相比，增加2,136万元，主要是收到其他与筹资活动有关的现金减少21,866万元，本期发生偿还债务、分配股利、利润或偿付利息所支付的现金减少88万元，支付其他与筹资活动有关的现金减少23,914万元。
3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
（1）、关于控股股东及实际控制人拟变更事宜
2021年3月23日，本公司公开披露吴玉华、陈晓琦将通过股权转让、二级市场增持、非公开发行方式获得公司控制权，并同时披露了《通化葡萄酒股份有限公司关于股东权益变动暨实际控制人拟发生变更的提示性公告的补充更正公告》、《关于吴玉华、陈晓琦通过二级市场增持通化葡萄酒股份有限公司股份计划的公告》、《通化葡萄酒股份有限公司2021 年度非公开发行股票预案》等信息公告（详见2021年3月23日本公司于上交所披露的相关公开信息），截止本报告批准报出日，吴玉华、陈晓琦通过全资控股的安吉众虹管理咨询合伙企业（有限合伙）以协议转让取得本公司4.95%股权；通过实际控制人尹兵表决权委托取得本公司5.67%表决权，相关各方尚未完成二级市场增持与非公开发行股票事宜。
（2）、关于成立子公司及收购少数股权事宜
经公司 2021 年 3 月 18 日召开的第七届董事会第三十一次会议审议通过，本公司于2021年3月24日设立全资子公司通化志诚信息科技有限公司（以下简称“志诚公司”），出资额预计为 20,086.47 万元，持股比例为 100%。本次拟出资 20,086.47 万元设立全资子公司用于收购公司所持债权（相关债权明细见“本附注六.6其他应收款前四名”）。北京九润源电子商务有限公司 49%少数股权经评估的价值为26,507.61万元，本公司拟以所持志诚公司100%股权收购上述少数股权，差价以货币方式支付或以对应金额注资为此成立新的公司以该公司100%的股权作为支付。2021年4月7日公司召开的2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》。
（3）、关于违规担保及解除事宜
截至2020年12月31日止，本公司对实际控制人违规担保累计金额为3.65亿元，尚未解除的金额为2.98亿元。其中涉及宜兴义源铜业有限公司（以下简称“义源铜业”）金额为0.13亿元；江苏大东工贸有限公司（以下简称“大东工贸”）金额为0.85亿元；江苏翰讯通讯科技有限公司（以下简称“江苏翰讯”）金额为2亿元。
2021年3月23日，本公司公开披露了吴玉华、陈晓琦将通过股权转让、二级市场增持、非公开发行方式获得公司控制权，并承诺协助解除上述违规担保事宜。截至本报告批准报出日止，本公司涉及的相关违规担保事项解决情况如下：
关于义源铜业担保事宜，公司及相关主体已经与义源铜业、魏爱民、王治国达成附生效条件的和解，由拟成为公司实际控制人的吴玉华、陈晓琦控制的相关主体承担和解约定的还款责任，即在 2021 年 3 月 31 日前再支付 500 万元。目前，上述 500 万元已经支付完毕，和解生效条件已经达成，公司全部 1,300 万元违规担保责任解除。公司在不附带任何条件和义务的情况下，将不再承担相关对义源铜业、魏爱民、王治国担保、还款责任，彻底解除了上述违规担保。
关于江苏翰讯担保事宜，公司及相关主体与江苏翰迅达成的附生效条件的和解，生效条件已经达成，吴玉华、陈晓琦控制的相关主体、尹兵已经按照和解约定给与了相应的履约保障措施，和解生效，公司对江苏翰讯相关借款的还款、担保责任已经解除。
关于大东工贸起诉本公司商业票据担保事宜，本公司于2021年1月收到吉林省通化市中级人民法院2020吉05民初93号民事判决书，判决认为本公司与大东工贸之间没有真实的交易和债权关系，大东工贸依据票据权利要求本公司支付票据款的请求不能支持，判决驳回原告大东工贸的诉讼请求。大东工贸已经提起上诉至吉林省高级人民法院，二审尚未开庭。2021年3月29日，拟成为公司实际控制人的吴玉华、陈晓琦出具说明进一步明确，如果公司与大东工贸二审结果不如预期，将采取向上市公司提供足额补偿保障措施、与债权人达成和解等方式解除上市公司的违规担保责任。综上，针对大东工贸违规担保事宜，吴玉华、陈晓琦承诺协助上市公司解除上述担保事项，如上述违规担保给公司造成损失的，由其承担，上述承诺不以成为上市公司实际控制人为前提，吴玉华、陈晓琦承诺除上述承诺、说明以及其他已披露的事项外，不存在其他协议或安排。
（4）、关于新增诉讼事宜
如本公司于2021年4月6日在上海证券交易所公告所述，本公司近日收到了江苏省南京市中级人民法院签发的（2021）苏 01 民初598 号案件《应诉通知书》。根据该《应诉通知书》，原告江苏大东工贸有限公司因民间借贷纠纷起诉被告吉祥嘉德投资有限公司、尹兵、吉祥大酒店有限公司及本公司。新增案件与本公司已公告的江苏大东工贸有限公司起诉公司（2020 吉 05 民初 93 号）案件【详见《关于公司涉及诉讼的进展公告》（公告编号：临 2021-020 号）】实质上因同一事由引起，本公司将采取积极措施应对，保障公司利益。
3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
公司名称 通化葡萄酒股份有限公司
法定代表人 尹红
日期 2021年4月30日
一重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4中准会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认,公司2020年实现合并会计报表归属于母公司所有者的净利润为-67,921,863.02元,2020年年末合并报表未分配利润为-360,934,746.53元2020年母公司实现净利润为-74,016,392.66元，2020年末母公司未分配利润为-302,942,398.03元。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，鉴于母公司2020年年末未分配利润为负，根据公司实际情况，公司董事会提议公司年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
二公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
（一）葡萄酒行业
1、主要业务情况说明
本公司是一家以果露酒、葡萄酒制造、销售为主营业务的企业。公司产品涵盖干酒、冰酒、甜酒、葡萄烈酒等多个类别。
2、经营模式情况说明
公司以葡萄种植、采购相结合的方式取得原材料，生产葡萄酒产品并对外以经销商模式和直销模式相结合销售的方式进行生产经营。
3、葡萄酒行业情况说明
根据国家统计局数据显示：2020年10月中国葡萄酒产量为3.7万千升，同比增长15.6%；2020年1-10月中国葡萄酒累计产量为32万千升，累计增长4.6%；
根据中国海关数据显示：2020年1-12月中国葡萄酒进口数量为47136万升，同比下降28.8%；2020年1-12月中国葡萄酒进口金额为2832115千美元，同比下降19.9%。
（二）电商平台
1、主要业务情况说明
公司控股子公司九润源作为一家以销售白酒为主的专业性的互联网电子商务公司，主要业务为向互联网平台销售酒水，并通过网络旗舰店实现部分网络零售。
2、经营模式情况说明
公司控股子公司九润源已获得包括苏酒贸易、贵州习酒、四特、劲酒、古井贡酒等多个酒厂授权的互联网经销商资格，其客户主要为京东、天猫超市、苏宁易购等多个互联网电子商务网站。与此同时，九润源通过酒街网公司在各大主流的电子商务平台上经营白酒品牌旗舰店，进行相关酒水类的网络零售。九润源可供销售的酒类单品数达500余种，分为流通商品和定制产品，其中绝大部分为流通商品。流通商品指九润源直接从酒类经销商采购的酒品，如洋河·海之蓝、洋河·天之蓝、洋河·梦之蓝、习酒·窖藏1988等；定制产品指九润源通过参与定制方式从厂家或酒类经销商引进的产品，如红习酱1952、习酱·蓝、习酱·金等。
3、电商平台行业情况说明
电商平台销售作为互联网时代出现的新型销售形式，经过近几年的迅速发展，逐渐形成了京东、天猫、苏宁易购等主流电商平台。过去几年中，酒类电商呈现量级增长，零售消费的剧增也让酒类电商平台快速发展。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
■
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股本及股东情况
4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
三经营情况讨论与分析
1报告期内主要经营情况
本报告期，公司实现营业收入60,824.37万元，同比减少67.68%；实现营业利润-5,413.81万元,同比减少1,873.97%；实现利润总额-5,572.37万元，同比减少2,393.72%；实现归属于母公司所有者的净利润-6,792.19万元，同比减少116.91%。
2导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用 □不适用
通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月28 日召开了第七届董事会第三十二次会议及第七届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，具体情况如下：
一、会计政策变更
1、执行新收入准则导致的会计政策变更
财政部于2017年7月5日发布了《企业会计准则第14号一一收入（2017年修订）》（财会〔2017〕22号）（以下简称“新收入准则”）。公司于2020年1月1日起开始执行前述新收入准则。
二、本次会计政策对公司的影响
执行新收入准则的主要变化和影响如下：
对2020年1月1日资产负债的影响
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对2020年末资产负债表的影响
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2、执行企业会计准则解释第13号导致的会计政策变更
财政部于2019年12月发布了《企业会计准则解释第13号》（财会 [2019] 21号）（以下简称“解释13号”）。
解释13号自2020年1月1日起实施，执行解释13号未对本公司本期财务状况、经营成果、现金流量和关联方披露产生重大影响。
3、执行新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定导致的会计政策变更
财政部于2020年6月发布了《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》（财会[2020]10号）。本公司自2020年1月1日起执行该规定，未对本公司本期财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。
5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用 □不适用
本公司2020年度纳入合并范围的子公司共8户，详见本附注七“在其他主体中的权益”。本公司本年度合并范围与上年度相比未发生变化。
本财务报表业经本公司董事会于2021年4月29日决议批准报出。
股票代码：600365 股票简称：ST通葡 编号：临2021一035
通化葡萄酒股份有限公司
关于2020年度日常关联交易执行情况及预计2021年度日常关联
交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 该日常关联交易需提交股东大会审议
● 该日常关联交易属于公司正常业务经营事项，交易价格参照市场价格协商确定，符合公司及投资者利益，不会对关联方形成较大依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2021年4月28日，公司召开第七届董事会第三十二次会议，审议通过《关于公司2020年度日常关联交易执行情况及预计2021年度日常关联交易的议案》，董事会中无关联董事需要回避表决。该议案尚需提交股东大会审议，关联股东需在股东大会上对相关议案回避表决。
独立董事已就该议案发表事前认可意见，认为：公司该日常关联交易属于日常经营业务往来事项，定价方式遵循市场化原则，合理、公允，符合公司及投资者的利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形，我们同意公司该议案并同意将该议案提交公司董事会审议。公司董事会审议本次交易的有关议案时，关联董事需回避表决；同时，本次交易有关议案提交股东大会审议时，关联股东亦需回避表决。该议案已经公司第七届董事会第三十二次会议审议通过，董事会中无关联董事；本次董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。综上所述，公司独立董事同意《关于公司2020年度日常关联交易执行情况及预计2021年度日常关联交易的议案》并同意将该议案提交董事会审议。
独立董事已就该议案发表独立意见，认为：公司董事会审议表决该议案时，表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的要求及《公司章程》的有关规定。公司 2020 年度日常关联交易，是建立在友好、平等、互利的基础上，遵循了自愿、等价、有偿的原则，关联交易协议所确定条款合法合理，交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情况；公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司的独立性。公司 2021 年度日常关联交易预计是根据公司 2020年度发生的日常关联交易及生产经营的需要进行的合理估计，符合公司业务发展的客观情况。同意董事会将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元 币种：人民币
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（三）本次日常关联交易预计金额和类别
预计2021年发生额度上限为12000万元。
单位：万元 币种：人民币
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二、关联方介绍和关联关系
（一）前海保理的基本情况
公司名称：深圳市前海现在商业保理有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：吴玉华
注册资本：5,000万元
主要股东：北京智云行科技有限公司持股100%
主营业务：保付代理（非银行融资类）等
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
2020年主要财务数据：2020年末，前海保理总资产11,445万元，净资产5,132万元，2020年实现营业收入1,046万元，净利润11.18万元。
（二）与上市公司的关联关系：
前海保理为北京智云行科技有限公司（以下简称“智云行”）的全资子公司，智云行为吴玉华女士控股的公司。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，前海保理为公司关联方。
三、保理协议主要内容和定价政策
2019年4月11日，九润源与前海保理保理协议，约定九润源在前海保理办理有追索权保理业务。保理协议主要内容如下：
1、交易方：九润源（甲方）、前海保理（乙方）
2、保理额度：经双方协商共同确定，在本协议有效期内的保理额度不超过200,000,000.00元。该保理额度为循环额度，即在本协议效期内的任何时间，乙方向甲方提供的未获清偿的融资款总额不得超过该保理额度。
3、定价方式：根据公平合理的市场定价及一般商业条款确定。乙方承诺向甲方提供的保理融资费用的融资利率不高于同期独立第三方给予甲方同种类应收账款融资的利率水平或甲方向同等信用级别第三方发放同种类应收账款融资的利率
4、生效条件：
（1）双方有权代表签署本协议；
（2）本协议所述事项完成了必要内部决议和外部批准或豁免或备案程序。
保理协议同时约定：就本协议项下未来涉及的每一笔具体应收账款保理业务的具体条款（包括保理融资费用、融资比例、付款条款及时间、双方的权利与义务等），双方届时将按照一般商业惯例及本协议确定的原则与条款的规定，另外签署具体的协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
考虑到沟通的便利性，跟据市场条件和融资需要，九润源将其他部分电子商务平台的应收账款转让给前海保理进行保理融资。上述的关联交易价格的确定，依据市场公允价格定价，公平、公正、公开、合理，不存在利益转移情形，不存在损害其他股东的利益。
五、备查文件
（一）第七届董事会第三十二次会议决议
（二）独立董事事前认可意见及独立意见
（三）第七届监事会第二十二次会议决议
特此公告。
通化葡萄酒股份有限公司董事会
2021年4月30日
股票代码：600365 股票简称：ST通葡 编号：临2021一046
通化葡萄酒股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于
通化葡萄酒股份有限公司有关违规担保事项的监管工作函》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2021年4月29日，公司收到上海证券交易所《关于通化葡萄酒股份有限公司有关违规担保事项的监管工作函》（上证公函【2021】0385号，以下简称《工作函》），现将《工作函》的内容公告如下：
通化葡萄酒股份有限公司：
根据你公司披露的 2020 年年度报告和相关公告，你公司 2017年至今存在违规担保累计 4.35 亿元，金额巨大，2020 年期末余额9800 万元。你公司 2020 年内部控制审计报告因此被会计师出具否定意见。为落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（以下简称《意见》）相关精神，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 16.1 条等规定，现将相关要求明确如下。
一、请公司、相关股东高度重视存在的违规担保问题，核实相关事项的发生原因、发生过程及相关责任人等，采取有针对性的整改措施，避免此类事项再次发生，切实维护上市公司利益。
二、请公司、相关股东全面自查，除上述事项外，是否存在其他应披露未披露的资金占用、违规担保等问题。如是，公司应当按规定履行信息披露义务并采取相应解决措施。
三、公司主要股东应当依法行使股东权利，不得利用股东地位，违反上市公司规范运作程序，干预上市公司经营决策，损害公司和其他股东的合法权益。
四、请公司及相关方自查，公司在内部控制审计报告被出具否定意见、资产负债表日后发现存在违规担保7000万元的情况下，前期筹划的股权激励与非公开发行股票事宜继续推进是否存在法律障碍。如是，公司应当按规定履行信息披露义务并采取相应解决措施。
公司全体董事、监事、高级管理人员及相关股东应当勤勉尽责，认真学习领会国务院《意见》相关精神，高度重视并落实本工作函的要求，积极采取有效措施，完善内部控制制度，彻底解决资金占用和违规担保问题，保证内部控制的有效性。
公司关注到上述情况，将尽快按工作函的要求核实并及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者及时关注，并注意投资风险。
特此公告。
通化葡萄酒股份有限公司董事会
2021年4月30日
股票代码：600365 股票简称：ST通葡 编号：临2021-036
通化葡萄酒股份有限公司
关于公司会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司本次执行新修订的收入会计准则，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生重大影响。
通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月28 日召开了第七届董事会第三十二次会议及第七届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，同意公司实施本次会计政策变更，此议案需要提交股东大会审议。
一、会计政策变更原因
1、执行新收入准则导致的会计政策变更
财政部于2017年7月5日发布了《企业会计准则第14号一一收入（2017年修订）》（财会〔2017〕22号）（以下简称“新收入准则”）。公司对现行的会计政策进行变更，于2020年1月1日起开始执行前述新收入准则。
二、会计政策变更具体情况
1、会计政策变更前，公司执行财政部 2006 年发布的《企业会计准则第 14 号一一收入》及其相关规定，变更后，公司执行财政部 2017 年发布的新收入准则。
2、在新收入会计准则下，不再区分销售商品、提供劳务和建造合同等具体交易形式，按照统一的收入确认模型确认收入，并对很多具体的交易和安排提供了更加明确的指引。修订的主要内容包括：
①将现行收入和建造合同准则两项准则纳入统一的收入确认模型；
②以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；
③对包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引；
三、本次会计政策对公司的影响
执行新收入准则的主要变化和影响如下：
对2020年1月1日资产负债的影响
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对2020年末资产负债表的影响
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2、执行企业会计准则解释第13号导致的会计政策变更
财政部于2019年12月发布了《企业会计准则解释第13号》（财会 [2019] 21号）（以下简称“解释13号”）。
解释13号自2020年1月1日起实施，执行解释13号未对本公司本期财务状况、经营成果、现金流量和关联方披露产生重大影响。
3、执行新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定导致的会计政策变更
财政部于2020年6月发布了《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》（财会[2020]10号）。本公司自2020年1月1日起执行该规定，未对本公司本期财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。
四、独立董事意见
公司独立董事认为：本次执行新修订的收入准则是根据财政部相关文件规定进行，变更后的公司会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。本次决议程序符合相关法律法规及《公司章程》规定，同意公司执行新修订的收入准则。
五、 监事会意见
公司监事会认为：执行新修订的收入准则能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，为投资者提供可靠、准确的会计信息，符合公司及全体股东的利益；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。
五、 备查文件
1、公司第七届董事会三十二次会议决议；
2、公司第七届监事会第二十二次会议决议；
3、独立董事关于第七届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
通化葡萄酒股份有限公司董事会
2021 年 4 月 30 日
股票代码：600365 股票简称：ST通葡 编号：临2021一038
通化葡萄酒股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：中准会计师事务所（特殊普通合伙）
通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月28日召开第七届董事会第三十二次会议，审议通过《关于续聘会计师事务所并支付其2020年度报酬的议案》，具体内容公告如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
中准会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中准”）1996年3月20日注册成立于北京。前身为邮电部直属的中鸿信建元会计师事务所，1998年完成脱钩改制并变更为中准会计师事务所有限公司。2013年经北京市财政局批准转制为特殊普通合伙制企业，现注册地址为北京市海淀区首体南路22号楼四层，在长春、沈阳、大连、哈尔滨、上海、广州、深圳、苏州、西宁、济南、合肥、郑州、西安、重庆、石家庄设有分所。
中准是首批取得财政部、证监会证券期货相关业务许可证的事务所。二十多年来，先后从事证券业务近80家，一直是国内长期从事证券期货服务业务的全国性会计师事务所之一。同时具有特大型国有企业审计业务资格、从事金融相关审计资格、司法鉴定资格；为中国银行间市场交易商协会会员、中国证券业协会会员。全国首批第三方节能量审核机构，北京第一批碳排放交易核查机构（唯一入选的会计师事务所）。
2、人员信息
中准会计师事务所（特殊普通合伙）现有从业人员1100人，其中合伙人48名，首席合伙人为田雍先生。截止到2020年末具有注册会计师 409名，近一年来注册会计师未发生较大变动，其中超过200名注册会计师从事过证券服务业务。
3、业务规模
中准 2020 年度业务收入 2.15亿元，其中审计业务收入1.64 亿元，总计为19家上市公司提供年报审计服务，证券业务收入3561.55万元。中准具有上市公司所在行业审计业务经验。所服务的上市公司主要分布在制造业（11家）、电力、热力、燃气及水的生产和供应业（3 家）、金融证券业（2家）、商务服务业（1家），总资产均值为134.66亿元。本公司同行业上市公司审计客户0家。
4、投资者保护能力
截至 2020年末，中准已按照行业相关规定购买职业保险累计风险赔偿额度20000万元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。中准历年来在执业中未发生因民事诉讼而承担民事责任的情况。
5、诚信记录
中准及从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、证券交易所及行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分。2018年被北京财政监管局责令整改 1次；曾于2019年收到中国证监会地方监管局警示函3次，2020年收到中国证监会地方监管局警示函1次，前述警示函属于监督管理措施并非行政处罚，根据相关法律法规规定，该等监管措施不影响中准继续承接或执行证券期货相关服务业务。
（二）项目信息
1、人员信息
拟签字项目合伙人 刘昆 1997年成为注册会计师，1994年开始从事上市公司审计业务，自1994年持续在中准执业，自2021年度审计开始为本公司提供审计服务。近三年签署过通化金马、紫鑫药业等上市公司审计报告。
拟签字注册会计师 范斌 2001年成为注册会计师，2003年开始从事上市公司审计业务，自2016年开始在中准执业，2018年开始为本公司提供审计服务，近三年签署过通葡股份等上市公司审计报告。
拟担任项目质量控制复核人 穆迪 1996年成为注册会计师，2000年开始从事上市公司审计复核工作，1998年起持续在中准执业，自2017年开始复核本公司报告。 近三年复核过吉林化纤、吉林亚泰、吉药控股等上市公司审计报告。
2、项目组成员独立性和诚信记录情况。
拟任项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
拟任项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人近三年均无受到刑事处罚、行政处罚、行政监督管理措施、自律监管措施和纪律处分的情况。
3、审计收费情况
本期审计费用100万元（含税），其中财务报表审计收费65万元（含税），内部控制审计收费35万元（含税），2021年预计审计收费拟由公司2020年度股东大会授权治理层根据2021年审计工作量及市场价格水平确定。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）审计委员会履职情况
通化葡萄酒股份有限公司董事会审计委员会临时会议《关于续聘会计师事务所并支付其2020年度报酬的议案》认为中准会计师事务所（特殊普通合伙）在 2020 年度财务报告审计及内部控制审计过程中，恪守职责，并遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司 2020 年度财务报告审计及内控审计工作。董事会审计委员会发表意见如下：
中准会计师事务所（特殊普通合伙）是全国百强会计师事务所之一，具有证券、期货相关业务的审计资格，执业经验丰富，信誉度高，在为公司提供年度财务审计过程中，能够充分与各个相关部门进行沟通，严格按照注册会计师审计准则的要求执行恰当的审计程序，较好地完成了公司的各年度审计工作。
为保持公司审计工作的连续性和高效性，根据公司董事会审计委员会的推荐，经公司董事会研究，拟续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告审计、内部控制审计的审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层根据具体情况与其签署聘任合同，决定其报酬和相关事项。
按照公司与主审会计师事务所签订的合同，2021年度公司支付中准会计师事务所（特殊普通合伙）财务报告审计费65万元人民币，内部控制审计费用35万元人民币，审计过程中发生的差旅费及其他工作费用由本公司承担。
（二）公司独立董事发表事前认可意见及独立意见如下：
中准会计师事务所（特殊普通合伙）是全国百强会计师事务所之一，具有证券、期货相关业务的审计资格，执业经验丰富，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。其在2020年度担任本公司各专项审计和财务报表审计过程中，遵循了勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方《业务约定书》所规定的责任和义务，出具的各项报告真实、准确的反映了公司的财务状况和经营成果，同意续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，同意董事会将该议案提交公司2020年度股东大会审议。
（三）董事会意见
公司第七届董事会第三十二次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所并支付其2020年度报酬的议案》。董事会认为：中准会计师事务所在担任公司2020年度财务审计机构期间，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责，具备相应的执业资质和胜任能力，同意续聘该所为公司2021年度财务审计机构、内控审计机构。
本次续聘会计师事务的议案尚需提交公司股东大会的批准，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
● 报备文件
（一）董事会决议
（二）独立董事的书面意见
(三) 审计委员会履职情况的说明文件
(四) 拟聘任会计师事务所的基本情况的说明
通化葡萄酒股份有限公司
董事会
2021年4 月30日
股票代码：600365 股票简称：ST通葡 编号：临2021一039
通化葡萄酒股份有限公司
关于未弥补亏损达到实收股本
总额三分之一的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。具体内容公告如下：
一、情况概述
经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截至2020年12 月31 日公司累计未弥补亏损达-360,934,746.53元；达到并超过实收股本 400,000,000.00 元的三分之一。根据《公司法》和《公司章程》相关规定，公司未弥补亏损达到实收股本总额的三分之一时，应召开临时股东大会审议。公司第七届董事会第三十二次会议审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，并提请公司 2020 年年度股东大会审议。
二、业绩亏损原因
公司2020年实现合并会计报表归属于母公司所有者的净利润为-67,921,863.02元，
2020年公司受疫情影响，销售收入下滑较大，对公司利润影响较大。部分包装材料的采购成本上升及市场费用的投入比例增加使公司利润率下降。公司为适应市场变化，重新梳理产品结构，对存货中预期销售不佳，临近保质期的产品及相关的包装材料计提相应的存货跌价准备。受疫情影响公司前三个季度收入比上年下滑较大，为保障全年收入，四季度市场费用投入比例增加，但没有达到预期效果；公司年底对资产进行梳理计提了相应的资产减值准备。2020年计提存货跌价准备3,076万元.其中: 自制半成品346万元, 原材料102万元，低值易耗品8万元，库存商品1,729万元，包装物891万元。
三、拟采取的措施
1、深耕现有渠道，进行精细化管理，积极开发空白市场，2020年签约的线上线下各级经销商、分销商较2019年小幅上升。在“互联网+”的大时代背景下全面发力电子商务与O2O渠道建设，目前公司产品已覆盖大多数电商平台，包括淘宝、天猫、京东、苏宁易购、拼多多等。在保证销售任务的同时，在线上将品牌宣传做到最大化，价格统一化。为满足未来发展需要，公司将逐步介入短视频平台，直播带货等领域。
2、积极开发高端烈酒新品，丰富产品线，满足市场及经销商利润需求，同时聘请业内资深营销专家制定扁平化、数字化营销新战略，全面提升经销商盈利水平及消费者体验，为下半年的中秋国庆档销售做好前期准备工作，进一步加强品牌推广，提升通化葡萄酒品牌宣传和影响力，提高消费者体验度及满意度，加强消费者认知度。
3、加强风险防控意识，合理进行业务开拓，统筹规划，平衡产品销售和市场风险。
4、严格控制费用支出，合理运用营运资金：继续做好费用预算管理，进一步优化流程控制通过精细制定各部门费用指标，细化内控制度、强化审批流程、完善考核机制等，以切实提高资源利用效率，实现增收节支。
截至本公告日，公司业务、资产、人员、财务、机构等完全独立，会计核算、财务管理、风险控制等各项重大内部控制体系运行良好。受整个行业业绩下滑的影响下，公司营业收入减少，盈利能力下降，但公司产品及服务未发生重大变化，未出现重大不利因素影响。虽未弥补亏损已达到公司实收股本总额三分之一，但不会对公司持续经营能力产生重大不利影响。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
通化葡萄酒股份有限公司
董事会
2021 年4月30日
证券代码：600365 证券简称： ST通葡 公告编号：临2021一040
通化葡萄酒股份有限公司关于
违规担保事项解除进展的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重大事项提示：
● 公司目前存在违规对实际控制人、控股股东提供担保的情形。现实际控制人尹兵、控股股东吉祥嘉德，拟成为公司实际控制人的吴玉华、陈晓琦采取了积极措施解除违规担保。在前述违规担保解除之前，公司暂不将本次非公开发行股票相关事宜提交股东大会审议，公司股权激励暂不向激励对象授予。
● 截至本公告日，公司已经与义源铜业达成附生效条件的和解，预计2021年3月31日前，达成和解条件，相关违规担保解除；公司已经与江苏瀚讯达成附生效条件的和解，预计2021年4月30日前，达成和解条件，相关违规担保解除。公司与大东工贸的相关违规担保的诉讼尚在二审中，如果二审结果不如预期，拟成为公司实际控制人的吴玉华、陈晓琦承诺将采取包括承担公司损失、与债权人达成和解等方式解除上市公司还款、违规担保责任。截至本公告日，公司尚未解除的违规担保涉及义源铜业500万元、江苏瀚讯2亿元、大东工贸8,500万元。义源铜业剩余500万元将在2021年3月31日前解除，江苏瀚讯全部违规担保将在2021年4月30日前解除。
一、违规担保情况
2020年8月，公司经自查公司累计违规担保金额为：3.65亿元，截至2020年8月尚未解除金额为：2.98亿元。其中：（1）2017年对实控人尹兵 1.3 亿元违规担保，截至2020年8月3,000万元 已解除，1亿元尚未解除，债权人已提起诉讼；（2）2018年对实控人尹兵1.85 亿元违规担保，截至2020年8月尚未解除，债权人已提起诉讼；（3）2018年对吉祥嘉德 5,000万元违规担保，截至2020年8月尚有1,300万元没有解除。详情请见《通化葡萄酒股份有限公司关于收到上海证券交易所《关于通化葡萄酒股份有限公司违规担保有关事项的监管工作函》的回复公告》（公告编号：临2020一035）
一、违规担保解除的进展情况
公司自查发现违规担保以来通过督促实际控制人解决违规担保事项、积极应诉、完善相关管理等措施，积极保护上市公司及中小股东利益，现将相关违规担保解除的进展情况披露如下：
1、与义源铜业相关的违规担保
截至本公告日，公司及相关主体已经与义源铜业、魏爱民、王治国达成附生效条件的和解，由拟成为公司实际控制人的吴玉华、陈晓琪控制的相关主体承担相关债务，在2021年3月31日前实现全部生效条件。截至本公告日，相关和解已经生效，违规担保已经解除。公司将不再承担相关对义源铜业、魏爱民、王治国担保、还款责任。
2、与江苏翰讯相关的违规担保
截至本公告日，公司及相关主体已经与江苏翰讯达成了附生效条件的和解，确认公司不是相关借款的用款人、尹兵先生为相关借款的实际用款人。在相关方给予履约保证措施后，和解生效，公司违规担保责任将全部解除，不再对江苏翰讯相关借款承担担保、还款责任。近日，公司收到江苏省南京中级人民法院发来的《民事裁定书》（（2020）苏01民初588号之二），法院准许原告江苏翰讯撤诉。目前，公司预计与江苏翰讯达成和解将于2021年4月30日前生效，和解生效后公司对相关借款的还款、担保责任解除。
3、与大东工贸相关的违规担保
2021年1月，公司收到吉林省通化市中级人民法院2020吉05民初93号民事判决书，判决认为原被告间没有真实的交易和债权关系，其依据票据权利要求被告支付票据款的请求不能支持。依照《中华人民共和国票据法》第十条、《中华人民共和国公司法》第十六条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决驳回原告江苏大东工贸有限公司的诉讼请求。
目前，江苏大东工贸有限公司已提起诉讼，开庭时间尚未确定。同时，拟成为公司实际控制人的吴玉华、陈晓琦已经承诺如果因上述违规担保给上市公司造成损失的，由其承担。
二、截至本公告日尚未解除的违规担保情况
截至本公告披露日，公司全部违规担保均已解除。
上述事项尚有不确定性，提请投资者注意投资风险。
通化葡萄酒股份有限公司
董事会
2021年4月30日
股票代码：600365 股票简称：ST通葡 编号：临2021一044
通化葡萄酒股份有限公司
关于违规担保自查公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
风险提示：
● 经自查，公司累计发生违规担保金额为：4.35亿元，截至2021年4月29日，公司、吴玉华、陈晓琦、尹兵通过达成和解、支付款项、提供抵押保证等措施，上述违规担保已经得到解除。
一、自查情况
2021年4月，经中国证监会吉林监管局督促，公司自查发现，2017年9月，公司实际控制人尹兵先生向南通泓谦企业策划咨询有限公司提供了7,000万元公司的商业承兑汇票，用于个人债务担保。目前，实际控制人尹兵先生累计已经归还了5,700万，截至2021年4月28日，尚有1300万元违规担保
经公司自查，公司与南通泓谦企业策划咨询有限公司没有任何商业往来、资金往来，上述资金没有进入上市公司账户，公司当时也没有进行信息披露。
二、违规担保解决进展及对公司的影响
公司涉及对江苏瀚讯违规担保、对义源铜业违规担保通过与相关方达成和解已经解除。
除上述对南通泓谦企业策划咨询有限公司违规担保外，截至2021年4月28日公司还存在对大东工贸8500万元违规担保。目前，公司与大东工贸在通化中级人民法院的相关诉讼一审已经胜诉，公司不承担相关承兑汇票还款责任，吉林省高级人民法院二审将于2021年5月7日开庭。同时，因同一事由，大东工贸向南京中级人民法院提起诉讼，详情请见公司公告（临2021-30）。
2021年4月29日，吴玉华、陈晓琦及相关方以其对上市公司6,421.14万元应收款项，汇入上市公司指定公司或子公司账户人民币2,078.86万元，以及尹兵及相关方持有的北京顺义区796.32平米价值7,000万元的房产作为抵押物质押于上市公司，用于承担上市公司违规担保可能造成的损失。2021年4月29日，上述房产已经办理完成抵押登记手续。
公司已经聘请律师采取法律手段，包括不限于向实际控制人尹兵追偿等方式，维护上市公司利益。同时，公司认为上述开具的商业承兑汇票没有真实商业背景不符合《票据法》的相关规定。如果上述违规担保最终给公司造成了损失，将由相关方以抵/质押给公司的资产补偿公司。
公司认为通过以上措施，对大东工贸、南通泓谦企业策划咨询有限公司的违规担保不会给公司造成损失，截至2021年4月29日公司违规担保事项得到解除。
特此公告。
通化葡萄酒股份有限公司董事会
2021年4月29日
股票代码：600365 股票简称：ST通葡 编号：临2021一042
通化葡萄酒股份有限公司
2021年第一季度经营数据公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司行业信息披露指引第十四号一酒制造》的相关规定，现将公司酒制造行业2021年第一季度主要经营数据（未经审计）公告如下：
一、公司 2021年第一季度经营情况：
1、酒类产品按产品档次分类情况：
单位：万元 币种：人民币
■
2、酒类产品按销售渠道分类情况：
单位：万元 币种：人民币
■
3、酒类产品按地区分部分类情况：
单位：万元 币种：人民币
■
二、公司 2021年第一季度经销商变动情况：
公司酒类产品2021年1月份至3月份累计新增经销商1家，退出经销商0家，报告期末共有经销商117家，较 2020年年末增加1家。
特此公告。
通化葡萄酒股份有限公司董事会
2021年4月30日
股票代码：600365 股票简称：ST通葡 编号：临2021一034
通化葡萄酒股份有限公司
第七届监事会第二十二次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二十二次会议于2021年4月18日以传真和直接送达的方式发出召开监事会会议的通知，并于2021年4月28日以现场表决方式举行，应参加表决监事3人，实到参加表决监事3人，会议由公司监事会召集人李长太先生主持，符合法律、法规、规章和《公司章程》有关规定。与会监事认真审议了本次会议的议案，经逐项投票表决，一致形成了以下决议：
1、审议通过《2020年年度报告及摘要》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《2020年度内部控制自我评价报告》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《2020年度监事会工作报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过《关于2020年度日常关联交易及预计2021年度日常关联交易的议案》。
表决结果：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、审议通过《关于会计政策变更的议案》
公司监事会认为：执行新修订的收入准则能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，为投资者提供可靠、准确的会计信息，符合公司及全体股东的利益；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、《关于计提存货跌价准备的议案》
2020年公司受疫情影响，销售收入下滑较大，对公司利润影响较大。部分包装材料的采购成本上升及市场费用的投入比例增加使公司利润率下降。公司为适应市场变化，重新梳理产品结构，对存货中预期销售不佳，临近保质期的产品及相关的包装材料计提相应的存货跌价准备。受疫情影响公司前三个季度收入比上年下滑较大，为保障全年收入，四季度市场费用投入比例增加，但没有达到预期效果；公司年底对资产进行梳理计提了相应的资产减值准备。
2020年计提存货跌价准备3,076万元.其中: 自制半成品346万元, 原材料102万元，低值易耗品8万元。库存商品1,729万元包装物891万元。
公司监事会认为：公司本次计提资产减值准备事项的审议程序符合相关法律法规，计提资产减值准备符合公司的实际情况和相关会计准则的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。监事会同意本次计提资产减值准备。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2021年第一季度报告
（下转900版）
