万马科技股份有限公司
《关于对万马科技股份有限公司的关注函》的回复公告
(下转906版)
证券代码：300698 证券简称：万马科技 公告编号：2021-032
万马科技股份有限公司
《关于对万马科技股份有限公司的关注函》的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万马科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月15日晚间收到深交所创业板公司管理部下发的《关于对万马科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第 180号）（以下简称“关注函”），要求公司就关注函中相关问题作出书面说明。公司收到关注函后高度重视，立即组织拟收购的果通科技及相关部门和中介机构开展核查工作并致函相关方核实关注函所涉事项，现公司就关注函中所涉问题答复如下：
1、公告显示，果通科技是车联网连接管理的服务提供商和解决方案商，其提供全生命周期的车联网连接管理服务，搭建 CMP 平台帮助车企合作伙伴实现联网汽车在生产、销售、用户使用等阶段的车联网通信服务灵活运营和自动化运维。你公司主营业务为通信化机柜产品及医疗信息化产品，与果通科技主营业务分属于不同领域。此外，我部审核中发现，果通科技人员规模少于50人，参保人数仅为32人。
（1）请你公司用简明清晰、通俗易懂的语言详细说明果通科技主要提供的产品及服务、经营模式、CMP平台的具体参与对象及服务内容、关键核心技术、客户获取方式、相关产业链情况，并结合行业内主要竞争对手情况、市场份额等说明果通科技的核心竞争力及竞争优势。
答：
果通科技主要提供的产品和服务情况如下：
果通科技通过向中国移动、中国联通等通信运营商集采通信服务套餐，集成其他必要的硬件和软件，如模组、SIM卡、SDK（软件开发工具包）等，并依托自主研发的车联网连接管理平台（CMP），，将基础通信服务（语音、短信和流量服务）、连接管理服务打包销售给整车企业，同时提供后续运维支撑服务，帮助车企实现联网车辆在生产、销售、消费者使用、二手车/维修换件等不同阶段的连接管理及流量运营。当前主要目标客户是生产联网汽车的车企或车企专业子公司。
果通科技提供的连接管理服务与产业链上下游的关系如下图：
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CMP平台的具体参与对象和功能如下图所示：
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车联网连接管理平台（CMP）的主要功能包含实名制激活、维修换件、套餐管理与订购、融合计费、开通/结算、一键检测、网络质量监测、内容分发等功能，以统一API（Application Programming Interface，应用程序接口）的方式与车企的信息化系统，包括销售管理系统、车联网服务平台、制造执行系统对接，完成全生命周期的联网车辆连接管理及流量运营。
果通科技的主要核心技术为其开发的CMP平台及相关应用。关键核心技术包括分布式融合计费引擎、自动化规则引擎、连接问题一键诊断、网络质量监控与优化技术、eUICC（一种新型的可远程配置嵌入式SIM卡）技术以及相应的汽车信息安全技术。
果通科技客户获取方式主要如下：
前期通过技术及服务团队深度参与到车企整机厂车载网联服务的研发中，跟踪客户的需要并定制化开发CMP连接平台，依托平台整合通信领域相关资源，果通科技在2016年开始就已参与到相关项目的研发与合作当中，深入了解车企的生产流程、销售流程和流量运营流程中对于车联网连接的需求，后续通过销售及售前技术支持团队、以及持续的平台定制开发工作，与车企车载网联部门或子公司进行深度的技术交流和试点，在技术能力资质等符合条件的情况，通过技术遴选和商务谈判获得车企客户。
果通科技产业链主要包括下游客户车企，和上游提供连接管理服务的第三方连接管理服务商，提供基础网络能力的运营商。果通科技从业务流程与技术平台上看主要集成方式如下图：
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2020年国内汽车乘用车市场联网功能渗透率为48%（数据来源：IHS Markit 2020，“https://www.sohu.com/a/433906307_492537”），联网车数量约为948万（乘联会：2020年国产狭义乘用车全年批发销量达1976.3万辆），果通科技2020年实现新增车联网连接数为122.6万，总体市场占有率为12.93%。在第三方车联网连接管理服务市场中，按连接数的市场占有率占有绝对优势，是国内最大的第三方车联网连接管理服务提供商。果通科技的竞争对手包括Cisco Jasper Wireless、联想懂得、广州翼卡、阿里通信等公司。相关竞争对手公司简要情况如下：
1、Cisco Jasper Wireless
Jasper成立于2004年，总部位于美国加州，主要向运营商提供M2M连接管理平台（CMP）软件服务。在2016年2月，Jasper被思科以14亿美金全资收购。目前，Jasper和全球27家移动运营商集团合作，连接服务能够覆盖全球100多个移动运营商网络及200多个国家。Jasper所服务的大企业客户涵盖20个行业领域（包括汽车行业、医疗行业、航空业等），向近3000家企业提供连接服务。通过其丰富的标准化接口，可以构建数百种的物联网应用。Jasper的主要业务模式与移动运营商合作，向运营商提供连接管理SaaS服务，与移动运营商进行合作分成。
2、联想懂得
深圳联想懂的通信有限公司创立于2015年，是联想创投集团旗下控股子公司。联想懂得汇接全球网络运营商、硬件制造商、平台开发商、系统集成商及服务提供商，打造集IoT、Cloud、Big Data、AI、Global Service于一体的ICBAG赋能体系，助力客户实现轻资产和高效运营。公司以混合云平台服务为基础，能够提供“云管端、软硬一体”的端到端解决方案。目前，公司业务已涵盖智能车联、智能交互、智能政务及金融、共享经济、新零售、智能支付、工农业物联网等领域。联想懂得主要市场是物联网客户，预计拥有千万级连接管理能力。联想懂得在前装车企拥有蔚来汽车、爱驰汽车、小鹏汽车（部分）等客户。联想懂得的优势是联想创投投资新能源车企形成的集团协同效应。
3、翼卡车联网
翼卡车联网成立于2011年5月，注册资本3900万，注册地在佛山，主要业务运营在深圳，是一家大数据的行车安全服务运营商。翼卡车联网是一家通过链接车厂、后装、车主产生人车行为大数据，为智能网联汽车行业的UBI车险、高精度地图、汽车消费金融、自动驾驶等提供基础支撑的平台型公司。翼卡车联网的业务包含为后装市场客户提供车联网连接服务，主要通过经销商、代理商进行销售。后装用户总数目前超过440万，活跃用户超过100多万。翼卡车联网以车主安全服务作为切入点，在导航地图、保险金融、自动驾驶、公共交通等方面与行业伙伴进行合作。翼卡车联网正在尝试进入前装车联网市场。
4、阿里通信
阿里通信成立于2014年，隶属于阿里巴巴集团。阿里通信的物联网连接管理平台具有订单管理、套餐管理、查询、财税模块、安全管理、数据可视化、知识库、自动化等能力，提供共享模式、资源池模式、套餐模式、机卡绑定、实名认证、分应用计费、2C充值等服务，可应用于智能手环、智能腕表、智能家居、远程教育、车联网等垂直行业应用场景。阿里通信的车联网客户集中为上汽乘用车。
果通科技与竞争对手相比，具备的核心竞争力包括：
1、行业经验优势
果通科技自成立以来，一直立足前装车企客户，致力为车企提供高质量、高安全、可运营的连接服务，长期与前装车企合作积累了大量的经验，开发了一整套符合车企业务流程的连接管理平台以及相关的支撑模块、工具，具备较高的行业经验壁垒。果通科技积极参与GSMA、CCSA、TAF等行业协会，并在车联网、eUICC等领域参与起草多份技术规范，具有一定的行业影响力。
2、客户关系优势
果通科技与车企客户紧密合作，在车辆设计、测试、销售、运营等阶段进行深入的对接。通过业务流程、IT系统集成等方式，果通科技的连接管理服务与车企客户合作紧密，有效地提升了车企对于联网车辆的管理效率，帮助车企完成了全生命周期的连接管理，并通过B2B2C模式、CDN服务等进一步帮助车企提升连接质量、降低连接成本、增加内容运营服务收入。
3、技术架构优势
果通科技采用业界领先的K8S/Docker架构，实现连接管理平台的微服务化部署。整体架构既具备高性能，又具备高可靠性。高性能的分布式融合计费网关，每日可处理10亿条以上的计费话单。核心API可用率99.99%，确保了车企业务稳定开展。果通科技与国内三大运营商均完成了技术对接，并拥有专利技术支持多运营商混合发卡。同时向车企提供连接质量报告，帮助车企选择高质量的运营商。
4、服务支撑优势
果通科技的核心人员均具备移动通信行业背景，均有在运营商、设备商和软件开发服务商工作经历，在多年与车企合作过程中，形成了一支通信专业知识面广、执行力强、响应快的技术支持队伍。与运营商物联网服务支撑体系相比，提供了更加专注于前装车联网行业的服务支撑体系，提升了客户的网络质量，加快了开发速度、提供了售后服务质量。
（2）请结合果通科技业务内容与公司现有业务的联系、是否具有协同性，你公司是否具有相关的技术及人员储备等说明公司收购果通科技的具体原因及合理性，并充分提示相关业务开展可能面临的风险。
答：
公司收购果通科技主要基于以下考虑：
1、双方在业务上有协同性
我公司从成立以来一直从事通信业务，主要客户为三大通信运营商，并积累了雄厚的客户资源，果通科技的主要业务是通信连接管理服务，其主要供应商同为三大通信运营商，本次收购有利于双方整合已有的上下游资源。
2、公司在技术和人员上有相应的储备
公司成立以来一直从事通信产品研发、生产和销售，对通信技术有深刻认识，公司近几年培育和孵化的医疗信息化业务也是以通信物联网为载体的技术应用，公司培育了一支物联网通信研发团队，并拥有物联网等多项软件著作权。本次收购果通科技有利于增强公司的技术能力，进一步拓展公司市场物联网市场业务。
3、车联网市场尚在起步阶段，市场空间巨大，果通科技是最早的车联网市场参与者之一，也是较早实现盈利的业内企业，收购果通科技有利于公司快速切入高速增长的车联网市场，让公司在物联网这一新兴领域占得先机。
收购果通科技后，公司在开展相关业务时也可能面临如下风险：
1. 市场竞争风险
随着联网汽车的普及，国内乘用车车企对车联网连接管理服务的需求越来越复杂，连接质量要求越来越高，大部分车企均已经或者开始为联网车辆选择连接管理服务的提供商。因此乘用车领域的连接管理服务市场竞争将越来越激烈。
2. 新客户开拓风险
如果果通科技不能利用先发优势构建进入壁垒、并积极开拓新的客户，新增市场存在被其他第三方服务商抢占的风险。由于车企选择配套供应商的特殊性，进入车企通常需要三到五年的时间，周期长，难度高，新客户开拓可能不达预期。
3. 大客户依赖的风险
近年来亿咖通所采购的同类业务产品和服务几乎全部为果通科技供货，果通科技对亿咖通的销售收入2019年和2020年分别占其收入的94.69%,98.12%，客户集中度较高，主要客户对公司经营业绩的影响较大。果通科技虽然也在拓展其他客户，寻求客户多元化，但其他的客户尚在起步阶段。虽然果通科技与亿咖通合作多年已经形成比较深度的合作关系，但是，如果公司主要客户的经营状况出现不利变化、减少对公司产品和服务的采购，或者停止与公司的合作，而公司又不能及时拓展其他客户，将会对公司生产经营产生不利影响。
4. 关键核心人员流失的风险
关键核心人员是公司生存和发展的关键，也是公司获得持续竞争优势的基础。果通科技从设立以来逐渐形成了相对稳定的研发团队，在技术研究、技术开发、产品应用等方面积累了丰富的经验。未来，随着车辆网行业的不断发展，对专业技术人才需求的与日俱增，公司存在技术人员流失和技术人才不足的风险，进而可能对公司生产经营造成不利影响。
5. 价格波动引起的主营业务毛利率下降风险
果通科技采购运营商的通信服务套餐的价格构成果通科技营业成本平均比例达50%以上，是公司业务成本的主要组成部分。如果未来通信服务套餐价格上涨，而公司有不能将成本压力向客户传导，公司将面临主营业务毛利率下降的风险；同时，如果客户需求发生较大变化，可能造成公司产品销售价格下降，成本费用提高，公司也将因此面临主营业务毛利率下降的风险。
6. 产业格局未形成，车联网盈利模式未成熟带来的业务波动风险
目前大多数汽车厂商已经推出了部分智能汽车应用，但整个车联网产业尚未成熟，市场结构也未形成，包括汽车厂商、互联网厂商以及软硬件提供商都在构建自己的车联网系统，但盈利模式都不明晰，产业格局仍然存在变数。公司身处其中，存在因行业格局变化而导致的业务波动风险。
2、果通科技成立以来存在多次股权转让，特别是2020年11月、12月均存在多次股权转让交易，且交易价格与本次交易价格存在较大差异。
（1）请详细说明历次股权转让的原因、交易价格的依据及合理性、是否存在股权代持、其他利益安排或其他法律纠纷。
答：
经浙江天册律师事务所律师核查发表意见如下：
1. 果通科技设立时的股权结构
果通科技成立于2013年12月31日，由闫楠、沈蓉、沈炳兴设立，设立时的注册资本为100万元。果通科技设立时的股权结构如下：
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2. 2015年9月，第一次股权转让
2015年9月15日，闫楠、沈蓉、沈炳兴与施成斌共同签署《股权转让协议》，闫楠、沈蓉和沈炳兴分别将其所持公司55%的股权（对应55万元出资额）、40%的股权（对应40万元出资额）和5%的股权（对应5万元出资额）转让给施成斌，转让价格为1元/1元出资额。
上述股权转让完成后，果通科技工商登记的股权结构如下：
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经本所律师查阅果通科技提供的资料并访谈闫楠、沈蓉、沈炳兴、施成斌，本次股权转让的背景及定价安排如下：
（1）果通科技原股东沈蓉、沈炳兴出于个人原因决定不再参与投资果通科技，因而决定把其所持股权全部转让给施成斌，鉴于当时果通科技净资产金额小于注册资本金额，因此各方同意按照注册资本1:1的价格进行平价转让。沈蓉、沈炳兴将公司股权转让给施成斌系真实转让，不存在股权代持或其他利益安排，不存在任何法律纠纷。
（2）施成斌本次受让的公司股权中，39.51%的公司股权（对应39.5077万元出资额）实际由闫楠持有，19.75%的公司股权（对应19.7538万元出资额）实际由李勋宏持有。上述股权代持相关事宜由闫楠、李勋宏、施成斌于2015年9月22日签署《股权代持协议》（以下简称“《代持协议》”）予以确定。
根据施成斌、闫楠、李勋宏提供的说明，本次代持原因如下：
施成斌及李勋宏于2015年加入果通科技，加入后施成斌、闫楠、李勋宏作为果通科技创始团队计划将果通科技申请在全国中小企业股份转让系统挂牌，鉴于外部投资人沟通及核心团队建立等事宜均由施成斌负责，为便于沟通及集中管理，闫楠、李勋宏同意将其实际持有的果通科技股权由施成斌代为持有。
因此，本次股权转让完成后，果通科技实际股权结构如下：
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3. 2015年10月，第一次增资
2015年9月21日，果通科技股东会作出决议，同意果通科技注册资本增加10万元，其中，施成斌以货币方式认缴7.25万元，张继业以货币方式认缴1.1万元，刘以非以货币方式认缴0.88万元，高岭以货币方式认缴0.77万元。
本次增资完成后，果通科技的注册资本为110万元，果通科技工商登记的股权结构如下：
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2016年3月30日，上海宏创会计师事务所（普通合伙）出具“NO.HCYZ20163-137”《验资报告》。经该所审验，截至2016年3月29日，果通科技已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计10万元，果通科技累积实缴注册资本（实收资本）为110万元。
经本所律师查阅果通科技提供的资料并访谈施成斌及张继业、高岭、刘以非，本次增资系果通科技引入外部投资人，外部投资人对果通科技的增资系真实增资，不存在股权代持或其他利益安排，不存在法律纠纷。
鉴于施成斌认缴的新增注册资本中有部分实际由闫楠、李勋宏持有，因此，本次增资完成后，果通科技实际股权结构如下：
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4. 2015年12月，第二次增资
2015年12月8日，果通科技股东会作出决议，同意果通科技注册资本增加390万元，各股东以货币方式等比例增资。
经本所律师查阅果通科技提供的资料并访谈全体股东，本次增资系真实增资，不存在股权代持或其他利益安排，不存在法律纠纷。
本次增资后，果通科技工商登记的股权结构如下：
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2016年3月31日，上海宏创会计师事务所（普通合伙）出具“NO.HCYZ20163-139”《验资报告》。经该所审验，截至2016年3月29日，果通科技已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计390万元，果通科技累积实缴注册资本（实收资本）为500万元。
鉴于施成斌认缴的新增注册资本中有部分实际由闫楠、李勋宏持有，因此，本次增资完成后，果通科技实际股权结构如下：
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5. 2016年3月，第二次股权转让
2016年3月23日，施成斌与上海务杰投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海务杰”）、驰瑞投资管理（上海）合伙企业（有限合伙）（以下简称“驰瑞投资”）共同签署《股权转让协议》，施成斌将所持果通科技20%的股权（对应100万元出资额）作价101.01万元转让给上海务杰，将所持果通科技10%的股权（对应50万元出资额）作价50.51万元转让给驰瑞投资，转让价格为1.01元/1元出资额。
本次股权转让完成后，果通科技工商登记的股权结构如下：
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如前文第1.2节所述，鉴于施成斌所持果通科技中的部分股权系代闫楠、李勋宏持有，因此本次股权转让完成后，果通科技实际的股权结构如下：
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经本所律师查阅上海务杰、驰瑞投资工商登记资料及果通科技提供的其他资料并访谈施成斌及果通科技财务负责人褚节峰，本次股权转让的背景及定价安排如下：
（1）上海务杰及驰瑞投资系施成斌因个人持股及投资需求而搭建的持股平台，并由其本人作为普通合伙人及并担任执行事务合伙人。本次股权转让工商登记的转让价格为1.01元/1元出资额，主要系基于在同一实际控制人下的不同主体之间转让，因此采用低于公司最近一期（2016年2月29日）净资产（约为1.12元/股）的转让价格，且股权转让价款实际并未支付。
（2）本次股权转让系真实转让，不存在股权代持或其他利益安排，不存在法律纠纷。
6. 2018年1月，第三次增资
2017年12月20日，果通科技股东大会作出决议，同意果通科技注册资本增加2,500万元，各股东以货币方式等比例增资。
经本所律师查阅果通科技提供的资料并访谈全体股东，本次增资系真实增资，不存在股权代持或其他利益安排，不存在法律纠纷，新增的2,500万元注册资本尚未实缴。
本次增资后，果通科技工商登记的股权结构如下：
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鉴于施成斌认缴的新增注册资本中有部分实际由闫楠、李勋宏持有，因此，本次增资完成后，果通科技实际股权结构如下：
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7. 2020年11月，第三次股权转让
2020年11月30日，施成斌与闫楠、李勋宏共同签署《股权转让协议》，施成斌将所持果通科技38.52%的股权（对应认缴出资额1,155.60万元、实缴出资额192.60万元）作价380.10万元转让给闫楠，将所持果通科技19.26%的股权（对应认缴577.8万元出资额，实缴96.30万元出资额）作价190.10万元转让给李勋宏。
经本所律师查阅果通科技提供的资料并访谈施成斌、闫楠、李勋宏，本次股权转让的背景及定价安排如下：
（1）本次股权转让实际上为2015年9月股权代持安排的解除及还原。鉴于公司拟收购果通科技，为保证股权真实性，公司要求果通科技全体股东对代持事宜予以还原。于是，2020年12月1日，施成斌、闫楠、李勋宏签署了《股份代持解除及股份回转协议》（以下简称“《代持解除协议》”），施成斌将代闫楠持有的果通科技38.52%的股权及其附属权益无偿转回给闫楠，除闫楠已实缴的192.60万元注册资本外，其余未实缴的注册资本由闫楠继续按照章程规定缴纳；施成斌将代李勋宏持有的果通科技19.26%的股权及其附属权益无偿转回给李勋宏，除李勋宏已实缴的96.3万元注册资本外，其余未实缴的注册资本由李勋宏继续按照章程规定缴纳。
（2）因系代持安排的解除及还原，因此《代持解除协议》约定本次股权转让系无偿转让。
（3）除上述股权代持还原外，本次股权转让不存在其他利益安排，不存在法律纠纷。
本次股权转让完成后，果通科技工商登记的股权结构如下：
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根据果通科技及相关方的说明，上述工商登记层面的股权结构，即为果通科技当时真实的股权结构，不存在其他代持情形。
8. 2020年12月，第四次股权转让
2020年12月30日，上海务杰、驰瑞投资与施成斌共同签署《股权转让协议》，上海务杰将所持果通科技20%的股权（对应认缴出资额600万元、实缴出资额100万元）作价302万元转让给施成斌，驰瑞投资将所持果通科技10%的股权（对应认缴出资额300万元、实缴出资额50万元）作价151万元转让给施成斌。
经本所律师查阅果通科技提供的资料并访谈施成斌（作为上海务杰、驰瑞投资的执行事务合伙人），本次股权转让的背景及定价安排如下：
（1）公司股东拟将持有公司股权对外转让，收购方要求公司股东不得为有限合伙企业（因合伙企业实际上不具有承担相关责任的能力，希望施成斌个人作为未来收购协议项下相关承诺及义务（包括但不限于违约责任、赔偿责任、或有负债承担义务等）的承担主体），因此，施成斌决定收回上海务杰、驰瑞投资持有的果通科技全部股权并进行股权结构调整。
（2）由于上海务杰及驰瑞投资所持果通科技股权均系受让自施成斌且实际上并未向施成斌支付转让对价，因此施成斌实际上也未向上海务杰及驰瑞投资支付本次股权转让的对价。
（3）本次股权转让不存在股权代持或其他利益安排，不存在法律纠纷。
本次股权转让完成后，果通科技工商登记的股权结构如下：
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根据果通科技及相关方的说明，上述工商登记层面的股权结构，即为果通科技当时真实的股权结构，不存在其他代持情形。
此外，根据万马科技与果通科技股东签署的《上海果通通信科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）附件二“转让方陈述与保证”第2.2.2条之约定“转让方持有的标的股权系本人真实持有，不存在代任何第三方持有的情形，任何第三方（受让方除外）均不拥有对该标的股权的任何产权和处分权。”若代持问题导致万马科技未能取得对应股权除返还对接款外，果通科技的股东已向万马科技作出股权为其本人真实持有的承诺。根据《股权转让协议》第12.1条之约定，“若转让方未按照本协议的约定配合受让方签署相关法律文件、完成标的股权转让价款支付的先决条件、办理标的股权交割的或违反本协议项下的其他义务、陈述与保证事项在重大方面不真实或被违反的，则视为转让方违约（但是由于受让方的原因造成的除外），转让方应当分别向受让方支付其各自转让的标的股权对应的股权转让价款20%金额的违约金，若该等金额不足以弥补受让方由此受到的全部损失、损害、费用和支出（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）的，还应当赔偿受让方因此遭受的损失、损害、费用和支出。”该等违约责任的约定能够有效保障万马科技的利益。
（2）2020年11月、12月股权转让交易价格与本次交易价格存在差异的原因及合理性。
答：
如上述第7节、第8节所述，果通科技2020年11月的股权转让系历史上股权代持的还原，2020年12月的股权转让系持股平台方案的取消及股权结构调整，因此，两次股权转让价格（具体价格及作价依据参见第7节、第8节）与本次交易万马科技拟支付的交易对价相比，价格偏低。但是，由于2020年11月、12月的股权转让是历史上代持安排的还原及内部股权架构的调整，因此并未参考公允价值定价，具有合理性。
（3）请核实2020年11月、12月股权转让交易对手方、果通科技原股东及董监高人员、万马科技5%以上股东及董监高人员是否存在关联关系、资金及业务往来，是否存在突击入股的情形。
答：
1. 关于关联关系及资金业务往来的核查
经本所律师访谈果通科技2020年11月、12月股权转让交易对手方（即施成斌、闫楠、李勋宏）及果通科技股东（包括历史股东）、董事（包括一年内担任果通科技董事的人员，但历史董事吴俊因离职无法取得联系除外）、监事（包括一年内担任果通科技监事的人员，但历史监事孙夏因离职无法取得联系除外）、高级管理人员并经该等人员书面确认，除历史股东沈炳兴系沈蓉父亲，董事长兼总经理施成斌系董事刘仁仁配偶外，其他人员之间及该等人员与万马科技持股5%以上股东及万马科技现任董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系及资金业务往来，不存在其他利益安排。
经本所律师访谈万马科技持股5%以上股东及万马科技现任董事、监事、高级管理人员并经该等人员书面确认，该等人员及其关联方与果通科技股东、董事、监事、高级管理人员（包括一年内离职的董监高人员）之间均不存在关联关系或其他利益关系，不存在资金、业务往来。
2. 关于突击入股的核查
根据果通科技提供的资料并经本所律师访谈果通科技全体股东，果通科技现任股东中，闫楠为果通科技创始股东之一，施成斌、李勋宏自2015年9月即实际取得果通科技股权，另外三位自然人股东张继业、刘以非、高岭于2015年9月通过增资方式取得果通科技股权。因此，果通科技现任股东中不存在突击入股情形。
3. 核查结论
本所律师查阅了果通科技提供的历次股权转让相关工商登记资料、《代持协议》《代持解除协议》《上海果通通信科技有限公司历史股权变更情况》；访谈了果通科技股东（包括历史股东）、董事（历史董事吴俊因离职无法取得联系除外）、监事（历史监事孙夏因离职无法取得联系除外）、高级管理人员；访谈了万马科技持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员；取得了前述所有被访谈人员的书面确认；书面核查了万马科技与本次交易股权转让方签署的《股权转让协议》，就《关注函》中第2题果通科技历次股权转让相关事宜的核查意见如下：
（1）果通科技历史上历次股权转让的原因合理、交易价格具有合理的依据，除2015年9月第一次股权转让存在代持外，其他历次股权转让不存在代持情形，历次股权转让不存在其他利益安排或其他法律纠纷；
（2）果通科技2020年11月、12月股权转让交易价格与万马科技本次交易价格相比，价格偏低，主要系因为2020年11月、12月的股权转让是历史上代持安排的还原及内部股权架构的调整，具有合理性。
（3）除果通科技历史股东沈炳兴系沈蓉父亲，果通科技董事长兼总经理施成斌系董事刘仁仁配偶外，果通科技2020年11月、12月股权转让交易对手方、果通科技原股东及董监高人员、万马科技5%以上股东及董监高人员不存在关联关系、资金及业务往来，不存在突击入股情形。
3、你公司2017年首发募投项目“通信及信息化设备生产建设项目”和“研发中心建设项目”均投入较少且进展缓慢，本次拟变更募投资金6,414.83万元用于收购果通科技100%股权。
（1）请详细说明募投项目投入缓慢的原因，“通信及信息化设备生产建设项目”的具体进展、已形成的产能，未来是否有追加投资的计划，若是，请详细说明本次变更募投资金投向的原因及合理性，未来投入资金的具体来源。
答：
公司的主要下游客户是各大通信运营商，包括中国电信、中国联通、中国移动等，通信设备制造行业的发展在很大程度上受到通信运营商的固定资产投资规模影响，而通信运营商的投资规模主要又受到信息产业升级的进程及国家产业政策、技术发展等因素的影响；近年来通信行业技术升级频繁，产品更新迅速，客户对产品及服务的要求也不断提高，周期性波动特征显著，各大运营商目前正处于投资结构调整的过渡阶段，5G技术还是处于发展的阶段，目前正在进行商业应用推广，尚未进入大规模投资建设周期。公司当前的通信产品销售项目主要通过招标获取，通信网络配线及信息化机柜产品的销量会出现一定波动，同时因为通信技术在升级突破，尚且不够成熟，公司不适合大规模扩展产能，以免造成损失，公司主要采取OEM、改善生产工艺等方式，有效地提高了生产效率，暂可有效补足产能。考虑到现阶段行业的周期性变化，通信技术不够成熟，公司多次研究讨论并分析通信行业的状况，没有进行研发中心建设项目；为降低经营风险，保护股东权益，提高资金使用效率，较快地挖掘新的利润增长点，拓宽服务领域，进入物联网细分市场，提升行业综合竞争实力，公司拟变更“通信及信息化设备生产建设项目”和“研发中心建设项目”剩余募集资金用途，将项目变更部分资金投入“收购上海果通通信科技股份有限公司100%股权项目”，不足部分以自有资金补足。
募投项目，（1）通信及信息化设备生产建设项目工程投资内容包括新建厂房、新增生产设备及公用配套设施等附属工程。估算结果总投资为14,705 万元，截至2020年12月31日，该项目累计投入2,346.28万元，主要为固定资产厂房建设和部分设备费用，和原计划投资进度相差较大且尚未产生效益。研发中心建设项目是计划在已有技术的基础上，打造一流水准的通信及信息化设备研发中心。（2）研发中心由通信设备智能化管控研究室、5G通信技术研究室、光纤传输技术研究室、量子通信研究室、医疗信息化研究室、物联网技术研究室、标准化与信息室、实验测试与分析室等部门组成，配备相关的试验设备、检测设备等。本项目总投资3,225 万元，截至2020年12月31日，该项目累计投入0.00万元，和原计划投资进度相差很大；对于上述募投项目未来暂无追加投资的计划。
（2）你公司三季报显示，截至2020年9月30日，货币资金余额为3,917.70万元，资产负债率为41.34%，请结合交易资金的具体筹集方式、未来收购完成后向果通科技投入的资金安排、上市公司日常运营资金需求等说明本次交易是否会导致公司资金链紧张情况，公司缓解资金链紧张拟采取的具体措施。
答：
根据公司第二届董事会审议，本次以18,000万元现金分阶段支付方式收购上海果通通信科技有限公司，其中部分使用本次变更的剩余募集资金，具体的资金安排如下：
1、 使用募投资金不低于7,677.24万元；
2、 使用银行长期并购贷款不低于1亿元，目前已经和相关银行协商签署借款协议，银行已完成内部相关授信。
3、 不足部分使用公司自有资金，目前公司自有资金1,858.85万。
本次完成收购预计公司资产负债率约为66%，在现有的资产负债率下，公司可以正常运转，不会导致公司出现财务紧张情况，公司也会适度控制营运资金。根据果通科技整体业务量、应收账款回款速度以及货币资金存量，经测算其目前整个财务状况可以满足其正常的生产运营，公司不需要对果通科技投入大量资金。公司目前仍有较大的银行授信额度（流动资金）尚未使用，自有的资金尚有结余，本次交易也不会导致公司资金链紧张。
4、评估报告显示，截至2020年12月31日，果通科技经审计的资产净额账面价值为116,928.39万元。本次评估采取市场法和收益法进行评估，收益法下评估值为18,200万元，增值率532.41%；市场法下评估值为16,800万元，增值率483.76%。本次交易的交易对价为18,000万元。
（1）请结合果通科技的市场占有率及未来变化趋势、客户稳定性及拓展计划、业绩增长的可持续性、行业周期性等因素详细分析本次评估增值的依据及合理性。
答:
果通科技通过搭建车联网连接管理平台，提供集连接管理服务、业务运营服务及应用管理服务等各项服务于一体的车联网营运管理服务。该服务以套餐或实用实结模式结算，以语音、短信，数据流量等服务形式体现。
果通科技业务按照板块划分可以分为物联网营运管理服务板块（移动、联通）和智能卡板块。
A.物联网营运管理服务板块（移动通道），收入端及成本端均为按月实用实结。
单位：万元
■
该板块的业务收入逐渐下降，且收入、成本逐渐处于平进平出的状态，结合2020年12月的收入金额为461.92万元（含税），对该板块未来预测的收入和成本均按照的每月450万（含税）预测，未来每年的收入、成本均为5,094.34万元（不含税）。
实用实结模式的收入基本比较稳定，因此未来基本按照基准日水平进行预测，不考虑增长。
B.物联网营运管理服务板块（联通通道），收入端与亿咖通形成的是各种期间各种价格的套餐，套餐模式的收入主要分为两部分，一部分为历史已激活的套餐，在未来的套餐年限内按月平均分摊确认的收入，一部分为预测未来新激活的套餐，在未来的套餐年限内按月平均分摊确认的收入。
历史已激活的套餐在预测期未来每年分摊确认的收入占套餐模式的总收入比重分别为92%、61%、39%、26%、10%，该部分金额只要随着套餐年限达到收入确认的条件，即可确认收入。
联通板块的未来五年收入预测如下：
单位：万元
■
注：2021年预测激活套餐收入较低主要是因为发卡后至激活存在5个月的间隔
预测激活套餐收入可拆解为预测单价以及预测数量，其中未来预测单价按照基准日水平进行预测，历史及未来预测数量增长率如下：
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根据获取到的吉利汽车控股有限公司（HK:175）公告的2021年的销售目标为153万部，较2020年132万部（2020年目标已完成）增长约16%，现新能源汽车越发成为主流，基本可以反映未来智能化车辆在市场中的表现，未来联网车占总体汽车的比例会逐渐增加。故管理层基于审慎性考虑，未来新激活的套餐2021年至2025年的未来预测单价基本按照基准日水平进行预测，未来预测数量增长率为15%、11%、7%、5%、3%逐步达到稳定状态。
历史期属于快速扩张期，故增长率较高，结合历史增长率以及下游产品的增长率分析，未来预测数量增长率具有较高的可持续性。
C.智能卡板块：主要为销售果通科技公司物联网/车联网营运管理服务的载体SIM卡。
未来预测的收入如下：
单位：万元
■
因与亿咖通科技已确认2021年的单价不变化，因此2021年至2025年的未来预测单价按照在基准日水平上自2022年开始逐年下降5%进行预测，未来预测数量增长率等于联通板块的未来预测数量增长率为15%、11%、7%、5%、3%。
未来五年经营预测情况如下：
■
对于增量的实现性考虑主要基于果通科技业务现状及规划，主要内容如下：
A.市场占有率及未来变化趋势
2020年国内汽车乘用车市场联网功能渗透率为48%（数据来源：IHS Markit 2020，“https://www.sohu.com/a/433906307_492537”），联网车数量约为948万（乘联会：2020年国产狭义乘用车全年批发销量达1976.3万辆），果通科技2020年实现新增车联网连接数为122.6万，总体市场占有率为12.93%。果通科技目前的主要客户为亿咖通，在保持维护好与亿咖通的业务同时，目前已与上汽、东风汽车等车企开展合作，随着与上汽、东风汽车等车企的开展实质商业合作，果通科技的市场占有率将会逐渐上升。
B.客户稳定性
果通科技凭借前期在车联网连接管理服务上积累的技术与服务经验，自亿咖通科技成立之日起，就作为亿咖通科技的核心供应商，为其提供车联网连接及管理服务的整体解决方案。经过5年多的发展，平台已累计前装用户近420万。在车联网连接管理服务上，果通科技构建了较高的进入门槛。主要体现在以下几个方面：（1）客户粘性：果通科技的车联网连接管理平台进行了大量的定制开发，并与亿咖通车联网管理平台（TSP）、吉利汽车销售管理平台（DMS）进行深度集成，若停止合作，需要协调各个系统进行改造，改造成本预计超过千万元，至少需要8~10个月的切换时间，切换风险很高；（2）技术优势：果通科技高度集成一键检测工具、eUICC技术及多网切换技术等专利，帮助亿咖通科技的TBOX生产及吉利汽车整车组装的可靠性及效率提升，亿咖通若替代供应商很难满足亿咖通科技上述需求；（3）用户体验：果通科技通过内容服务帮助亿咖通科技向终端用户提供国内领先的车联网信息娱乐服务，用户活跃度处于行业领先水平，产生了用户黏性；（4）嵌入式服务：果通科技从亿咖通负责支撑的第一款车开始，就一直参与新车开发与测试阶段的连接管理规划设计，从规划到设计、生产试制、认证到批量生产SOP阶段，持续参与产品开发流程，贴合度高，替代供应商将无法在较短时间内进入量产。
C.拓展计划、业绩增长的可持续性
随着汽车智能化浪潮逐步袭来，果通科技结合自身技术能力及行业经验，持续将能力输出到行业各个节点，针对未来发展目前的主要方向有：
（1）上汽集团合作：主要包括上汽乘用车与上汽大众两大主机厂。上汽乘用车方面，主要是提供车联网连接+管理一体化方案，果通科技已在积极参与车联网连接+管理相关的业务招标；上汽大众方面，主要是提供车联网连接管理增值服务，包括定制化的车载一键检测解决方案与产线下线监测解决方案，果通科技基于该服务将进一步与上汽大众探索车载连接发卡、车联网业务运营等多方面的合作。
（2）东风汽车合作：主要项目东风新能源商用车与东风日产。东风新能源商用车方面的合作模式主要是提供车联网连接+管理一体化方案，果通科技完成了和东风联友TSP+DMS平台侧的连接管理能力对接，至今已发展1.5万连接数，后将进一步拓展合作；东风日产方面的合作模式主要是提供车联网连接+管理一体化方案，项目包含预装+前装，首期自预装项目已启动，预计发卡规模在10万连接数/年，后续将逐步切入前装项目。
（3）Tier 1合作：果通科技拟将自有产品能力打包，协同Tier 1拓展车联网业务，主要模式为：
a.通过Tier 1向主机厂提供连接+管理的一体化解决方案
b.向主机厂推荐与Tier 1合作的一站式解决方案
D.行业周期性
终端汽车的销售并不存在显著的周期性，而根据工信部发布的《车联网（智能网联汽车）产业发展行动计划》，未来智能网联汽车的占比会逐渐增加，因此该行业是一个逐渐扩大的市场。
本次评估是基于上述业务基础及分析未来增长的可能性，管理层预测业绩增长具有可持续性，评估增值具有合理性。
（2）补充披露市场法下选取的可比公司名称、业务类型、市盈率、可比公司的可比性、样本选取的充分性及合理性。
答：
市场法选取的可比公司相关信息如下：
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注：本次市场法评估采用税后现金流（NOIAT）价值比率（EV/NOIAT）、息税前收益（EBIT）价值比率（EV/EBIT）、税息折旧/摊销前收益（EBITDA）价值比率（EV/EBITDA）进行计算，采用的比率乘数分别为9.26、7.12、7.77。
可比公司的样本选取及筛选过程如下：
由于果通科技是车联网连接管理的服务提供商和解决方案商，其提供全生命周期的车联网连接管理服务，属于车联网行业，是一个较为新兴的综合的行业，其可比同行业公司如联想懂得、广州翼卡车联网、阿里通信等公司均不是公众公司，我们无法获得可比同行业数据，因此我们将对比公司的选择范围放到新证监会行业分类里的制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业和制造业-汽车制造业，通过同花顺iFinD得到总样本。
再根据具体的主营业务（选择与果通业务可比的企业，由于选择范围较小，增加与果通处于行业的上下游受相同经济因素的影响的企业）、盈利情况（剔除亏损企业）、上市时间（剔除上市不满2年的企业）对总样本进行筛选，得到上述可比公司。
（3）请按照《监管规则适用指引——评估类第1号》的相关要求，补充评估的具体内容，包括但不限于无风险利率、市场风险溢价、β值、特定风险系数、权益资本成本、付息负债资本成本、权益资本价值在投资性资产中所占的比例、付息负债价值在投资性资产中所占的比例、适用所得税税率等参数的具体选取或计算依据，并逐项详细说明是否符合《监管规则适用指引——评估类第1号》的要求。
答：
折现率计算主要参数选择如下：
a.无风险利率
我们通过同花顺iFinD在沪、深两市选择从评估基准日至国债到期日剩余期限超过10年期的公开交易国债。并筛选（例如：去掉交易异常和向商业银行发行的国债）获得其按照复利规则计算的到期收益率（YTM），取筛选出的所有国债到期收益率的平均值4.08%作为本次评估的无风险利率。
b.市场风险溢价
我们选择以沪深300指数所对应的300只成份股作为计算股权市场风险溢价的具体样本，我们选择10年的间隔期作为股权市场风险溢价的计算年期，使用几何平均值计算当年ERP，估算出10年每年ERP并取平均值后，最终的股权市场风险溢价ERP=6.82%。
c.β值
1）我们基于选取的可比上市公司，选取iFinD公布的β计算器计算对比公司的β值，上述β值是含有对比公司自身资本结构的β值，并计算出剔除资本结构的β值。
2）车联网行业是一个较为新兴的行业，选取的部分可比公司的上市年限不足五年，同时可比公司的股票满足在追溯期间不存在连续超过5天的涨停或跌停、停牌，因此我们选择“周”为股票价格间隔时间，相应地可比公司样本观察值点数选择为102周。
3）布鲁姆调整
为了估算未来预期的β系数，我们对采用历史数据估算的β系数进行了Blume调整。
d.资本结构
通过分析，被评估单位的发展已趋于稳定，资金较为稳定，无融资需求和计划，因此我们采用被评估单位真实资本结构作为最终的资本结构，在确定目标资本结构时是采用账面价值计算债权和股权的权重比例。
e.特定风险系数
我们将特定风险系数进一步拆分为规模溢价Rs（Size Premium）和其他特定风险溢价Ru进行确定，其中：（1）规模溢价Rs通过与总资产的自然对数和总资产报酬率ROA进行二元一次线性回归分析得到；（2）其他特定风险溢价Ru主要是考虑客户聚集度过高的特别风险以及经营风险。
f.权益资本成本
通过将上述的数据代入CAPM 公式Re＝Rf＋β×ERP＋Rs中，我们计算出被评估单位的权益资本成本。
g.付息负债资本成本
本次选用的资本结构比例为被评估单位自身无负债的资本结构比例，因此不计算债权回报率。
h.适用所得税税率
被评估单位合并报表体系内的主要企业（果通、路随）的所得税率为15%，因此按15%考虑适用所得税率。
上述选取、计算过程符合《监管规则适用指引——评估类第1号》中折现率的测算要求。
（4）你公司披露的《2020年度业绩快报》显示，截至2020年末归属于上市公司股东的所有者权益为37,363.72万元，本次收购果通科技100%股权交易作价为18,000万元，请详细说明交易作价的合理性，是否存在刻意调低作价规避重大资产重组的情形。
答：
不存在刻意调低作价规避重大资产重组的情形。
本次收购完成后，我公司将直接持有果通科技 100%股权。本次交易标的公司果通科技与公司的财务指标对比情况如下：
■
我公司初步了解果通科技的业务情况和资产状况后，结合果通科技的净资产状况和未来盈利水平，咨询评估机构初测认为估值在1.8亿较为合理，因此1.8亿是经双方友好协商公允作价的结果。后经北京中同华资产评估有限公司评估（中同华评报字（2021）第110364号），以2020年12月31日为评估基准日，果通科技100%股东权益价值为182,000,000元。后经各方再协商确定交易作价1.8亿元整。并非为刻意调低作价规避重大资产重组。
（5）请补充披露本次交易产生的商誉金额及具体确认依据，是否已充分识别标的公司相关可辨认净资产的公允价值，并结合交易完成后预计商誉占公司净资产的比重充分提示风险。
答：
尚不能核算具体商誉金额，截至2020年12月31日，经审计的帐面净资产为2,877.89万元，因公司是轻资产公司，评估采用的是收益法和市场法，未做基础资产法评估；但经与评估师沟通估计可辨认净资产的公允价值为1.29亿-1.49亿之间，其中客户关系和商标、专利、软著等可变辨认无形资产具备较高的价值等，即如果近期能取得实际控制权，交易作价减去公司相关可辨认净资产的公允价值，预计商誉金额在3100万至5100万之间，预计商誉占我公司净资产8%-14%。综上所述，本次交易形成的商誉占公司净资产的比重较小，风险相对可控。
5、果通科技未来五年的盈利预测显示，2021年至2025年预测年营业收入增长率分别为17%、23%、23%、15%、7%。我部审核中发现，果通科技向第一大客户湖北亿咖通科技有限公司（以下简称“亿咖通科技”）2019年、2020年销售占比分别为95%、98%。
（1）请详细说明亿咖通科技的具体业务，近三年果通科技获取的亿咖通科技的销售份额、销售政策、应收账款回款及坏账情况、订单获取方式、提供服务内容、定价方式、亿咖通科技主要终端客户情况、果通科技股东、董监高人员、其他核心人员与亿咖通科技股东、董监高人员及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排等。
答：
亿咖通科技是一家成立于2016年的汽车智能化科技公司，由中国知名汽车企业家李书福孵化的以自动驾驶及汽车智能化的独角兽企业。公司拥有超过1700名员工，已在杭州、北京、上海、武汉、大连及瑞典哥德堡设立了分支机构以及研发中心。亿咖通科技具体业务不仅聚焦车载芯片、智能座舱、智能驾驶、高精度地图、大数据及车联网云平台等核心技术产品，还持续打造行业领先的智能网联生态开放平台，赋能车企创造更智能、安全的出行体验。目前，亿咖通科技智能网联系统在全球范围内已拥有数百万用户。
果通科技自亿咖通成立之日起，就作为亿咖通科技的核心供应商，为其提供车联网连接及管理服务的整体解决方案。果通科技目前是亿咖通科技车联网连接管理的紧密合作伙伴，近三年果通科技占亿咖通科技的同类型采购份额100%。
果通科技的销售政策主要体现为以有竞争力的服务质量与价格签订五年长生命周期订单，每年续签调整一次。果通科技提供灵活多样的车联网连接管理服务包，通过车联网连接管理平台进行管理，以基础通信能力和连接管理服务结合，进行车联网连接管理服务的定价。
应收账款回款及坏账情况。果通科技对于应收账款坏账准备的计提政策为《企业会计准则第14号-收入准则》规范的交易形成且不含重大融资成分的应收账款，始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。亿咖通历史上无逾期付款的现象。截止2021年3月底，亿咖通已回款12,537.47万元，占2020年底应收账款14,717.80万元的85.19%，未回款的2,180.33万元尚未付款的原因系该部分应收尚未到120天账期。
应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法：果通科技对信用风险显著不同的应收账款单项评估信用风险，如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收账款；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收账款等。除单项评估信用风险的应收账款外，果通科技基于应收账款交易对象、账龄等共同风险特征将应收账款划分为不同的组合，并确定预期信用损失会计估计政策。
果通科技的订单获取方式主要是前期通过技术及服务团队深度参与到车企整机厂车载网联服务的研发中，跟踪客户的需要并定制化开发CMP连接平台，依托平台整合通信领域相关资源。果通科技在2016年开始就已参与到相关项目的研发与合作当中，深入了解车企的生产流程、销售流程和流量运营流程中对于车联网连接的需求，后续通过销售及售前技术支持团队、以及持续的平台定制开发工作，与车企车载网联部门或子公司进行深度的技术交流和试点，在技术能力资质等符合条件的情况，通过技术遴选和商务谈判获得车企客户订单。
果通科技提供的连接管理服务主要内容包括：
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1. 精细化管理，提升效率与用户体验
车联网连接管理与车辆生命周期（零部件生产、组装、销售、使用及二手车置换等）一致，确保联网车辆的通信服务能力、套餐资费在不同阶段可以准确切换，既满足车企的生产和销售阶段的通信能力要求，提升生产效率，又能在使用及二手车置换阶段满足最终客户使用车联网信息娱乐服务的需求，提升最终客户的使用体验。
2. 丰富的内容运营模式，增加用户运营收入
果通科技车联网连接管理平台支持内容识别、内容计费与内容控制，支持车企自定义面向用户及不同内容的资费套餐，并与车联网内容提供商例如导航、音乐、视频、游戏等合作伙伴一起，帮助车企定义各种车联网信息娱乐服务包及VIP权益，灵活支持体验包、不同周期的组合包。车企借助果通科技车联网连接管理平台，以灵活的内容运营模式，增加用户运营收入。
3. 专业通信网络设计与运维，提升服务质量
果通科技拥有一支来自通信行业的专业队伍，帮助车企进行车联网网络的设计，包括专网设计、终端通信能力设计、5G网络演进等内容。同时在正式运行期间，果通科技通过专业化、流程化的车联网连接管理服务体系，以一键检测服务、网络质量监测与分析服务等专业化手段，快速从端、管、云三个层面定位问题，提升车联网连接故障的处理速度，帮助车企提高售后服务质量，提升客户使用体验。
4. 跨运营商支持，增加业务灵活性
果通科技通过专利技术的云管端跨运营商支持能力，帮助车企实现灵活的运营商选择。车企可以根据网络质量、业务支撑能力及运营商资费政策等维度综合选择运营商，而车联网终端、网络及服务平台均不需要改造。车企可以在不同车型上自主选择基础运营商，以提升车联网通信网络质量，降低车联网连接成本。
亿咖通科技主要终端客户为吉利集团，主要装配给吉利、领克、沃尔沃、奔驰smart等乘用车。
果通科技股东、董监高人员、其他核心人员与亿咖通科技股东、董监高人员及其关联方不存在关联关系或其他利益安排等
（2）请结合在手订单情况量化分析核心客户对果通科技未来年度持续盈利能力稳定性和评估作价的影响，并对大客户依赖和流失风险进行充分风险提示。
答：
近五年来果通科技装车激活数据统计如下表：
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果通科技激活用户伴随着智能网联车占比数量的提升，激活用户量快速上升，2019年、2020年都已超百万辆激活数。根据果通科技2021年1月至2月激活的初步订单数据为198,951户，2020年同期为110,462户，同比增长为80.11%，增长幅度较大，一方面为2020年1至2月份的疫情导致，一方面为正常的销售规模扩大，结合吉利汽车控股有限公司（HK:175）公告的2021年的销售增长率约16%，能够覆盖2021年预测数量增长率15%，因此亿咖通科技作为核心客户对果通科技的未来年度持续盈利能力具有稳定性，对交易对价的影响可控。
果通科技虽然单一大客户占比较高，但却是互相之间有一定依赖性，流失风险较小，主要因为果通科技凭借前期在车联网连接管理服务上积累的技术与服务经验，自亿咖通科技成立之日起，就作为亿咖通科技的核心供应商，为其提供车联网连接及管理服务的整体解决方案。经过5年多的发展，截止复函日平台已累计前装用户近420万。果通科技与亿咖通科技及吉利汽车一起，深挖车联网连接服务需求，通过持续的研发与创新成果，与吉利汽车近年来的快速发展共同成长。通过5年多的发展，在车联网连接管理服务上，果通科技构建了较高的进入门槛。主要体现在以下几个方面：
技术平台的深度集成。基于亿咖通科技复杂的业务需求，和吉利汽车庞大的生产、销售体系，果通科技的车联网连接管理平台进行了大量的定制开发，并与亿咖通车联网管理平台（TSP）、吉利汽车销售管理平台（DMS）进行深度集成。通过技术平台的单点对接、深度集成，形成了较高的技术壁垒。替代供应商将需要了解庞杂的历史需求进行大量的定制开发，且需要协调各个系统进行改造，改造成本预计超过千万元，至少需要8~10个月的切换时间，切换风险很高。
MNO流量运营平台的开发与部署。为了进一步满足亿咖通科技的流量运营需求，2020年果通科技投入专门的开发团队为亿咖通科技定制开发MNO流量运营平台，该平台部署在亿咖通科技云平台中，果通科技提供运维支撑和升级服务。该平台与果通科技的车联网连接管理平台对接，并与亿咖通科技车联网管理平台（TSP）的各个模块，进行了紧密对接，为亿咖通科技及吉利汽车提供了灵活的流量运营工具。替代供应商将需要与亿咖通科技云平台进行对接，需要投入类似的工作量才能满足亿咖通科技的需求。
拥有车企亟需的创新技术的运用。果通科技拥有完备的跨运营商支持能力，帮助亿咖通科技灵活选择基础通信运营商，目前已经实现中国移动/中国联通的混合发卡；果通科技拥有完备的网络质量监控与分析方案，通过高度集成的一键检测工具，帮助亿咖通科技的TBOX生产及吉利汽车整车组装的可靠性及效率提升，已多次帮助亿咖通科技解决网络质量问题；果通科技领先的eUICC技术及多网切换技术，帮助亿咖通科技使用领先、合规的eSIM技术。目前上述技术均已申请专利。替代供应商很难满足亿咖通科技上述需求。
与车企业务流程的紧密对接。果通科技的订单流程、售后服务流程均与亿咖通科技紧密对接。售后服务体系与亿咖通科技、吉利汽车均进行了多层次的对接。替代供应商将需要付出较大的组织架构建设及沟通成本才能进行上述对接。
用户体验提升带来的黏性。果通科技通过灵活的C端套餐、高质量的CDN加速内容服务帮助亿咖通科技向终端用户提供国内领先的车联网信息娱乐服务，用户活跃度处于行业领先水平，产生了用户黏性。替代供应商无法在较短时间内提供类似的能力，将削弱亿咖通科技/吉利汽车的车联网服务体验。
新车开发流程的深度参与。根据车企的产品开发流程，一款车从规划到设计、生产试制、认证到批量生产SOP阶段，大约需要3年左右的时间。果通科技从亿咖通负责支撑的第一款车开始，就一直参与新车开发与测试阶段的连接管理规划设计。替代供应商无法在较短时间内进入量产。
在智能驾驶逐步普及的大趋势下，车辆的联网需求，包括带宽、流量、实时性要求会越来越高，连接将是智能驾驶车辆的刚需。果通科技结合自身技术能力及行业经验，顺应行业发展趋势，在巩固现有客户的合作基础之上，将与上汽集团车联网项目合作，主要包括上汽乘用车与上汽大众两大主机厂，项目已于2018年启动，2020年开始批量发卡，目前有两个车型在用，已经发展5万连接数左右；与东风汽车车联网项目合作。主要通过东风集团旗下车联网公司东风联友落地，主要项目包括东风新能源商用车与东风日产，项目已于2019年启动并落地，至今已发展1.5万连接数。并积极拓展其他客户群。
（3）本次交易未设置业绩承诺，请补充说明果通科技的核心人员认定，是否与核心成员签订竞业禁止协议，标的公司后续运营是否对原核心成员及管理团队存在重大依赖，收购完成后果通科技人员安排以及对其的具体整合措施，并结合前述内容详细说明该交易未设置业绩承诺的原因及合理性，是否有利于保护上市公司及中小股东利益。
答：
果通科技核心员工的认定主要采取以下方法：
果通科技使用价值链分析方法，从价值链中确定公司的核心竞争优势区域和核心竞争力，确定关键岗位。根据车联网连接服务的业务流程、产业链合作关系、通信专业知识要求、研发技能要求，果通科技确定了车联网连接总体架构岗、运营商合作项目管理岗、战略客户项目管理岗等关键岗位的相关骨干人员为核心人员。
果通科技主要按照核心岗位的维度将核心员工的标准细化，要求核心员工的能力与经验、背景与核心岗位的技能要求一致，价值观与企业价值观相吻合。
核心员工的认定程序：果通科技对全体核心岗位人员进行评估，根据核心员工界定标准，确认候选人名单，由公司人事行政部门提名，并向全体员工征求意见，由公司管理层会议讨论同意后获得批准。
为保持核心人员稳定，果通科技与核心技术支撑团队的成员按照我司交易的要求签订了5年服务期承诺及竞业禁止协议。收购完成后，我公司会对果通科技董事会成员进行调整；对运营管理层除调整财务、人事、行政等管理职能负责人外，果通科技原有技术及业务人员全部留用；同时并按照上市公司治理的要求，对业务运营、人事与财务管理、内部运营与风险控制、信息化系统等相关管理流程及制度进行梳理及整合，确保符合上市公司规范运作要求。
上述核心人员仍将在公司发展过程中发挥重要作用，但我公司也具备一定相关技术人员的储备，此前已积累多项软件著作权，在物联网通信方面也有所涉足，另外我公司已开始在业内招募相关优秀人才，为后续整合果通科技打下良好基础，公司整体发展不会依赖于特定个体。
果通科技通过不断开拓市场，努力经营已于2019年开始盈利，2019-2020年净利润分别为2269万元、2334万元，业绩逐年提升。公司在果通科技业绩持续向好的当前时点完成对其收购，价格合理，且可以整合其车联网业务，与公司协同发展。
本次收购未设置业绩对赌，主要基于以下考虑：
1、 收购完成后，果通科技部分过和核心技术人员仍将服务于公司，同时公司业务具有一定的延续性（产品与服务合约绝大部分未5年及以上），公司后续3-5年业务相对可控。；
2、 未设置业绩对赌也是双方协商一致的结果
对赌业绩无疑将导致果通科技的交易价格溢价过高，将提高上市公司后续经营风险，同时业绩对赌只有2-3 年，并不能从根本上解决公司经营持续发展的问题。
3、 业绩对赌不利于上市公司对果通科技的整合
交易完成后，果通科技成为上市公司的控股子公司，上市公司将依据自身发展规划和经营策略深度介入交易标的的经营管理，将其纳入公司的管理体系，促使果通科技管理层聚焦于更长远发展，避免相对短视的决策行为，充分发挥公司的资源优势、品牌优势和管理优势，实现对果通科技的良好整合和升级赋能。而业绩承诺的前提是原控股股东对交易标的的经营管理保持独立，该等前提与公司保持业务独立性的要求及整合发展交易标的的客观需要相冲突，因此原控股股东不具备进行业绩承诺的前提条件。
