泰瑞机器股份有限公司

(上接908版)

董事，林辉辉任董事长。

（六）杭州助塑宝信息科技有限公司

类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

住所：浙江省杭州市西湖区北山街道白沙泉32号201室

法定代表人：何英

注册资本：500万元

营业期限：2019年3月6日至长期

经营范围：服务：信息技术、计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，机械设备、机电设备的安装及维修，承办会展，企业管理咨询，市场营销策划，设计、制作、代理、发布国内广告（除网络广告发布），成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批的项目除外）；批发、零售：机械设备及配件，机电设备，五金交电，仪器仪表，电线电缆，橡胶制品，化工产品及原料（除危险化学品及易制毒化学品），模具，办公用品，文具，劳保用品（除国家专控）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

关联关系：公司实际控制人何英为杭州助塑宝信息科技有限公司执行董事，持有其85%股份。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）康泰塑胶科技集团有限公司及其关联企业均系终端客户，公司销售商品仅限于注塑机整机及其周边设备、零配件业务。按照公司《关联交易管理制度》的规定，遵照公开、公平、公正的原则，采用公允的市场价格进行交易。2021年度该项交易预计金额不超过2,000万元人民币。

（二）公司与杭州助塑宝信息科技有限公司之间仅限于提供各类服务及零配件销售业务。按照公司《关联交易管理制度》的规定，遵照公开、公平、公正的原则，采用公允的市场价格进行交易。2021年度该项交易预计金额不超过500万元人民币。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）康泰塑胶科技集团有限公司及其关联企业的主营业务主要为管件及建材的生产、销售或类似业务，因此需要使用较多的注塑机作为其生产设备，是公司产品的终端用户。基于对公司的了解、产品品质的信任，在同等条件下，会优先选择公司作为注塑机设备的供应商。该项交易占公司营业收入的比例较小，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性。

（二）杭州助塑宝信息科技有限公司致力于通过互联网技术，整合塑料机械行业零散的维修、保养、服务资源，向大量的中小微企业提供专业的共享平台，降低信息成本，提升服务市场整体效率。公司通过其平台，将会有助于提升公司服务团队的运营效率，在服务好原有客户群的基础上，逐步扩大和积累客户资源，也可能为公司主营产品注塑机带来一定的商业机会。该项交易占公司营业收入的比例较小，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性。

五、保荐机构意见

海通证券经核查后认为：泰瑞机器预计2021年度日常关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，本次预计2021年度日常关联交易额度在董事会审议权限之内，无需提交股东大会审议，上述审议程序符合相关法律、法规以及公司章程的要求，履行了必要的法律程序。上述公司与关联人之间发生的日常关联交易为公司日常生产经营活动所需，关联交易遵循自愿、平等、诚信、市场化的原则，严格按照《泰瑞机器股份有限公司关联交易管理制度》相关要求执行。该等关联交易不会损害公司及非关联股东的利益，对公司的独立性不会产生重大不利影响。综上，海通证券对泰瑞机器预计2021年度日常关联交易事项无异议。

特此公告

泰瑞机器股份有限公司

董事会

2021年4月30日

证券代码：603289 证券简称：泰瑞机器 公告编号：2021-027

泰瑞机器股份有限公司

关于监事辞职及补选监事的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关于公司监事辞职的事项

泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到监事程红丹女士的书面辞职报告，因其个人原因申请辞去公司监事职务，辞职后不再担任公司任何职务。截至本公告披露日，程红丹女士通过杭州聚拓投资管理有限公司间接持有本公司13,000股股票。

根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，程红丹女士的辞职将导致公司监事会成员低于法定人数，程红丹女士的辞职申请将于公司召开股东大会增补选举新任监事后生效。在此期间，程红丹女士仍将按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行监事职责。

程红丹女士在任职期间恪尽职守，勤勉尽责，公司及监事会对程红丹女士为公司所作出的贡献表示衷心的感谢。

二、关于补选公司监事的事项

公司于2021年4月28日召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于补选公司第三届监事会监事的议案》。经股东单位提名，监事会审核，同意吴珍珍女士为公司第三届监事会监事候选人（简历附后），任期自股东大会审议通过之日起至公司第三届监事会任期届满之日止。

吴珍珍女士：1985年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，2013年加入公司，历任人力资源专员、人力资源主管，2017年至今担任公司人力资源部经理。

截至本公告披露日，吴珍珍女士通过限制性股票激励计划持有公司有限售条件股份9,000股，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条所规定不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他部门的处罚和惩戒。

特此公告

泰瑞机器股份有限公司

监事会

2021年4月30日

证券代码：603289 证券简称：泰瑞机器 公告编号：2021-017

泰瑞机器股份有限公司

关于2021年度买方信贷业务提供

对外担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、通过银行授信、融资租赁模式并为客户提供买方信贷担保情况的概述

为进一步促进公司业务的发展，解决信誉良好且需融资支持的客户的付款问题，公司在销售过程中接受客户采用买方信贷结算的付款方式。

（1）在公司提供担保的前提下，合作银行向客户发放不超过授信额度的专项贷款以用于机器设备款的支付，如客户无法偿还贷款，合作银行有权要求公司履行连带担保责任。

（2）在公司提供担保的前提下，采用向客户提供融资租赁模式销售公司产品，融资租赁公司作为购买方，客户以融资租赁方式向融资租赁公司租赁机器设备并支付融资租赁费，如客户无法支付租金，融资租赁公司有权要求公司履行连带担保责任或回购担保责任。

公司对买方信贷担保业务实行余额额度控制。通过银行授信、融资租赁模式为客户提供买方信贷担保余额额度不超过人民币8,000万元，买方信贷业务项下单笔信用业务期限不超过36月，余额额度可循环使用。

董事会授权董事长自2020年年度股东大会审议批准之日起至2021年年度股东大会召开之日止，根据业务开展需要，在上述买方信贷担保余额额度范围内，具体决定和实施公司对客户的担保，授权范围包括但不限于分割、调整向各银行、融资租赁公司提供担保的额度；决定对外担保的具体条件并签署或续签相关合同、协议；确定买方信贷结算方式的客户、业务品种、金额、期限等。

二、被担保人基本情况

公司开展买方信贷担保业务存在客户还款逾期的风险。为加强对买方信贷业务的风险控制，公司明确了被担保人的条件，并在内部严格评审、谨慎选择。

公司在实践中不断积累和完善对买方信贷模式下客户筛选标准，一方面发挥在行业内的信息优势，建立了一套符合应用行业状况为导向的正面筛选标准，另一方面通过与相关银行、融资租赁公司等金融机构的合作和实际经验教训建立了以风险识别为导向的负面筛选标准，目前，公司对买方信贷模式下客户筛选的具体标准如下：

（1）正面筛选标准：

1、主体要求：要求在境内注册成立并有效存续的公司或个体工商户。具备借款人资格，符合合作银行贷款条件。

2、成立年限要求：一般要求在一年以上，若实际经营者已从事塑料制造行业多年，对于公司成立年限可适当放宽。

3、客户类型要求：注塑机直销客户。

4、地域要求：全国经济较发达地区。

5、商业信用要求：企业无相关经济纠纷诉讼未解决，商业信誉良好，有履约能力。

（2）负面筛选标准：

1、存在较大对外担保风险，存在互保、联保、串保等情况，对外担保等或有负债金额≥所有者权益70%。

2、客户或其关联方的信贷业务在金融机构被划分为不良、或出现过逾期等重大违约记录的；法定代表人或实际控制人存在逃、废债行为的，或存在严重不良行为影响企业经营的。

3、客户存在过度融资和有民间借贷嫌疑的。

4、客户连续三年亏损、停止经营、或者实质已处于严重资不抵债状态的。

三、担保协议的主要内容

（一）与杭州银行下沙开发区支行业务合作协议主要内容如下：

截至目前，公司主要与杭州银行下沙开发区支行开展买方信贷业务合作。与杭州银行下沙开发区支行业务合作协议主要内容如下：

公司与杭州银行下沙开发区支行签订了《设备按揭贷款业务合作协议》，银行给予公司13,500万元的设备按揭贷款额度，在2019年9月18日至2022年9月17日期间，对于向购买公司注塑机设备的客户发放设备按揭贷款，额度可循环使用。协议约定，银行提供的按揭分为两类：

（1）非全额保证金质押担保按揭，每笔按揭贷款的最高金额不超过设备合理价格（按交易价格和市场公允价格孰低）的80%，专项用于客户购买公司注塑机，贷款期限不超过36个月，客户作为借款人在放款后的次月起实行按月还本付息的方式还款，单个客户累计贷款金额不超过1,200万元，该类业务贷款总额度为7,500万元。此类业务需要客户向公司先支付购买设备总价款的20%。

（2）全额保证金质押担保按揭，每笔按揭贷款的最高金额不超过设备合理价格（按交易价格和市场公允价格孰低）的100%，专项用于客户购买公司注塑机，贷款期限不超过36个月，客户作为借款人在放款后的次月起实行按月还本付息的方式还款，单个客户累计贷款金额不超过1,200万元，该类业务贷款总额度为6,000万元。

公司在该协议下主要的担保责任为：

（1）回购保证：客户作为借款人会与银行签署抵押合同，将购买的机器设备抵押给银行。在客户出现逾期还款时公司有回购抵押给银行的机器的义务，且回购金额应足以覆盖贷款本息及其他实现债权的费用。

（2）垫付款项保证：公司还承担了垫付按揭款的义务，即在借款客户出现还款逾期时，银行有权利从公司的账户直接扣取等额的款项。

（3）保证金质押：对于非全额保证金质押担保按揭业务，公司将每笔按揭贷款金额的30%存放在银行的保证金账户，作为按揭贷款的质押担保；对于全额保证金质押担保按揭业务，公司将贷款金额同等金额的保证金存放在银行作为质押担保。

（4）全资子公司浙江泰瑞重型机械有限公司房产、土地抵押担保：公司全资子公司与银行签署了《最高额抵押合同补充协议》，在2019年9月18日至2022年9月17日期间，以房产、土地为7,500万元额度内的非全额保证金质押担保按揭业务设定抵押担保。

（二）公司与融资租赁公司未签订长期合作类协议，每笔业务具体内容以具体业务实际发生时为准。

四、董事会意见

2021年4月28日，公司召开了第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于2021年度买方信贷业务提供对外担保的议案》。董事会认为：公司与客户开展买方信贷业务，能有效缓解客户短期资金压力，有利于新市场、新客户的开发，同时加快公司货款回笼，提高资金使用效率，实现公司与客户的共赢。通过金融机构的介入，客户的资金信用得到明显强化，为回款提供了有力保障。该担保事项符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。董事会同意上述担保事项。董事会同意本次为采用买方信贷结算方式的客户提供担保的事项提请公司股东大会进行审议。

五、独立董事意见

公司为满足被担保人条件的客户办理买方信贷业务提供担保，是出于公司正常生产经营需要。我们认为公司董事会提议的2021年度买方信贷业务提供对外担保的余额额度，符合公司业务发展需要，有利于公司产品销售业务的发展。通过金融机构的介入，客户的资金信用得到明显强化，为回款提供了有力保障。该担保事项符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，同意上述担保事项，并同意提请公司股东大会进行审议。

六、监事会意见

2021年4月28日，公司召开了第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于2021年度买方信贷业务提供对外担保的议案》。监事会认为：公司与客户开展买方信贷业务，能有效缓解客户短期资金压力，有利于新市场、新客户的开发，同时加快公司货款回笼，提高资金使用效率，实现公司与客户的共赢。通过金融机构的介入，客户的资金信用得到明显强化，为回款提供了有力保障。该担保事项符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。监事会同意上述担保事项。监事会同意本次为采用买方信贷结算方式的客户提供担保的事项提请公司股东大会进行审议。

七、保荐机构意见

海通证券经核查后认为：

1、公司为客户提供买方信贷担保有助于公司开拓市场，提高目标客户的合同履约能力，提高货款的回收效率，有利于促进公司主营业务的持续稳定发展，符合公司整体利益。该事项符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。

2、公司开展买方信贷担保业务存在客户还款逾期的风险。为加强对买方信贷业务的风险控制，公司明确了被担保人的条件，并在内部严格评审、谨慎选择。整体担保风险可控，符合公司业务发展需要。

3、公司为客户提供买方信贷担保事项已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，符合相关法律、法规以及公司章程的要求，履行了必要的法律程序。本次通过银行授信、融资租赁模式为客户提供买方信贷担保的事项尚需提请公司股东大会进行审议。

综上，海通证券对泰瑞机器2021年度通过银行授信、融资租赁模式为客户提供买方信贷担保的事项无异议。

八、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2020年12月31日，公司买方信贷业务对外担保余额为2,283.32万元，占公司最近一期（2020年12月31日）经审计净资产的2.15%。2020年期末，无关联担保，无逾期担保。

特此公告

泰瑞机器股份有限公司

董事会

2021年4月30日

证券代码：603289 证券简称：泰瑞机器 公告编号：2021-021

泰瑞机器股份有限公司

关于公司开展外汇套期保值业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月28日召开了第三届董事会第三十一次会议，会议审议通过了《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》。随着公司出口销售业务发展以及进口采购的需要，外币结算业务日益频繁，为有效规避外汇市场风险，董事会同意公司根据经营发展的需要，与银行等金融机构开展外汇套期保值业务，以减少汇率波动对公司业绩的影响。自2020年年度股东大会审议批准之日起至2021年年度股东大会召开之日止，公司累计开展外汇套期保值业务总额不超过3,600万美元或其他等值外币，公司授权董事长在上述额度范围内审批公司日常外汇套期保值业务的具体操作方案、签署相关协议及文件。该议案尚需提交公司股东大会审议表决。外汇套期保值业务具体情况如下：

一、外汇套期保值目的

为控制汇率风险，降低汇率波动对公司成本控制和经营业绩造成的不利影响，公司拟开展外汇套期保值业务。公司将以真实的业务为基础开展相关外汇套期保值业务，不进行投机和套利交易。

二、外汇套期保值概述

（一）业务品种

公司拟开展的外汇套期保值业务主要包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权及相关组合产品等业务。

（二）业务币种

公司的外汇套期保值业务仅限于公司实际生产经营所使用的主要结算货币，主要有美元、欧元、日元等。

（三）业务规模及资金来源

公司于2021年4月28日召开第三届董事会第三十一次会议，审议并通过了《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》。议案同意，自2020年年度股东大会审议批准之日起至2021年年度股东大会召开之日止，公司开展累计金额不超过3,600万美元或其他等值外币的外汇套期保值业务，公司授权董事长在上述额度范围内审批公司日常外汇套期保值业务的具体操作方案、签署相关协议及文件。公司开展外汇套期保值业务资金来源均为公司自有资金，不涉及募集资金。

三、外汇套期保值风险分析

公司进行外汇套期保值业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。但是进行外汇套期保值业务也会存在一定的风险：

（一）汇率大幅波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结售汇汇率报

价可能偏离公司实际收付时的汇率，造成汇兑损失。

（二）内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

（三）客户或供应商违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期

内收回，或支付给供应商的货款后延，均会影响公司现金流量情况，从而可能使实际发生的现金流与已操作的外汇套期保值业务期限或数额无法完全匹配。

四、公司采取的风险控制措施

（一）公司开展远期外汇交易遵循套期保值原则，不做投机性套利交易，在签订合约时严格按照公司预测的收汇期、付汇期和金额进行交易，所有远期结售汇业务均有正常的贸易背景。

（二）公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，对外汇套期保值业务操作规定、组织机构、业务流程、保密制度、风险管理、信息披露等方面做出了明确规定。为避免内部控制风险，公司财务部负责统一管理公司外汇套期保值业务，严格按照《外汇套期保值业务管理制度》的规定进行业务操作，有效的保证制度的执行。

（三）公司加强应收账款的风险管控，严控逾期应收账款和坏账，努力提高回款预测的准确度，降低预测风险。

（四）公司财务部外汇业务相关人员将持续跟踪外汇公开市场价格或公允价值变动，及时评估外汇套期保值交易的风险敞口变化情况，并定期向公司管理层报告。

（五）公司董秘办应每季度或不定期的对外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况和盈亏情况进行核查，稽查交易及信息披露是否根据有关内部控制制度执行，并将核查结果向公司董事长汇报。

五、会计政策及核算原则

公司根据财政部《企业会计准则第24号一套期会计》、《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号一金融工具列报》相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应的核算和披露。

六、专项意见的说明

1、独立董事意见

公司与银行等金融机构开展的外汇套期保值业务，能有效规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司生产经营造成的不利影响，保证经营业绩的相对稳定。公司已制定《外汇套期保值业务管理制度》，为公司从事外汇套期保值业务建立了健全的组织机构、业务操作流程、审批流程。该外汇套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

独立董事同意公司开展外汇套期保值业务。

2、监事会意见

公司根据实际业务需要开展外汇套期保值业务，其决策程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于规避和防范汇率大幅波动对公司经营造成的不利影响，降低汇率波动对公司的影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司开展外汇套期保值业务。

3、保荐机构意见

经核查，海通证券认为：泰瑞机器开展外汇套期保值业务是以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，降低汇率波动对公司成本控制和经营业绩造成的不利影响，具有必要性及合理性。公司已按照相关法规的规定制定了《外汇套期保值业务管理制度》，建立了较为完善的外汇套期保值业务内控和风险管理制度。上述事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事对该项事项发表了明确的同意意见。公司开展外汇套期保值业务尚须提交公司股东大会审议通过后方可实施。相关审批程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、公司《公司章程》等的规定，不存在损害全体股东利益的情形。

保荐机构提请投资者关注：虽然公司对外汇套期保值业务采取了相应的风险控制措施，但套期保值业务固有的汇率波动风险、内部控制的局限性以及交易违约风险，都可能对公司的经营业绩产生影响。

综上，海通证券对公司在批准额度范围内开展套期保值业务事项无异议。

特此公告

泰瑞机器股份有限公司

董事会

2021年4月30日

证券代码：603289 证券简称：泰瑞机器 公告编号：2021-023

泰瑞机器股份有限公司

关于续聘2021年度审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

（1）拟续聘会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）

（2）本议案尚需提交泰瑞机器股份有限公司（以下简称“泰瑞机器”或“公司”）股东大会审议。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

■

2.投资者保护能力

上年末，天健会计师事务所累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

近三年天健会计师事务所已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

3. 诚信记录

天健会计师事务所近三年因执业行为受到监督管理措施12次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。32名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施18次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

（二）项目信息

1.基本信息

■

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年因执业行为不存在受到刑事处罚，不存在受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，不存在受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性

天健会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费

（1）审计费用定价原则

主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

（2）财务报告、内控费用同比变化情况：

■

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会履职情况

经公司董事会审计委员会审议，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券服务业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验、专业胜任能力和投资者保护能力；项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未收到相关处罚；天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

在担任公司2020年年度审计机构期间，天健会计师事务所（特殊普通合伙）严格遵循了《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表了独立审计意见，为本公司出具的审计意见能够客观、公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。审计委员会就关于续聘会计师事务所的事项形成了书面审核意见，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构及内部控制审计机构并提交公司董事会审议。

（二）独立董事的事前认可情况

根据对天健会计师事务所（特殊普通合伙）相关情况的了解，天健会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的经验、专业胜任能力和投资者保护能力；项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未收到相关处罚；天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

为保持公司财务审计的连续性和完整性，我们同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构和内控审计机构。同意将上述事项提交公司董事会审议。

（三）独立董事的独立意见

经审查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，具有多年为上市公司进行审计的经验和能力，能够满足公司财务审计和内控审计工作的要求。公司本次聘任会计师事务所审议程序符合《公司章程》和相关法律法规的规定，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，并同意公司董事会将《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》提交公司年度股东大会审议。

（四）董事会审议表决情况

公司董事会于2021年4月28日召开的第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于续聘2021年度审计机构的议案》，同意聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构及内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司经营管理层根据2021年度的具体审计要求和审计范围，与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关的审计费用。

（五）尚需履行的审议程序

本次聘请会计师事务所议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议并自股东大会审议通过之日起生效，聘期自2020年年度股东大会决议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止。

特此公告

泰瑞机器股份有限公司

董事会

2021年4月30日

证券代码：603289 证券简称：泰瑞机器 公告编号：2021-028

泰瑞机器股份有限公司

关于对外投资参与设立产业基金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

（1）投资标的名称：ACAL Private Equity SICAR SCA Compartment eXploration。

（2）投资金额：基金目标募集规模为6,000万欧元，泰瑞机器股份有限公司全资子公司泰瑞（贸易）国际有限公司作为有限合伙人出资不超过1,000万欧元，占比16.67%。

（3）本次投资参与设立产业基金，在境外需获得卢森堡金融监管委员会（CSSF）的批准，在境内需经商务主管部门、发改部门、外汇管理部门等政府有关部门备案或审批后方可实施；受宏观经济、行业环境以及经营管理等多种因素影响，公司本次投资目的及投资收益能否达成存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

一、对外投资概述

2021年4月28日，泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于对外投资参与设立产业基金的议案》。

公司全资子公司泰瑞（贸易）国际有限公司（以下简称“泰瑞香港”）与ACAL S.à r.l. 拟签署基金认购协议，拟投资参与设立ACAL Private Equity SICAR SCA Compartment eXploration（以下简称“卢森堡基金”或“合伙企业”）。合伙企业的目标募集规模为6,000万欧元，其中：泰瑞香港出资1,000万欧元，占比16.67%。资金来源为公司自有资金。同时，授权公司董事长在上述投资额度内，签署相关文件、合同、协议以及后续运营期间相关事项文件、合同、协议。独立董事发表了独立意见。

公司作为注塑机行业的优势企业，通过参与投资产业基金，依托基金普通合伙人的专业团队优势、项目资源优势，积极寻找欧洲地区与公司主营业务相关的具有先进技术、创新技术、产品潜力的成长性项目，加快公司在高端智能制造领域的布局，提升公司综合竞争能力。

董事会、监事会同日审议通过了《关于取消原参与投资产业并购基金的议案》。原参与投资产业并购基金方案中，卢森堡基金目标募集规模为20,000万欧元，泰瑞香港作为有限合伙人，拟出资不超过2,500万欧元，占比12.50%（公告号：2019-063）。考虑到市场变化及投资风险等相关因素，普通合伙人拟降低基金目标募集规模，泰瑞香港相应拟降低出资认购金额，并与ACAL S.à r.l.重新签署基金认购协议。

根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项无需提交公司股东大会审议批准。本次投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。

截至本公告日，该基金尚未成立，泰瑞香港也尚未实际出资。

二、普通合伙人基本情况

ACAL S.à r.l.为合伙企业的普通合伙人，负责合伙企业的日常运营和行政事务管理。

ACAL S.à r.l.是ACAL Private Equity AG 在卢森堡设立的基金管理公司，是一家持牌的机构性基金管理公司。ACAL Private Equity AG成立于2010年，总部位于瑞士，基金管理总规模近10亿美元，主要投资领域为工业装备制造、工业自动化、新材料、新能源、高科技等领域，具有资深的产业研究分析、投资组合管理、跨境收购及企业实体运营经验，在德语区有广泛的产业资源及项目开拓能力。

公司与ACAL S.à r.l.不存在关联关系，不存在一致行动关系，ACAL S.à r.l.无直接或间接持有公司股份且无增持公司股份的计划意向，与公司不存在相关利益安排。公司董事、监事及高级管理人员、持有5%以上股份的股东、公司控股股东和实际控制人没有在ACAL S.à r.l.任职的情况。

三、拟投资参与设立产业基金的基本情况

1、名称：ACAL Private Equity SICAR SCA Compartment eXploration（暂定名，以当地注册登记为准）

2、企业性质：有限合伙企业

3、目标募集规模：6,000万欧元

4、出资人及金额：泰瑞香港作为有限合伙人出资不超过1,000万欧元，占比16.67%，其余有限合伙人份额由普通合伙人向其他投资者募集。

5、投资范围：基金以股权投资为目标，主要选择领域为先进制造业。普通合伙人还可以选择具有开发创新技术和产品潜力、独特商业模式或新品牌、专注于结构性增长领域的新项目或初创公司。

6、基金期限：投资期5年，退出期为投资期开始3年后。基金的清算日期为投资期开始8年后，普通合伙人有权延长两次基金的期限，每次延长不超过一年。

7、出资进度：在投资期内，普通合伙人根据实际投资进度，要求有限合伙人认缴付款。有限合伙人收到缴付出资通知后的十个工作日内或按缴付出资通知另行要求完成实缴付款。

8、决策机制：由普通合伙人负责基金投资活动的决定。

9、管理费：投资期内，普通合伙人每年最高收取认缴投资额的2%管理费。投资期后，普通合伙人最高收取实缴投资额的2%管理费。普通合伙人的管理费用每年计算并支付。

10、收益分配：（1）首先，向有限合伙人依据其实缴出资分配，直到每个有限合伙人100%收回出资额；（2）第二，剩下的净收益对有限合伙人分配，直到每个合伙人之实缴出资实现每年单利6%的门槛收益（“优先回报”）；（3）第三，如有余额，对普通合伙人进行分配，直到累积分配到等于25%的“优先回报”；（4）第四，剩余可分配收益净额的80%按各有限合伙人的出资比例分配，20%将作为超额收益分配给普通合伙人。

11、争议解决：凡因基金认购协议而产生的任何争议，均应向卢森堡法院提交。

四、对外投资对公司的影响

公司的中期发展目标：将公司打造成为注塑机国际主流供应商和提供以公司注塑机为中心的自动化、智能化生产整体解决方案的国际主流服务商。

通过与欧洲专业投资机构合作，降低公司跨境财务、税收、法律等方面的风险。围绕泰瑞机器现有业务，通过产业基金途径，采取资源共享、资金支持等方式助推所投资项目的发展，与所投资项目实现共赢并形成协同效应。有助于公司健康可持续发展，符合公司及全体股东的利益。

本次参与设立产业基金，是在保证公司主营业务正常发展的前提下作出的投资决策，不会对公司现有业务开展造成资金压力。基金投资周期较长，公司预计本次投资对公司2021年的经营业绩不会产生重大影响。

五、对外投资的风险分析

1、审批风险：在境外需获得卢森堡金融监管委员会（CSSF）的批准，在境内需经商务主管部门、发改部门、外汇管理部门等政府有关部门备案或审批后方可实施。

2、项目投资管理不达预期风险：合伙企业在投资过程中将受宏观经济、行业周期、市场竞争、投资标的经营管理、业务整合等多种因素影响，公司本次投资目的及投资收益能否达成存在不确定性，甚至可能面临投资失败或亏损的风险。

3、人民币汇率波动较大，本次投资存在一定的汇率风险。

公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

特此公告

泰瑞机器股份有限公司

董事会

2021年4月30日

证券代码：603289 证券简称：泰瑞机器 公告编号：2021-012

泰瑞机器股份有限公司

第三届董事会第三十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十一次会议通知于 2021年4月16日以电子邮件及电话方式通知各位董事，会议于2021年4月28日上午在公司会议室以现场表决方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长郑建国先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议并通过《2020年度总经理工作报告》

与会董事审议了《2020年度总经理工作报告》，同意报告内容。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（二）审议并通过《2020年度董事会工作报告》

与会董事审议了《2020年度董事会工作报告》，同意报告内容。本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露的《2020年度董事会工作报告》。

（三）审议并通过《2020年度财务决算报告》

与会董事审议了《2020年度财务决算报告》，同意报告内容。本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露的《2020年度财务决算报告》。

（四）审议并通过《关于公司2020年度利润分配预案的议案》

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润为86,695,032.83元，截至2020年12月31日，母公司期末可供分配利润为406,677,169.62元。公司2020年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减不参与利润分配的拟回购注销的部分限制性股票后的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。截至2021年4月28日，公司总股本296,800,000股，扣减不参与利润分配的拟回购注销的部分限制性股票1,078,800股后为基数，以此计算合计拟派发现金红利59,144,240.00元（含税）。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

董事同意议案内容。公司独立董事发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露的《关于2020年度利润分配预案的公告》。

（五）审议并通过《2020年年度报告全文及摘要》

与会董事审议了《2020年年度报告全文及摘要》，认为：

1、本公司严格按照会计准则规范运作，本公司2020年年度报告公允地反映了 2020年度的财务状况和经营成果，编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定。

2、本公司按照中国企业会计准则编制的2020年年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

3、公司2020年年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、在提出本意见前，未发现参与2020年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

综上，董事同意议案内容。公司独立董事发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露的《2020年年度报告》及《2020年年度报告摘要》。

（六）审议并通过《关于公司2020年度董事、高级管理人员薪酬的议案》

与会董事审议了议案内容，同意公司董事、高级管理人员2020年度的薪酬方案。公司独立董事发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（七）审议并通过《关于预计2021年度日常关联交易的议案》

与会董事审议了议案内容，为满足公司正常生产经营需要，秉承公允、平等的原则，同意公司2021年度日常关联交易预计金额为2,500万元人民币。

因涉及关联交易事项，公司关联董事郑建国、林云青、李志杰、何英回避该议案。本议案由非关联董事表决。公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露的《关于预计2021年度日常关联交易的公告》。

（八）审议并通过《关于2021年度买方信贷业务提供对外担保的议案》

与会董事审议了议案内容，认为：公司与客户开展买方信贷业务，能有效缓解客户短期资金压力，有利于新市场、新客户的开发，同时加快公司货款回笼，提高资金使用效率，实现公司与客户的共赢。通过金融机构的介入，客户的资金信用得到明显强化，为回款提供了有力保障。该担保事项符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。同意公司及其子公司通过银行授信、融资租赁模式为客户提供买方信贷担保余额额度不超过人民币8,000万元，买方信贷业务项下单笔信用业务期限不超过36月，余额额度可循环使用。

公司独立董事发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露的《关于2021年度买方信贷业务提供对外担保的公告》。

（九）审议并通过《关于公司申请银行综合授信额度的议案》

与会董事审议了议案内容，同意公司及其子公司根据2021年度经营发展的需要，向银行申请综合授信总额不超过人民币120,000万元的额度，期限为自2020年年度股东大会审议批准之日起至2021年年度股东大会召开之日止。本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露的《关于申请银行综合授信额度的公告》。

（十）审议并通过《关于2021年度闲置自有资金委托理财计划的议案》

同意公司及子公司滚动使用最高额度不超过4.5亿元人民币暂时闲置自有资金购买理财产品，其期限为2020年年度股东大会审议批准之日起至2021年年度股东大会召开之日止。

公司独立董事发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露的《关于2021年度闲置自有资金委托理财计划公告》。

（十一）审议并通过《关于公司开展票据池业务的议案》

同意根据实际经营发展及融资需要，自2020年年度股东大会审议批准之日起至2021年年度股东大会召开之日止，在票据池即期余额不超过1亿元人民币的额度内，与杭州银行股份有限公司开展票据池业务。

公司独立董事发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露的《关于公司开展票据池业务的公告》。

（十二）审议并通过《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》

同意根据经营发展的需要，与银行等金融机构开展外汇套期保值业务，自2020年年度股东大会审议批准之日起至2021年年度股东大会召开之日止，公司累计开展总额不超过3,600万美元或其他等值外币的外汇套期保值业务。

公司独立董事发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露的《关于公司开展外汇套期保值业务的公告》。

（十三）审议并通过《关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

与会董事审议了《关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，同意报告内容。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露的《关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

（十四）审议并通过《关于续聘2021年度审计机构的议案》

与会董事审议了议案内容，为保证公司审计工作的顺利进行，并考虑到公司审计工作的持续性和完整性，同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构和内控审计机构。

公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露的《关于续聘2021年度审计机构的公告》。

（十五）审议并通过《2020年度内部控制评价报告》

与会董事审议了《2020年度内部控制评价报告》，同意报告内容。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露的《2020年度内部控制评价报告》。

（十六）审议并通过《独立董事2020年度述职报告》

与会董事审议了《独立董事2020年度述职报告》，同意报告内容。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露的《独立董事2020年度述职报告》。

（十七）审议并通过《董事会审计委员会2020年度履职报告》

与会董事审议了《董事会审计委员会2020年度履职报告》，同意报告内容。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露的《董事会审计委员会2020年度履职报告》。

（十八）审议并通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

鉴于公司2019年、2020年业绩未达到限制性股票激励计划业绩解锁条件，首次授予部分第二、三个限售期的限制性股票和预留授予部分第一、二个限售期的限制性股票需按授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购注销。

同时，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》 “第八章 限制性股票的回购注销”之“一、回购价格的调整方法”的规定，对回购价格进行调整。

因此，公司董事会同意回购首次授予限制性股票共计781,800股，回购价格为5.22元/股；回购预留部分授予限制性股票共计297,000股，回购价格为5.02元/股。本次回购总数量为1,078,800股，回购总金额为5,571,936.00元，全部为公司自有资金。

因涉及关联交易事项，公司关联董事郑建国、何英回避该议案。本议案由非关联董事表决。公司独立董事发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。

（十九）审议并通过《关于变更注册资本并修订公司章程的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，公司拟对未达到业绩解锁目标的限制性股票进行回购注销，并就本次回购注销导致的注册资本减少事项，对《公司章程》相应条款进行修订。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露的《关于变更注册资本并修订公司章程的公告》。

（二十）审议并通过《关于补选公司第三届董事会独立董事的议案》

与会董事审议了议案内容，同意提名傅建中先生为公司第三届董事会独立董事候选人。本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司披露的《关于独立董事辞职及补选独立董事的公告》。

（二十一）审议并通过《关于取消原参与投资产业并购基金的议案》

原参与投资产业并购基金方案中，卢森堡基金目标募集规模为20,000万欧元，泰瑞香港作为有限合伙人，拟出资不超过2,500万欧元，占比12.50%。考虑到市场变化及投资风险等相关因素，普通合伙人拟降低基金目标募集规模，泰瑞香港相应拟降低出资认购金额，并与ACAL S.à r.l重新签署基金认购协议。与会董事审议了议案内容，同意取消原参与投资产业并购基金事项。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（二十二）审议并通过《关于对外投资参与设立产业基金的议案》

与会董事审议了议案内容，同意公司全资子公司泰瑞（贸易）国际有限公司作为有限合伙人出资不超过1,000万欧元投资设立卢森堡产业基金。资金来源为公司自有资金。独立董事对该事项发表了独立意见。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露的《关于对外投资参与设立产业基金的公告》。

（二十三）审议并通过《2021年第一季度报告全文及正文》

与会董事审议了《2021年第一季度报告全文及正文》，同意报告内容。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露的《2021年第一季度报告》及《2021年第一季度报告正文》。

（二十四）审议并通过《关于召开公司2020年年度股东大会的议案》

依照《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司提议召开2020年年度股东大会，会议时间定于2021年5月20日在杭州经济技术开发区下沙街道文泽北路245号公司会议室召开。股东大会采用现场投票和上海证券交易所股东大会网络系统提供的网络投票相结合的方式。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露的《关于召开2020年年度股东大会的通知》。

会议材料将在会议召开前另行发出。

特此公告

泰瑞机器股份有限公司董事会

2021年4月30日