南京佳力图机房环境技术股份有限公司

证券代码：603912 证券简称：佳力图公告编号：2021-055

转债代码：113597 转债简称：佳力转债

转股代码：191597 转股简称：佳力转股

南京佳力图机房环境技术股份有限公司

关于股权激励计划限制性股票解锁暨上市的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

(本次解锁股票数量：416.704万股

(本次解锁股票上市流通时间：2021年5月10日

(本次因激励对象离职及绩效考核等级未达到A级未解锁共计27540股，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票

一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

（一）股权激励计划方案

1、2018年限制性股票激励计划

《南京佳力图机房环境技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划》（以下简称“《2018年激励计划》”）为限制性股票激励计划，股票来源为公司向激励对象定向发行公司人民币A股普通股，本激励计划拟向激励对象首次授予限制性股票数量为2,300,000股，占本激励计划拟授予股票总数的92.37%，占本激励计划草案公告日公司股本总额148,000,000股的1.55%，预留权益190,000股，占本激励计划拟授予股票总数的7.63%，占本激励计划草案公告日公司股本总额148,000,000股的0.13%。公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留权益的授予对象，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。本激励计划首次授予的激励对象总人数为65人，首次授予价格为每股14.35元。激励对象获授的全部限制性股票根据解除限售安排适用不同的限售期，首次授予的限制性股票限售期分别为12个月、24个月和36个月，预留部分的限制性股票限售期分别为12个月和24个月。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，公司董事会依据股东大会授权，对本计划涉及的限制性股票数量和授予价格做相应的调整。

2、2019年限制性股票激励计划

《南京佳力图机房环境技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划》（以下简称“《2019年激励计划》”）为限制性股票激励计划，股票来源为公司向激励对象定向发行公司人民币A股普通股，本激励计划拟向激励对象授予限制性股票数量为6,320,000股，占本激励计划草案公告日公司股本总额210,686,000股的3.00%，本激励计划不设置预留权益。本激励计划授予的激励对象总人数为200人，授予价格为每股6.84元。激励对象获授的全部限制性股票根据解除限售安排适用不同的限售期，授予的限制性股票限售期分别为12个月和24个月。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，公司董事会依据股东大会授权，对本计划涉及的限制性股票数量和授予价格做相应的调整

（二）股权激励计划实施情况

1、2018年限制性股票激励计划股权激励实施情况

（1）2018年1月22日，公司召开第一届董事会第十二次会议审议并通过了《关于〈南京佳力图机房环境技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈南京佳力图机房环境技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及相关事项发表了的独立意见，公司独立董事张明燕就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，上海市锦天城律师事务所出具了《关于南京佳力图机房环境技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划的法律意见书》。

（2）2018年1月22日，公司召开第一届监事会第八次会议审议并通过了《关于〈南京佳力图机房环境技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈南京佳力图机房环境技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查〈南京佳力图机房环境技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。

（3）公司自2018年1月23日起通过内网和宣传栏公示了《南京佳力图机房环境技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单》对本次拟激励对象名单与职务予以公示，公示时间自2018年1月23日至2018年2月1日（共计10日），截止公示期满，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。公司于2018年2月2日披露了《南京佳力图机房环境技术股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

（4）2018年2月7日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈南京佳力图机房环境技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈南京佳力图机房环境技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（5）2018年2月28日，公司召开第一届董事会第十三次会议及第一届监事会第九次会议，审议通过了与本次股票激励计划相关的《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，根据《激励计划》及公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司董事会确定本次激励计划的首次授予日为2018年2月28日，以14.35元/股的价格向65名激励对象首次授予230万限制性股票。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实，上海市锦天城律师事务所出具了《关于南京佳力图机房环境技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划股票授予事项的法律意见书》。

（6）2018年3月8日，公司完成了本次股票激励计划授予激励对象的230万股限制性股票的登记手续，于2018年3月9日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。公司于2018年3月10日披露了《南京佳力图机房环境技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。

（7）2018年4月26日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，公司以总股本150,300,000股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.50元（含税），以资本公积金转增股本，每10股转增4股。

（8）2018年11月28日，公司召开第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于2018年度限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量调整及授予的议案》，同意将2018年度限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量调整为26.6万股，同意预留部分限制性股票的授予日为2018年11月28日，并同意以6.06元/股将26.6万股预留部分限制性股票授予给符合授予条件的59名激励对象。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司监事会对授予日的预留部分限制性股票激励对象名单进行了核实。上海市锦天城律师事务所出具了《关于南京佳力图机房环境技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划股票授予事项的法律意见书》。

（9）2018年12月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成限制性股票授予登记。本次授予登记完成后，公司股份总数由21,042万股增加至21,068.6万股，每股面值1元，公司注册资本相应由21,042万元增加至21,068.6万元。

（10）2019年4月10日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件成就的议案》，决定对符合条件的65名激励对象所获授的首次授予部分限制性股票实施第一期解锁，本次合计解锁限制性股票数量为128.8万股，占公司目前股本总额21700.3万股的0.59%。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次限制性股票解锁条件进行了核查，国浩律师（南京）事务所出具了《关于南京佳力图机房环境技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁事宜之法律意见书》。

（11）2019年4月17日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，公司以总股本217,003,000股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.50元（含税）。

（12）2019年8月19日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2018年度限制性股票激励计划回购相关事项的议案》、《关于公司2019年度限制性股票激励计划回购相关事项的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《2018年激励计划》、《2019年激励计划》等相关规定，鉴于徐伟、羊洋、蔺秋晨、刘静、李娟、袁结祥6名激励对象因个人原因离职，已不符合公司《2018年激励计划》及《2019年激励计划》中有关激励对象的规定，公司将上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票5.16万股进行回购注销。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对回购相关事项进行了核查，国浩律师（南京）事务所出具了《关于南京佳力图机房环境技术股份有限公司回购注销部分已获授限制性股票及调整回购数量和回购价格相关事项之法律意见书》。

（13）2019年9月4日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2018年度限制性股票激励计划回购相关事项的议案》、《关于公司2019年度限制性股票激励计划回购相关事项的议案》。

（14）2019年11月14日，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》，公司回购注销了56,000股，公司股份总数由21,700.3万股变更为21695.14万股。

（15）2020年5月6日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解锁条件成就的议案》、《关于2018年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解锁条件成就的议案》及《关于2019年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的议案》，决定对符合条件的激励对象所获授的部分限制性股票实施解锁，本次合计解锁限制性股票数量为422.87万股，占公司目前股本总额21695.14万股的1.95%。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次限制性股票解锁条件进行了核查，国浩律师（南京）事务所出具了《国浩律师（南京）事务所关于南京佳力图机房环境技术股份有限公司2018年激励计划首次授予部分第二期解锁、2018年激励计划预留授予部分第一期解锁、2019年激励计划第一期解锁事宜之法律意见书》。

（16）2020年10月26日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2018年度限制性股票激励计划回购相关事项的议案》、《关于公司2019年度限制性股票激励计划回购相关事项的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《2018年激励计划》、《2019年激励计划》等相关规定，鉴于张舒博、李尚泽、廖小东、陈石鲁、秦国强、单开杰、袁绍辉、王兴旺8名激励对象因个人原因离职，已不符合公司《2018年激励计划》及《2019年激励计划》中有关激励对象的规定，公司将上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票4.012万股进行回购注销。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对回购相关事项进行了核查，国浩律师（南京）事务所出具了《关于南京佳力图机房环境技术股份有限公司回购注销部分已获授限制性股票及调整回购数量和回购价格相关事项之法律意见书》。

（17） 2021年1月14日，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》，公司回购注销了40120股，公司股份总数由21695.14万股变更为21691.128万股。

（18）2021年4月21日，公司召开第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解锁条件成就的议案》、《关于2018年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解锁条件成就的议案》及《关于2019年限制性股票激励计划第二期解锁条件成就的议案》，决定对符合条件的激励对象所获授的部分限制性股票实施解锁，本次合计解锁限制性股票数量为416.704万股，占公司目前股本总额21691.2037万股的1.9211%。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次限制性股票解锁条件进行了核查，国浩律师（南京）事务所出具了《国浩律师（南京）事务所关于南京佳力图机房环境技术股份有限公司2018年激励计划首次授予部分第三期解锁、2018年激励计划预留授予部分第二期解锁、2019年激励计划第二期解锁事宜之法律意见书》。

2、2019年限制性股票激励计划股权激励实施情况

（1）2019年1月22日，公司召开第二届董事会第五次会议审议并通过了《关于〈南京佳力图机房环境技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈南京佳力图机房环境技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对公司2019年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）及相关事项发表了的独立意见，公司独立董事张明燕就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，国浩律师（南京）事务所出具了《关于南京佳力图机房环境技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》。

（2）2019年1月22日，公司召开第二届监事会第五次会议审议并通过了《关于〈南京佳力图机房环境技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈南京佳力图机房环境技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查〈南京佳力图机房环境技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

（3）公司自2019年1月23日起通过内网和宣传栏公示了《南京佳力图机房环境技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单》对本次拟激励对象名单与职务予以公示，公示时间自2019年1月23日至2019年2月1日（共计10日），截止公示期满，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。公司于2019年2月12日披露了《南京佳力图机房环境技术股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

（4）2019年2月18日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈南京佳力图机房环境技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈南京佳力图机房环境技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（5）2019年2月22日，公司召开第二届董事会第六次会议及第二届监事会第六次会议，审议通过了与本次股票激励计划相关的《关于调整公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意将2019年度限制性股票激励计划限制性股票数量调整为631.7万股，同意限制性股票的授予日为2019年2月22日，并同意以6.84元/股将631.7万股限制性股票授予给符合授予条件的199名激励对象。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实，国浩律师（南京）事务所出具了《关于南京佳力图机房环境技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划股票授予相关事项之法律意见书》。

（6）2019年3月11日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成限制性股票授予登记。本次授予登记完成后，公司股份总数由21,068.6万股增加至21700.3万股，每股面值1元，公司注册资本相应由21,068.6万元增加至21700.3万元。

（7）2019年4月17日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，公司以总股本217,003,000股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.50元（含税）。

（8）2019年8月19日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2018年度限制性股票激励计划回购相关事项的议案》、《关于公司2019年度限制性股票激励计划回购相关事项的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《2018年激励计划》、《2019年激励计划》等相关规定，鉴于徐伟、羊洋、蔺秋晨、刘静、李娟、袁结祥6名激励对象因个人原因离职，已不符合公司《2018年激励计划》及《2019年激励计划》中有关激励对象的规定，公司将上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票5.16万股进行回购注销。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对回购相关事项进行了核查，国浩律师（南京）事务所出具了《关于南京佳力图机房环境技术股份有限公司回购注销部分已获授限制性股票及调整回购数量和回购价格相关事项之法律意见书》。

（9）2019年9月4日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2018年度限制性股票激励计划回购相关事项的议案》、《关于公司2019年度限制性股票激励计划回购相关事项的议案》。

（10） 2019年11月14日，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》，公司回购注销了56,000股，公司股份总数由21,700.3万股变更为21695.14万股。

（11）2020年5月6日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解锁条件成就的议案》、《关于2018年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解锁条件成就的议案》及《关于2019年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的议案》，决定对符合条件的激励对象所获授的部分限制性股票实施解锁，本次合计解锁限制性股票数量为422.87万股，占公司目前股本总额21695.14万股的1.95%。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次限制性股票解锁条件进行了核查，国浩律师（南京）事务所出具了《国浩律师（南京）事务所关于南京佳力图机房环境技术股份有限公司2018年激励计划首次授予部分第二期解锁、2018年激励计划预留授予部分第一期解锁、2019年激励计划第一期解锁事宜之法律意见书》。

（12）2020年10月26日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2018年度限制性股票激励计划回购相关事项的议案》、《关于公司2019年度限制性股票激励计划回购相关事项的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《2018年激励计划》、《2019年激励计划》等相关规定，鉴于张舒博、李尚泽、廖小东、陈石鲁、秦国强、单开杰、袁绍辉、王兴旺8名激励对象因个人原因离职，已不符合公司《2018年激励计划》及《2019年激励计划》中有关激励对象的规定，公司将上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票4.012万股进行回购注销。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对回购相关事项进行了核查，国浩律师（南京）事务所出具了《关于南京佳力图机房环境技术股份有限公司回购注销部分已获授限制性股票及调整回购数量和回购价格相关事项之法律意见书》。

（13） 2021年1月14日，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》，公司回购注销了40120股，公司股份总数由21695.14万股变更为21691.128万股。

（14）2021年4月21日，公司召开第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解锁条件成就的议案》、《关于2018年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解锁条件成就的议案》及《关于2019年限制性股票激励计划第二期解锁条件成就的议案》，决定对符合条件的激励对象所获授的部分限制性股票实施解锁，本次合计解锁限制性股票数量为416.704万股，占公司目前股本总额21691.2037万股的1.9211%。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次限制性股票解锁条件进行了核查，国浩律师（南京）事务所出具了《国浩律师（南京）事务所关于南京佳力图机房环境技术股份有限公司2018年激励计划首次授予部分第三期解锁、2018年激励计划预留授予部分第二期解锁、2019年激励计划第二期解锁事宜之法律意见书》。

（三）历次限制性股票授予情况

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注：公司于2018年4月26日召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，公司以总股本150,300,000股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.50元（含税），以资本公积金转增股本，每10股转增4股，首次授予的限制性股票数量由230万股调整为322万股，预留部分限制性股票数量由19万股调整为26.6万股。

（四）历次限制性股票解锁情况

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注：①公司于2018年4月26日召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，公司以总股本150,300,000股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.50元（含税），以资本公积金转增股本，每10股转增4股，首次授予的限制性股票数量由230万股调整为322万股，预留部分限制性股票数量由原190,000股调整为266,000股。

②授予股票数量为《2018年激励计划》、《2019年激励计划》中授予数量，未扣除已离职回购人员数量。

二、限制性股票激励计划解锁条件

（一）2018年限制性股票激励计划解锁条件

1、2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及2018年预留部分限制性股票第二个解除限售期届满说明

根据《2018年激励计划》的规定，公司2018年首次授予的限制性股票的第三个解除限售期自首次授予完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的30%。

公司2018年预留部分的限制性股票第二个解除限售期为自授予完成之日起24个月后的首个交易日起至授予完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的50%。

公司2018年限制性股票激励计划首次授予日为2018年2月28日，完成登记日为2018年3月8日，截至2021年3月8日，公司首次授予的限制性股票第三个限售期已届满。

公司2018年限制性股票激励计划预留部分授予日为2018年11月28日，完成登记日为2018年12月27日，截至2020年12月27日，公司预留部分授予的限制性股票第二个限售期已届满。

2、2018年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第三个解除限售期及2018年预留部分限制性股票第二个解除限售期解锁条件

根据《2018年激励计划》规定，激励对象已获授的限制性股票必须同时满足如下条件才能解锁：

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综上所述，公司董事会认为公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三期及预留授予部分第二期解锁条件已经成就。董事会认为本次实施的限制性股票激励计划的相关内容与已披露的《2018年激励计划》不存在差异。根据公司2018年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意按照《2018年激励计划》的规定为符合条件的激励对象办理限制性股票解锁的相关事宜。

（二）2019年限制性股票激励计划解锁条件

1、2019年限制性股票激励计划限制性股票第二个解除限售期届满说明

根据《2019年激励计划》的规定，公司2019年授予的限制性股票的第二个解除限售期自授予完成之日起24个月后的首个交易日起至授予完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的50%。

公司2019年限制性股票激励计划授予日为2019年2月22日，完成登记日为2019年3月11日，截至2021年3月11日，公司2019年授予的限制性股票第二个限售期已届满。

2、2019年限制性股票激励计划限制性股票第二个解除限售期解锁条件

根据《2019年激励计划》规定，激励对象已获授的限制性股票必须同时满足如下条件才能解锁：

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综上所述，公司董事会认为公司2019年限制性股票激励计划第二期解锁条件已经成就。董事会认为本次实施的限制性股票激励计划的相关内容与已披露的《2019年激励计划》不存在差异。根据公司2019年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意按照《2019年激励计划》的规定为符合条件的激励对象办理限制性股票解锁的相关事宜。

三、激励对象股票解锁情况

1、2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三期激励对象股票解锁情况

根据《上市公司股权激励管理办法》、《2018年激励计划》的相关规定和 2018 年第一次临时股东大会的授权，第一届董事会第十二次会议同意授予65名激励对象230万股限制性股票。

公司于2018年4月26日召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，公司以总股本150,300,000股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.50元（含税），以资本公积金转增股本，每10股转增4股，首次授予的限制性股票数量由230万股调整为322万股。

2019年4月10日，公司召开第二届董事会第九次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件成就的议案》，决定对符合条件的65名激励对象所获授的首次授予部分限制性股票实施第一期解锁，根据《2018年激励计划》的有关规定，公司首次授予的限制性股票的第一个解除限售期解除限售比例为获授限制性股票总数的40%，本次解除限售的限制性股票数量128.8万股。

2019年8月19日，公司召开第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司2018年度限制性股票激励计划回购相关事项的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》、《2018年激励计划》等相关规定，鉴于徐伟、羊洋2名激励对象因个人原因离职，已不符合公司《2018年激励计划》中有关激励对象的规定，公司将上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票1.26万股进行回购注销。上述议案已经2019年第二次临时股东大会审议通过。

2020年5月6日，公司召开第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解锁条件成就的议案》，决定对符合条件的63名激励对象所获授的首次授予部分限制性股票实施第二期解锁，根据《2018年激励计划》的有关规定，公司首次授予的限制性股票的第二个解除限售期解除限售比例为获授限制性股票总数的30%，本次解除限售的限制性股票数量95.97万股。

2020年10月26日，公司召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司2018年度限制性股票激励计划回购相关事项的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》《2018年激励计划》等相关规定，鉴于张舒博、李尚泽2名激励对象因个人原因离职，已不符合公司《2018年激励计划》中有关激励对象的规定，公司将上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票4620股进行回购注销。上述议案已经2020年第三次临时股东大会审议通过。

因此首次授予的限制性股票数量尚未解除限售的限制性股票共计95.508万股，首次授予激励对象共计61人。

本次对符合解除限售条件的首次激励对象60人全部解限，其中1人考核绩效等级为C，解除限售系数为60%，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票5040股。

故本次符合解锁条件的激励对象共61名，本次可解除限售的限制性股票数量共计为95.004万股，占公司目前股本总额21691.2037万股的0.4380%。

2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三期可解锁的激励对象及股票数量如下：

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注：因离职失去激励资格的激励对象所涉限制性股票数量未纳入上表统计范围内。

2、2018年限制性股票激励计划预留授予部分第二期激励对象股票解锁情况

《2018年激励计划》向激励对象授予预留部分限制性股票数量为190,000股，公司于2018年11月28日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于2018年度限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量调整及授予的议案》，根据《2018年激励计划》的规定和公司2018年第一次临时股东大会授权，已将预留部分限制性股票数量由原190,000股调整为266,000股，预留部分授予激励对象59人。

2019年8月19日，公司召开第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司2018年度限制性股票激励计划回购相关事项的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》、《2018年激励计划》等相关规定，鉴于蔺秋晨、刘静2名激励对象因个人原因离职，已不符合公司《2018年激励计划》中有关激励对象的规定，公司将上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票0.6万股进行回购注销。上述议案已经2019年第二次临时股东大会审议通过。

2020年5月6日，公司召开第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解锁条件成就的议案》，决定对符合条件的56名激励对象所获授的预留授予部分限制性股票实施第一期解锁，根据《2018年激励计划》的有关规定，公司预留授予的限制性股票的第一个解除限售期解除限售比例为获授限制性股票总数的50%，本次解除限售的限制性股票数量12.85万股。

2020年10月26日，公司召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司2018年度限制性股票激励计划回购相关事项的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》《2018年激励计划》等相关规定，鉴于廖小东、陈石鲁、秦国强3名激励对象因个人原因离职，已不符合公司《2018年激励计划》中有关激励对象的规定，公司将上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票6000股进行回购注销。上述议案已经2020年第三次临时股东大会审议通过。

因此预留部分授予的限制性股票数量尚未解除限售的限制性股票共计12.55万股，预留部分授予激励对象共计54人。

本次对符合解除限售条件的预留部分激励对象48人进行全部解限，其中鲍郑军、吴亮亮因个人原因离职，已不符合公司《2018年激励计划》中有关激励对象的规定，现拟取消上述激励对象资格并回购注销其2018年度已获授但尚未解除限售的全部限制性股票6500股，其中2个人考核绩效等级为B，解除限售系数为80%，2个人考核绩效等级为C，解除限售系数为60%，公司将回购注销获授但尚未解除限售的限制性股票共8100股。

故本次符合解锁条件的激励对象共52名，本次可解除限售的限制性股票数量共计为11.74万股，占公司目前股本总额21691.2037万股的0.0541%。

2018年限制性股票激励计划预留授予部分第二期可解锁的激励对象及股票数量如下：

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注：因离职失去激励资格的激励对象所涉限制性股票数量未纳入上表统计范围内。

3、2019年限制性股票激励计划第二期激励对象股票解锁情况

根据《上市公司股权激励管理办法》、《2019年激励计划》的相关规定和 2019年第一次临时股东大会的授权，第二届董事会第六次会议同意授予199名激励对象631.7万股限制性股票。

2019年8月19日，公司召开第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司2019年度限制性股票激励计划回购相关事项的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》、《2019年激励计划》等相关规定，鉴于羊洋、蔺秋晨、刘静、李娟、袁结祥5名激励对象因个人原因离职，已不符合公司《2019年激励计划》中有关激励对象的规定，公司将上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票3.3万股进行回购注销。上述议案已经2019年第二次临时股东大会审议通过。

2020年5月6日，公司召开第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的议案》，决定对符合条件的193名激励对象所获授的限制性股票实施第一期解锁，根据《2019年激励计划》的有关规定，公司授予的限制性股票的第一个解除限售期解除限售比例为获授限制性股票总数的50%，本次解除限售的限制性股票数量314.05万股。

2020年10月26日，公司召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司2019年度限制性股票激励计划回购相关事项的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》《2019年激励计划》等相关规定，鉴于张舒博、李尚泽、陈石鲁、秦国强、单开杰、袁绍辉、王兴旺7名激励对象因个人原因离职，已不符合公司《2019年激励计划》中有关激励对象的规定，公司将上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票29500股进行回购注销。上述议案已经2020年第三次临时股东大会审议通过。

因此2019年限制性股票数量尚未解除限售的限制性股票共计311.4万股，激励对象共计187人。

本次对符合解除限售条件的激励对象179人进行全部解限，其中鲍郑军因个人原因离职，已不符合公司《2019年激励计划》中有关激励对象的规定，现拟取消上述激励对象资格并回购注销其2019年度已获授但尚未解除限售的全部限制性股票7500股，3个人考核绩效等级为B，解除限售系数为80%，其中4个人考核绩效等级为C，解除限售系数为60%，公司将回购注销获授但尚未解除限售的限制性股票共14400股。

故本次符合解锁条件的激励对象共186名，本次可解除限售的限制性股票数量共计为309.96万股，占公司目前股本总额21691.2037万股的1.4290%。

2019年限制性股票激励计划第二期可解锁的激励对象及股票数量如下：

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注：因离职失去激励资格的激励对象所涉限制性股票数量未纳入上表统计范围内。

综上，本次可解除限售的限制性股票数量合计为416.704万股，占公司目前股本总额21691.2037万股的1.9211%，本次因激励对象离职及绩效考核等级未达到A级未解除限售的限制性股票共27540股，占公司目前股本总额21691.2037万股的0.0127%，公司将回购注销此部分限制性股票。

四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2021年5月10日

（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：416.704万股

（三）董事、监事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：

1、本次解除限售的激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。本次解除限售的激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

2、激励对象中的公司董事、高级管理人员转让其持有公司股票，应当符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等法律法规及《公司章程》的相关规定。

（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

单位：股

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五、法律意见书的结论性意见

国浩律师（南京）事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次解锁已取得现阶段必要的批准和授权；本次解锁的时间、数量符合《2018年激励计划》、《2019年激励计划》的相关规定；本次解锁的条件已经成就，本次解锁符合《公司法》、《管理办法》等法律法规及《2018年激励计划》、《2019年激励计划》的相关规定。

六、备查文件

（一）第二届董事会第二十八次会议决议；

（二）第二届监事会第二十五次会议决议；

（三）独立董事关于第二届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；

（四）监事会关于限制性股票激励计划解锁条件成就的核查意见；

（五）国浩律师（南京）事务所出具的《国浩律师（南京）事务所关于南京佳力图机房环境技术股份有限公司2018年激励计划首次授予部分第三期解锁、2018年激励计划预留授予部分第二期解锁、2019年激励计划第二期解锁事宜之法律意见书》。

特此公告。

南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会

2021年4月30日