南京埃斯顿自动化股份有限公司

（上接915版）

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上述收入确认相关政策变更业经公司三届十九次董事会审议通过。本公司按照新收入准则的相关规定，对比较期间财务报表不予调整，2020年1月1日执行新收入准则与原准则的差异追溯调整当期期初留存收益及财务报表其他相关项目金额(公司仅对在首次执行日尚未完成的合同的累积影响数进行调整)。调整情况详见本附注三(四十二)3之说明。

[注2] 2020年8月26日，公司四届三次董事会审议通过了会计政策变更的议案，因公司收购鼎派机电51%股权的重大资产重组事项已于2020年4月27日完成，公司结合自身会计政策以及鼎派机电境外子公司德国克鲁斯公司的经营业务特点，针对德国克鲁斯公司焊接自动化系统的收入确认标准为：①对于合同金额 300 万欧元以下或建造周期不超过一个(含一个)会计年度的焊接自动化系统建设项目，公司需要在客户现场进行安装调试，根据公司与客户的约定，在相关产品安装调试完成并经客户验收合格时确认收入；②对于合同金额 300 万欧元及以上的，且建造周期超过一个会计年度的焊接自动化系统建设项目，建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和合同费用；建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。该会计政策自公司完成对鼎派机电 51%股权收购之日起执行。同时根据同一控制下企业合并的规定，在合并鼎派机电期初至合并完成日的财务报表以及可比期间财务报表时，按照变更后的会计政策执行。

为明确新收入准则的执行标准，经公司四届十一次董事会审议通过，针对智能制造系统建设项目，公司在全面评估与客户的合同约定，并综合考虑智能制造系统建设项目所在地的经济环境、行业惯例、历史经验等因素，判断该项目属于在某一时段内履行的履约义务还是在某一时点履行的履约义务，对于满足在某一时段内履行履约义务的智能制造系统建设项目，公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是履约进度不能合理确定的除外；对于不满足在某一时段内履行履约义务的智能制造系统建设项目，则属于在某一时点履行履约义务，即公司需要在客户现场进行安装调试，根据公司与客户的约定，在相关产品安装调试完成并经客户验收合格时作为控制权转移时点确认收入。

1. 会计估计变更说明

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[注1] 2020年8月26日，公司四届三次董事会审议通过了会计估计变更的议案，因公司收购鼎派机电51%股权的重大资产重组事项已于2020年4月27日完成，公司结合自身会计估计以及境外子公司德国克鲁斯公司的经营管理情况，公司应收账款新增信用期逾期账龄组合。考虑到德国克鲁斯公司的客户与公司原有客户信用风险特征不存在显著不同，故经公司四届十一次董事会审议通过，将原应收账款信用期逾期账龄组合计入单项计提坏账准备的应收账款。此次会计估计变更仅为应收账款坏账准备分类的调整，对公司财务数据不产生影响。

2020年8月26日，公司四届三次董事会审议通过了会计估计变更的议案，因公司收购鼎派机电51%股权的重大资产重组事项已于2020年4月27日完成，公司结合自身会计估计以及境外子公司德国克鲁斯公司的经营管理情况，在会计估计中纳入德国克鲁斯公司的预计净残值率和折旧年限。为保持会计估计的统一，经公司四届十一次董事会审议通过，公司固定资产各类折旧年限和折旧率详见本附注三(二十三)3之说明。此次会计估计变更仅将原有折旧年限和折旧率变更为区间值，原各项固定资产的折旧年限和折旧率均保持不变，对公司财务数据不产生影响。

1. 首次执行新收入准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

2. 合并资产负债表

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除对本表列示的合并资产负债表项目进行调整外，首次执行新收入准则未对其他合并资产负债表项目的首次执行当年年初账面价值产生影响。

1. 母公司资产负债表

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除对本表列示的母公司资产负债表项目进行调整外，首次执行新收入准则未对其他母公司资产负债表项目的首次执行当年年初账面价值产生影响。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

一、本期发生的同一控制下企业合并

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续上表：

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[注1]根据本公司与南京派雷斯特科技有限公司（以下简称“派雷斯特”）于2020年3月18日签订《股权转让协议》，本公司以人民币40,898.00万元受让派雷斯特持有的鼎派机电51%股权。由于本公司和鼎派机电同受派雷斯特最终控制且该项控制非暂时的，故该项合并为同一控制下的企业合并。上述股权转让事宜鼎派机电已于2020年4月27日办妥工商变更登记手续，截至2020年4月27日,本公司已支付100%的股权转让价款,已拥有该公司的实质控制权，故将2020年4月27日确定为合并日。本期，本公司将其纳入合并财务报表范围，并依据《企业会计准则第20号-企业合并》的规定，相应调整了合并财务报表的比较数据。

[注2]由于鼎派机电自2020年1月1日起执行新收入准则，相应调增期初留存收益37,223,924.90元。

1.合并成本

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2.被合并方的资产、负债

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[注]：为执行新收入准则调整后的金额。

二、他原因引起的合并范围的变动

1.以直接设立或投资等方式增加的子公司(指通过新设、派生分立等非合并收购方式增加的子公司)

（1）2020年4月，本公司全资设立南京鼎旺软件技术有限公司（以下简称鼎旺软件公司）。该公司于2020年4月29日完成工商设立登记，注册资本为人民币500万元，其中本公司出资人民币500万元，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。截至2020年12月31日，鼎旺软件公司的净资产为-336.87元，成立日至期末的净利润为-336.87元。

（2）2020年8月，本公司在德国全资设立ESTUN Europe Technology GmbH，该公司于2020年8月25日完成工商设立注册，注册资本为25,000.00欧元，其中本公司出资25,000.00欧元，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。ESTUN Europe Technology GmbH成立后，Estun Technology Europe B.V将持有的德国迅迈公司股权转让给ESTUN Europe Technology GmbH继续持有。截至2020年12月31日，ESTUN Europe Technology GmbH单体公司的净资产为人民币36.26万元，成立日至期末的净利润为15.67万元。

（3）2020年7月，ESTUN Europe Technology GmbH受让Estun Technology Europe B.V持有的M.A.I GmbH&Co.KG公司股权同时，受让了Estun Technology Europe B.V持有的M.A.i. Verwaltungs-GmbH，持股比例与对M.A.I GmbH&Co.KG的持股比例一致。M.A.i. Verwaltungs -GmbH仅在法律意义上在有限责任内承担M.A.I GmbH&Co.KG的无限责任义务，无实际经营。

（4）2020年6月，德国克鲁斯公司在南京全资设立卡尔克鲁斯机器人科技（南京）有限公司（后更名为卡尔克鲁斯机器人科技（中国）有限公司），该公司于2020年6月10日完成工商设立登记，注册资本为1,000万美元，其中德国克鲁斯公司出资1,000万美元，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。截至2020年12月31日，克鲁斯南京公司的净资产为2,553.53万元，成立日至期末的净利润为536.63万元。

（5）2020年12月，克鲁斯南京公司全资设立南京克鲁斯机器人智能科技有限公司，该公司于2020年12月26日完成工商设立登记，注册资本人民币100万元，其中克鲁斯南京公司出资100万元，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。截止2020年12月31日，南京克鲁斯机器人智能科技有限公司尚未实际出资，也未实际开展经营。

2.因其他原因减少子公司的情况(指因破产、歇业、到期解散等原因而注销减少的子公司)

（1）Estun Technology Europe B.V由于公司业务调整，于2020年8月决议公司注销。该公司已于2020年12月28日清算完毕，并于当日办妥注销手续。故自该公司注销时起，不再将其纳入合并财务报表范围。

（2）M.A.i. USA Inc.（迅迈美国公司）由于公司业务调整，于2020年决议注销。该公司已于2020年9月2日清算完毕，并于当日办妥注销手续。故自该公司注销时起，不再将其纳入合并财务报表范围。

（3）MAI SERVICECENTER HD S.R.L.（迅迈罗马尼亚公司）由于业务调整，于2020年5月清算完毕，并办妥注销手续。故自该公司注销时起，不再将其纳入合并财务报表范围。

3. 本期未发生吸收合并的情况。

股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2021-062号

南京埃斯顿自动化股份有限公司

关于第三期股权激励计划股票期权

第一个行权期行权条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、第三期股权激励计划股票期权第一个行权期符合行权条件的激励对象共计63人；

2、第三期股权激励计划股票期权第一个行权期可行权的股票期权数量为349,180份；

3、本次行权的股票期权在行权手续办理完后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月28日召开了第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司第三期股权激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》，现对有关事项公告如下：

一、第三期股权激励激励计划实施简述

1、2019年11月14日，南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（预案）〉的议案》。

2、2019年12月9日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股权激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告或法律意见。

3、2019年12月9日，公司召开第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案。

4、2019年12月10日至2019年12月19日，公司对激励对象名单的姓名及职务等信息在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2019年12月20日，公司监事会在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于第三期股权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

5、2019年12月25日，公司召开2019年第六次临时股东大会，审议通过了《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股权激励计划有关事项的议案》等相关议案。

6、2019年12月25日，公司召开了第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过《关于公司第三期股权激励计划所涉股票期权与限制性股票授予相关事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。

7、公司于2020年1月17日在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定信息披露媒体公告了《关于第三期股权激励计划所涉股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》，根据《南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）》（以下简称《第三期股权激励计划（草案）》）的相关规定，公司已完成所涉股票期权与限制性股票的授予登记工作。《第三期股权激励计划（草案）》，公司已完成所涉限制性股票的授予登记工作，限制性股票授予日确定后，完成授予登记前，有1名激励对象因个人原因放弃认购2万股限制性股票。本次计划激励所涉限制性股票激励对象人数由178名变更为177名，授予的限制性股票数量由580.73万股变更为578.73万股。第三期股权激励计划授予登记的限制性股票上市日期为 2020年1月20日。

8、2021年4月28日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司第三期股权激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。根据《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定，第三期股权激励计划股票期权/限制性股票第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件已达成，同意公司按照《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定办理行权/解除限售相关事宜。公司监事会对此发表了相关核实意见。

二、第三期股权激励计划第一个行权期行权条件成就的说明

（一）等待期届满

根据公司《第三期股权激励计划（草案）》，第三期股权激励计划的股票期权第一个行权期为自授予之日起16个月后的首个交易日起至授予之日起28个月内的最后一个交易日当日止。公司第三期股权激励计划股票期权的授予日为2019年12月26日，第一个等待期已于2021年4月25日届满，第一个行权期为2021年4月26日-2022年4月25日。

第三期股权激励计划股票期权授予日和第一个行权日之间满足《上市公司股权激励管理办法》规定的12个月间隔的要求，且满足《第三期股权激励计划（草案）》规定的第一个行权期等待期16个月间隔的要求。

（二）满足行权条件情况的说明

公司董事会对第三期股权激励计划股票期权的第一个行权期规定的行权条件进行了审查，均满足行权条件。

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综上所述，董事会认为《第三期股权激励计划（草案）》设定的第三期股权激励计划股票期权第一个行权期行权条件已经成就，公司将依照《上市公司股权激励管理办法》等规则及《第三期股权激励计划（草案）》的要求办理相关股票期权行权。

三、本次行权股票来源、行权的具体安排

1、本次股票期权行权股票的来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

2、股票期权简称：埃斯JLC1。

3、股票期权代码（分三期行权）：037848。

4、本次符合可行权条件的激励对象人数：63人。

5、可行权股票期权数量：349,180份，占公司目前总股本的0.04%。

6、期权行权价格：6.58元。

7、行权方式：集中行权。

8、期权行权期限：2021年4月26日起至2022年4月25日止。

9、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权。

（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

（4）中国证监会及本所规定的其他期间。

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注：（1）对于上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际确认数为准；

（2）若在激励对象行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，行权数量将做相应的调整；

（3）本表合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，系舍去小数位所致。

四、关于本次行权与已披露的激励计划存在差异的说明

公司于2020年1月17日披露《关于第三期股权激励计划所涉股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2020-002号），向79名激励对象授予2,192,700份股票期权，向177名激励对象授予5,787,300股限制性股票。股票期权的行权价格为6.58元/份，限制性股票的授予价格为4.39元/股。

其中，因部分激励对象离职已不符合激励条件，部分激励对象存在个人业绩考核未达标的情况，共涉及335,960股限制性股票及413,520份期权；根据公司《第三期股权激励计划（草案）》及相关规定，公司董事会将另行安排会议审议回购注销其已授予但尚未解除限售的限制性股票、注销其持有的股票期权，并提交股东大会审议。

因上述事项，公司本次申请第一个行权期符合条件的股票期权的激励对象人数由79名变为63名。

除此之外，本次实施的激励计划相关内容与公司2019年第六次临时股东大会审议通过的激励计划无差异。

五、本次股票期权行权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

1、对公司股权结构和上市条件的影响

本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。

2、对公司经营能力和财务状况的影响

本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据激励计划，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将由840,264,296股增加至840,613,476股，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。

3、选择集中行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

公司在授予日采用Black-Scholes模型来确定股票期权在授予日的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择集中行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

第三期股权激励计划第一个行权期行权不会对公司当年财务状况和经营成果产生重大影响。

六、本次行权资金的管理和使用计划

公司第三期股权激励计划股票期权第一个行权期行权所募集资金将全部用于补充公司流动资金。

七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。

八、不符合条件的股票期权的处理方式

1、根据公司《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定，激励对象必须在规定的行权期内行权，在本次行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，由公司注销。

2、对于本次已离职、考核未达标的激励对象，其已获授但尚未行权的部分或全部股票期权，公司董事会将另行安排会议审议回购注销其持有的全部或部分股票期权，经股东大会审议后由公司按后续安排进行注销。

九、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响

本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股权激励期权第一个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。

十、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明

本次行权的激励对象中无董事和高级管理人员。

十一、董事会薪酬与考核委员会对第三期股权激励计划股票期权第一个行权期行权的核查意见

公司董事会薪酬与考核委员会对公司第三期股权激励计划股票期权第一个行权期行权条件满足情况、激励对象名单及可行权股票期权数量进行了核查，全体委员经审核后，认为：本次可行权激励对象资格符合公司《第三期股权激励计划（草案）》及相关规定，激励对象可行权股票期权数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其他行权条件已达成，可行权的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照《第三期股权激励计划（草案）》及相关规定办理行权相关事宜。

十二、独立董事意见

1、公司本次行权事项，符合公司《第三期股权激励计划（草案）》及相关规定。公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《第三期股权激励计划（草案）》中规定的不得行权的情形；

2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为63名激励对象已满足《第三期股权激励计划（草案）》规定的行权条件（包括公司业绩条件与激励对象个人绩效考核等），其作为公司本次可行权的激励对象主体资格合法、有效；

3、公司《第三期股权激励计划（草案）》对各激励对象股票期权的行权安排（包括等待期限、行权条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

综上，独立董事同意公司按照《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定办理股票期权行权的相关事宜。

十三、监事会核查意见

本次可行权的63名激励对象符合公司《第三期股权激励计划（草案）》及相关规定，行权资格合法、有效。同意公司按照激励计划的相关规定为63名激励对象办理行权相关事宜。

十四、律师出具的法律意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司第三期股权激励计划股票期权第一个行权期行权事项已履行审议批准程序，行权条件已成就，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定。

十五、备查文件

1、南京埃斯顿自动化股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议

2、南京埃斯顿自动化股份有限公司第四届监事会第八次会议决议

3、南京埃斯顿自动化股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见

4、北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划股票期权第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的法律意见书

特此公告。

南京埃斯顿自动化股份有限公司

董 事 会

2021年4月30日

股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2021-063号

南京埃斯顿自动化股份有限公司

关于第三期股权激励计划限制性股票

第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、第三期股权激励计划限制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计153人；

2、第三期股权激励计划限制性股票第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为1,022,940股；

3、本次解除限售的限制性股票在解除限售手续办理完后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月28日召开了第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司第三期股权激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》，现对有关事项公告如下：

一、公司第三期股权激励激励计划实施简述

1、2019年11月14日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（预案）〉的议案》。

2、2019年12月9日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股权激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告或法律意见。

3、2019年12月9日，公司召开第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案。

4、2019年12月10日至2019年12月19日，公司对激励对象名单的姓名及职务等信息在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2019年12月20日，公司监事会在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于第三期股权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

5、2019年12月25日，公司召开2019年第六次临时股东大会，审议通过了《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股权激励计划有关事项的议案》等相关议案。

6、2019年12月25日，公司召开了第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过《关于公司第三期股权激励计划所涉股票期权与限制性股票授予相关事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。

7、公司于2020年1月17日在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定信息披露媒体公告了《关于第三期股权激励计划所涉股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》，根据《南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）》（以下简称《第三期股权激励计划（草案）》）的相关规定，公司已完成所涉股票期权与限制性股票的授予登记工作。《第三期股权激励计划（草案）》，公司已完成所涉限制性股票的授予登记工作，限制性股票授予日确定后，完成授予登记前，有1名激励对象因个人原因放弃认购2万股限制性股票。本次计划激励所涉限制性股票激励对象人数由178名变更为177名，授予的限制性股票数量由580.73万股变更为578.73万股。第三期股权激励计划授予登记的限制性股票上市日期为 2020年1月20日。

8、2021年4月28日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司第三期股权激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。根据《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定，第三期股权激励计划股票期权/限制性股票第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件已达成，同意公司按照《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定办理行权/解除限售相关事宜。公司监事会对此发表了相关核实意见。

二、第三期股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

（一）限售期届满

根据公司《第三期股权激励计划（草案）》，第三期股权激励计划的限制性股票第一个解除限售期为自授予登记完成之日起14个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起26个月内的最后一个交易日当日止。公司第三期股权激励计划限制性股票的登记完成日期为2020年1月20日，第一个限售期已于2021年3月19日届满，第一个解除限售期为2021年3月22日-2022年3月18日。

第三期股权激励计划限制性股票授予登记完成日和第一个解除限售日之间满足《上市公司股权激励管理办法》规定的12个月间隔的要求，且满足《第三期股权激励计划（草案）》规定的14个月限售期的要求。

（二）满足解除限售条件情况的说明

公司董事会对第三期股权激励计划限制性股票的第一个解除限售期规定的解除限售条件进行了审查，均满足解除限售条件。

■

综上所述，董事会认为《第三期股权激励计划（草案）》设定的第三期股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司将依照《上市公司股权激励管理办法》等规则及《第三期股权激励计划（草案）》的要求办理相关限制性股票解除限售手续。

三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量

根据公司《第三期股权激励计划（草案）》及相关规定，第三期股权激励计划限制性股票符合解除限售条件的激励对象合计153人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为1,022,940股，占公司目前股份总数的0.12%。具体如下：

■

注：（1）对于上表所列的本期可解除限售数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际确认数为准；

（2）若在激励对象解除限售前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，解除限售数量将做相应的调整；

（3）本表合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，系舍去小数位所致。四、关于本次解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明

公司于2020年1月17日披露《关于第三期股权激励计划所涉股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2020-002号），向79名激励对象授予2,192,700份股票期权，向177名激励对象授予5,787,300股限制性股票。股票期权的行权价格为6.58元/份，限制性股票的授予价格为4.39元/股。

其中，因部分激励对象离职已不符合激励条件，部分激励对象存在个人业绩考核未达标的情况，共涉及335,960股限制性股票及413,520份期权；根据公司《第三期股权激励计划（草案）》及相关规定，公司董事会将另行安排会议审议回购注销其已授予但尚未解除限售的限制性股票、注销其持有的股票期权，并提交股东大会审议。

因上述事项，公司本次申请第一个解除限售期符合解除限售条件的限制性股票的激励对象人数由177名变为153名。

除此之外，本次实施的激励计划相关内容与公司2019年第六次临时股东大会审议通过的激励计划无差异。

五、董事会薪酬与考核委员会对第三期股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售的核查意见

公司董事会薪酬与考核委员会对公司第三期股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件满足情况、激励对象名单及可解除限售数量进行了核查，全体委员经审核后，认为：本次可解除限售激励对象资格符合公司《第三期股权激励计划（草案）》及相关规定，激励对象可解除限售限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其他解除限售条件已达成，可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照《第三期股权激励计划（草案）》及相关规定办理解除限售相关事宜。

六、独立董事意见

1、公司本次解除限售事项，符合公司《第三期股权激励计划（草案）》及相关规定。公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《第三期股权激励计划（草案）》中规定的不得解除限售的情形；

2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为153名激励对象已满足《第三期股权激励计划（草案）》规定的解除限售条件（包括公司业绩条件与激励对象个人绩效考核等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；

3、公司《第三期股权激励计划（草案）》对各激励对象限制性股票的解除限售安排（包括锁定期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

综上，独立董事同意公司按照《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定办理限制性股票解除限售的相关事宜。

七、监事会核查意见

本次可解除限售的153名激励对象符合公司《第三期股权激励计划（草案）》及相关规定，解除限售资格合法、有效。同意公司按照《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定为153名激励对象办理解除限售相关事宜。

八、律师出具的法律意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司第三期股权激励计划股票期权第一个行权期行权事项已履行审议批准程序，行权条件已成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。

九、备查文件

1、南京埃斯顿自动化股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议

2、南京埃斯顿自动化股份有限公司第四届监事会第八次会议决议

3、南京埃斯顿自动化股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见

4、北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划股票期权第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的法律意见书

特此公告。

南京埃斯顿自动化股份有限公司

董 事 会

2021年4月30日

股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2021-057号

南京埃斯顿自动化股份有限公司

关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月28日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的议案》。决议有效期自2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会作出新的决议之日止。现将公司及子公司拟使用自有资金进行现金管理的具体情况公告如下：

一、本次使用自有资金用于现金管理的概况

1、目的

为提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在确保不影响公司正常经营的前提下，公司及子公司拟使用闲置自有资金适时进行现金管理。闲置资金理财作为公司日常资金管理的一部分，以增加资金收益、保持资金流动性。

2、品种

主要购买银行、证券公司等金融机构的中、低风险短期理财产品，以及进行结构性存款、协定存款、大额存单、国债逆回购、收益凭证、资管计划等方式的短期现金管理。不得直接或间接用于其他证券投资，不得购买以股票及其衍生品及无担保债券为投资标的信托产品。

3、额度及期限

公司及子公司拟使用闲置自有资金进行现金管理的余额不超过人民币6亿元，在上述额度内，资金可以滚动使用。单个投资产品的投资期限不超过 12个月。

4、关联关系

公司与提供理财产品的机构不存在关联关系。

5、资金来源

公司及子公司购买理财产品所使用的资金为公司暂时闲置的自有资金。

6、决策及实施方式

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》等规定，本议案尚需提交公司股东大会审议，董事会提请股东大会授权公司经营层在本决议范围内行使决策权并签署相关合同文件，公司财务部门负责组织实施。

决议有效期自2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会作出新的决议之日止。

二、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

1、公司及子公司进行中、低风险短期理财，以及进行结构性存款、协定存款、大额存单、国债逆回购、收益凭证、资管计划等方式的短期现金管理，受宏观经济环境的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，因此短期投资的实际收益不可预期；

3、相关工作人员的操作及监督管理风险。

（二）风险控制措施

1、公司及子公司将严格遵守审慎投资原则，选择银行、证券公司等金融机构的中、低风险短期的投资品种，以及进行结构性存款、协定存款、大额存单、国债逆回购、收益凭证、资管计划等方式的短期现金管理；

2、公司财务部门将及时分析和跟踪进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

3、公司内审部门负责对投资产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，定期对所有投资产品进行全面检查、核实；

4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，做好相关信息披露工作。

三、对公司的影响

本次公司及子公司以闲置自有资金进行现金管理，购买中、低风险短期理财产品，以及进行结构性存款、协定存款、大额存单、国债逆回购、收益凭证、资管计划等方式的短期现金管理，上述投资不会影响及公司正常资金周转和需要，不会影响主营业务的正常发展。通过适度的中、低风险理财投资，以及进行结构性存款、协定存款、大额存单、国债逆回购、收益凭证、资管计划等方式的短期现金管理，可以提高公司闲置资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋求更多的投资回报，进一步提升公司整体业绩水平，符合公司和全体股东利益。

四、独立董事意见

公司独立董事认为：公司及子公司本次使用闲置自有资金进行现金管理，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》等规定，有利于提高资金使用效率，不会影响主营业务的正常发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。相关审批程序符合相关法律法规。

我们同意公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理的余额不超过人民币6亿元，在上述额度内，资金可以滚动使用。单个投资产品的投资期限不超过 12个月。

公司及子公司应严格遵守审慎投资原则，选择银行、证券公司等金融机构的中、低风险短期的投资品种，以及进行结构性存款、协定存款、大额存单、国债逆回购、收益凭证、资管计划等方式的短期现金管理。

五、监事会意见

监事会认为：在符合相关法律法规并保障投资资金本金安全的前提下，公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，并能获得一定收益，不会影响公司正常生产经营资金的使用，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，监事会同意公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理的余额不超过人民币6亿元，在上述额度内，资金可以滚动使用。单个投资产品的投资期限不超过 12个月。

公司及子公司应严格遵守审慎投资原则，选择银行、证券公司等金融机构的中、低风险短期的投资品种，以及进行结构性存款、协定存款、大额存单、国债逆回购、收益凭证、资管计划等方式的短期现金管理。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第十一次会议决议；

2、公司第四届监事会第八次会议决议；

3、独立董事关于南京埃斯顿自动化股份有限公司第四届董事会第十一次会议相关议案的独立意见。

特此公告。

南京埃斯顿自动化股份有限公司

董 事 会

2021年4月30日

股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2021-058号

南京埃斯顿自动化股份有限公司

关于2020年度计提资产减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）根据《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关规定，为真实、准确反映公司2020年度财务状况和经营成果，公司及子公司对存在减值迹象的各类资产进行了清查和减值测试，现将具体情况公告如下：

一、本次计提资产减值准备情况概述

1、本次计提资产减值准备的原因

为客观、真实、准确地反映公司截至2020年12月31日的财务状况、资产价值及经营情况，基于谨慎性原则，按照《企业会计准则》和公司相关会计处理规定，公司及合并报表范围内子公司对所属资产进行了减值测试，拟对公司截至2020年12月31日合并会计报表范围内有关资产计提相应的减值准备。

2、本次计提资产减值准备的资产范围、总金额和拟计入的报告期间

单位：元

■

本次计提资产减值准备计入的报告期间为2020年1月1日至2020年12月31日。

3、本次计提资产减值准备的审批程序

本次计提资产减值准备事项已经公司第四届董事会审计委员会2021年第二次会议及第四届监事会第八次会议审议通过，对该事项的合理性进行了说明。

二、关于计提资产减值准备合理性的说明及对公司的影响

根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》“上市公司计提资产减值准备或者核销资产对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例在10%以上且绝对金额超过100万元人民币的，应及时履行信息披露义务。”

本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，是经资产减值测试后基于谨慎性原则做出的，依据充分。计提资产减值准备能够更加公允地反映公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。2020年度公司计提资产减值准备金额合计23,408,413.07元。本次计提资产减值准备将减少公司2020 年度利润总额23,408,413.07元，该影响已在公司2020年度财务报告中反映。

三、审计委员会意见

公司本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况。本次计提减值准备后，财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具合理性。同意公司本次计提资产减值准备事项。

四、监事会意见

公司本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司有关会计政策的规定，符合公司的实际情况，计提减值准备的依据充分，能够更加公允地反映公司的资产状况、财务状况以及经营成果；决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》等规定；不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司本次计提资产减值准备事项。

五、备查文件

1、董事会审计委员会2021年第二次会议决议。

2、公司第四届监事会第八次会议决议

特此公告。

南京埃斯顿自动化股份有限公司

董 事 会

2021年4月30日

股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2021-060号

南京埃斯顿自动化股份有限公司

关于南京鼎派机电科技有限公司

2020年度业绩承诺完成情况说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“本公司”），于2020年度完成收购南京鼎派机电科技有限公司（以下简称“鼎派机电”），根据深圳证券交易所相关规定，现将鼎派机电2020年度业绩承诺完成情况说明如下：

一、重大资产重组基本情况

经本公司第三届董事会第二十一次会议、第三届董事会第二十七次会议、2020年第一次临时股东大会审议通过，本公司通过支付现金的方式（不需行政许可），以人民币40,898.00万元收购南京派雷斯特科技有限公司（以下简称“派雷斯特”）持有的鼎派机电的51%股权。本次收购以支付现金对价方式支付人民币40,898.00万元。2020年4月27日，鼎派机电的股权已按照法定方式过户给本公司，并已完成办理工商变更登记手续。

二、业绩承诺情况

根据本公司与鼎派机电原控股股东派雷斯特签订的《业绩承诺补偿协议》，鼎派机电原控股股东派雷斯特承诺鼎派机电2020年、2021年、2022年扣除非经常性损益后的合并净利润分别为880万欧元、948万欧元、1,147万欧元，其中在计算业绩承诺期内的每年度实际实现的净利润时，不考虑以下事项的影响：

(1) Cloos Holding GmbH（以下简称“德国SPV”）因收购Carl Cloos Schwei?technik GmbH（以下简称“Cloos”）产生的可辨认无形资产、存货和固定资产评估增值在未来年度对净利润的影响；

(2)德国SPV收购Cloos层面由中国银行提供的并购贷款及鼎派机电层面由工商银行提供的并购贷款产生的相关的损益；

(3)德国SPV层面由于收购Cloos形成的商誉在未来年度可能发生的减值。在业绩承诺最后一期期末，鼎派机电累计实现净利润如未达到累计承诺净利润数，则由原股东南京派雷斯特科技有限公司按照签署的《业绩承诺补偿协议》约定的方式对本公司进行补偿。

协议规定的补偿方式为一次性现金补偿，具体如下：

应补偿现金金额=（截至最后一期期末累积承诺净利润数－截至最后一期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易对价

三、业绩承诺完成情况

鼎派机电2020年度经审计的并按考核口径计算的扣除非经常性损益后的合并净利润为953.28万欧元，超过承诺数73.28万欧元，实现当年业绩承诺金额的比例为108.33%。

单位：欧元

■

四、会计师事务所核查意见

我们认为，埃斯顿公司管理层编制的《关于南京鼎派机电科技有限公司2020年度业绩承诺完成情况的说明》符合《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）深圳证券交易所的相关规定，如实反映了南京鼎派机电科技有限公司2020年度业绩承诺实现情况。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：2020年度鼎派机电按考核口径计算的经营业绩达到上述盈利预测，完成了业绩承诺。本独立财务顾问将积极履行持续督导职责，持续督导本次交易有关各方按照相关规定和程序，积极履行承诺。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第十一次会议决议

2、公司第四届监事会第八次会议决议

特此公告。

南京埃斯顿自动化股份有限公司

董 事 会

2021年4月30日

股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2021-061号

南京埃斯顿自动化股份有限公司

关于主要办公地址变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

因经营发展需要，南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）主要办公地址于近日发生变更，公司注册地址、投资者联系电话、传真、电子邮箱等信息均保持不变。为保证投资者关系管理工作的顺利开展，更好地服务广大投资者，现将变更情况公告如下：

变更前：

办公地址：南京江宁经济开发区将军大道155号

邮政编码：211106

投资者联系电话：0512-52785597

投资者传真：025-58328505

投资者电子邮箱：zqb@estun.com

变更后：

办公地址：南京市江宁区吉印大道1888号（江宁开发区）

邮政编码：211106

投资者联系电话：0512-52785597

投资者传真：025-58328505

投资者电子邮箱：zqb@estun.com

特此公告。

南京埃斯顿自动化股份有限公司

董 事 会

2021年4月30日

股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2021-054号

南京埃斯顿自动化股份有限公司

关于2021年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、预计日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

1、日常关联交易事项

南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”、“埃斯顿”）因生产经营需要，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司对2021年度日常关联交易情况进行了预计，2021年度公司拟与参股关联公司广州中设机器人智能装备股份有限公司（以下简称“中设智能”）发生日常关联交易。

2、关联交易履行的审批程序

（1）董事会表决情况：2021年4月28日，公司第四届董事会第十一次会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》。

（2）关联董事回避情况：在审议《关于2021年度日常关联交易预计的议案》时，关联董事诸春华先生、周爱林先生回避表决。

（3）根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》《公司章程》及公司《关联交易管理办法》的规定，公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见；本次关联交易事项在董事会权限范围内，不需提交公司股东大会审议。

（二）预计2021年度关联交易类别和金额

单位：万元

■

（三）已审议日常交易关联方上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

■

1、公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明

公司2020年度向美斯图、中设智能、松乐智能销售产品实际与预计的差异原因为：因客户需求低于预期，导致预计对关联方的产品销售实际未达成。

2、公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明

经独立董事核查，公司与美斯图、中设智能、松乐智能在2020年度日常关联交易实际发生额与预计偏差超过20%，系因客户需求变化导致，是市场主体的正常经营行为，上述差异不构成对公司经营业绩的重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

二、关联人介绍和关联关系

关联公司名称：广州中设机器人智能装备股份有限公司

统一信用代码：914401016777787461

住所：广州市黄埔区云埔工业区方达路6号101房

公司类型：股份有限公司 (非上市、自然人投资或控股)

法定代表人：刘长盛

注册资本：6666.667300万人民币

经营范围：工业机器人制造;专用设备制造（不含许可类专业设备制造）;工业自动控制系统装置制造;智能基础制造装备制造;电气信号设备装置制造;机械电气设备制造;电气机械设备销售;通用设备制造（不含特种设备制造）;通用设备修理;机械设备研发;电气信号设备装置销售;工程和技术研究和试验发展;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;软件开发;人工智能应用软件开发;工业设计服务;工业机器人安装、维修;普通机械设备安装服务;电子专用设备制造;环境保护专用设备制造;电工机械专用设备制造;包装专用设备制造;专用设备修理;通用加料、分配装置制造;非居住房地产租赁;工业机器人销售;信息系统集成服务;电机及其控制系统研发;信息技术咨询服务;集成电路设计;货物进出口;技术进出口

主要股东情况：刘长盛持股占比26.2651%、广东侨丰实业股份有限公司持股占比25.3418%、陈德强持股占比14.0888%、南京埃斯顿自动化股份有限公司持股占比13.5000%、广州弘亚数控机械股份有限公司持股占比10.8000%持股、珠海中元瑞投资合伙企业（有限合伙）持股占比5.0000%、珠海瑞丰华投资合伙企业（有限合伙）持股占比5.0000%、戚玉华持股占比0.0043%。

与本公司的关联关系：中设智能为公司参股公司，公司持有中设智能的股权比例为15%，公司已向中设智能委派一名董事，该董事为公司关联自然人周爱林先生；同时，近十二个月内公司另一名关联自然人诸春华先生曾任中设智能董事。该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。

经公司查询中设智能不是失信被执行人，其目前经营状况正常，根据其资产及信用状况，中设智能具备履行相关合同的支付能力。

三、关联交易主要内容

公司拟与中设智能的关联交易为销售产品，关联交易遵循“公平、公正、公开”的原则，关联交易的定价参照市场价格、销售合同内容真实、均履行必要的审批程序。

四、关联交易的目的和对公司的影响

1、公司与上述关联人之间有着良好的合作关系，发生的关联交易是双方正常业务形成的，符合双方公司经营需要。

2、交易价格以市场价格为依据，遵循公允、公平、公正的原则，没有损害公司及中小股东利益。

3、交易事项，未对公司独立性造成影响，公司主营业务未因上述关联交易对关联方形成依赖，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响。

五、独立董事意见

1、独立董事事前认可意见

（1）经认真审阅公司提交的有关本次关联交易的资料，我们认为公司2021年度日常关联交易预计的事项没有违反《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定和《公司章程》等相关制度，公平合理，有利于公司的持续发展，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。

（2）鉴于本次交易涉及关联交易。董事会就相关事项表决时，关联董事应回避表决。综上，我们同意将本次关联交易相关议案提交公司董事会进行审议。

2、独立董事独立意见

（1）本次关联交易价格以市场价格为依据，遵循公允、公平、公正的原则，没有损害公司及其他股东的利益，符合公司生产经营活动需要。

（2）公司与关联方之间有着良好的合作关系，是双方正常业务形成的，符合双方公司经营需要，符合全体股东利益，不会对公司独立性产生影响。

(3)公司董事会在审议此项关联交易事项时，关联董事诸春华先生、周爱林先生已回避表决；根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次关联交易事项在董事会权限范围内，不需提交公司股东大会审议。本次关联交易审议的表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，决策程序符合有关法律法规的规定。

七、独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：埃斯顿2021 年度日常关联交易预计事项已经公司四届董事会第十一次会议审议通过；关联董事已回避表决，独立董事进行了事前认可，并发表了同意意见；上述关联交易预计事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关审议程序和审批权限的规定；上述关联交易预计事项没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和公司股东的利益的行为。综上所述，独立财务顾问对上述关联交易预计事项无异议。

八、备查文件

1、公司第四届董事会第十一次会议决议；

2、独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见；

3、独立董事关于第四届董事会第十一会议相关议案的独立意见；

4、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

南京埃斯顿自动化股份有限公司

董 事 会

2021年4月30日

股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2021-055号

南京埃斯顿自动化股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月28日召开的第四届董事会第十一次会议审议并通过了《关于会计政策变更的议案》，具体情况公告如下：

一、 本次会计政策变更概述

1、 会计政策变更的原因

财政部于2017年7月5日发布《企业会计准则第14号一一收入(2017年修订)》(财会[2017]22号)，本公司自2020年1月1日起执行新收入准则。因2020年4月27日本公司完成了对南京鼎派机电科技有限公司（以下简称鼎派机电）51%股权收购，鼎派机电及其境外子公司Carl Cloos Schwei?technik GmbH（以下简称“Cloos”）自收购完成之日起纳入公司合并范围，因此公司将Cloos与收入确认相关的会计政策纳入公司的会计政策范围，公司原有业务收入的具体确认原则不变。随着公司对新收入准则的深入理解，并征求年审会计师意见，本公司为明确新收入准则的具体确认原则，自2020年1月1日起，针对智能制造系统建设项目的收入确认，根据与客户的合同约定，并综合考虑智能制造系统建设项目所在地的经济环境、行业惯例、历史经验等因素判断该项目属于在某一时段内履行的履约义务还是在某一时点履行的履约义务。

按照上述文件的规定和要求，公司需对会计政策相关内容进行相应变更。

2、变更前采用的会计政策

本次变更前，公司执行财政部于2017年7月5日发布的《关于修订印发〈企业会计准则第14号一一收入〉的通知》（财会〔2017〕22号）中的规定，执行《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

本公司收入的具体确认原则如下：

公司主要产品为智能装备核心部件及运动控制系统和工业机器人及智能制造系统，收入确认原则具体如下：

(1)智能装备核心部件及运动控制系统

1)国内销售：根据公司与客户的约定，由公司负责运输的情况下，在上述产品抵达客户处并签字确认时确认收入；由客户自行提取货物的情况下，在客户提货并签字确认时确认收入。

2)出口销售：在报关手续办理完毕，出口货物越过船舷或到目的地口岸并取得收款权利时确认收入。

(2)工业机器人及智能制造系统

1)对于工业机器人、合同金额人民币300万元以下或建造周期不超过一个(含一个)会计年度的智能制造系统建设项目，公司需要在客户现场进行安装调试，根据公司与客户的约定，在相关产品安装调试完成并经客户验收合格时确认收入。

2)对于合同金额人民币300万元及以上的，且建造周期超过一个会计年度的智能制造系统建设项目，建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和合同费用；建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。

Cloos主要产品为各类焊机、焊接自动化系统、相关产品的备品备件销售及服务，收入的具体确认原则如下：

(1)各类焊机及相关产品的备品备件

在上述产品抵达客户处客户签收后确认收入。

(2)焊接自动化系统

① 对于合同金额300万欧元以下或建造周期不超过一个(含一个)会计年度的焊接自动化系统建设项目，公司需要在客户现场进行安装调试，根据公司与客户的约定，在相关产品安装调试完成并经客户验收合格时确认收入。

② 对于合同金额300万欧元及以上的，且建造周期超过一个会计年度的焊接自动化系统建设项目，建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和合同费用；建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。

3、变更后采用的会计政策

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