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    南京埃斯顿自动化股份有限公司
    2021-04-30       来源:上海证券报      

      (上接916版)

      本次变更后,公司将执行财政部于2017年7月5日发布的《关于修订印发〈企业会计准则第14号一一收入〉的通知》(财会〔2017〕22号)中的规定执行。其他未变更部分,仍按照财政部前期发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

      本公司收入的具体确认原则如下:

      公司主要产品为智能装备核心部件及运动控制系统和工业机器人及智能制造系统,收入确认原则具体如下:

      (1)智能装备核心部件及运动控制系统

      1)国内销售:根据公司与客户的约定,由公司负责运输的情况下,在上述产品抵达客户处并签字确认时确认收入;由客户自行提取货物的情况下,在客户提货并签字确认时作为控制权转移的时点确认收入。

      2)出口销售:在报关手续办理完毕,出口货物越过船舷或到目的地口岸并取得收款权利时作为控制权转移的时点确认收入。

      (2)工业机器人及相关技术服务

      1)对于不需要安装调试的工业机器人以及相关的备品备件销售,根据公司与客户的约定,由公司负责运输的情况下,在上述产品抵达客户处并签字确认时作为控制权转移的时点确认收入;由客户自行提取货物的情况下,在客户提货并签字确认时作为控制权转移的时点确认收入。

      2)对于需要安装调试的工业机器人,公司需要在客户现场进行安装调试,根据公司与客户的约定,在相关产品安装调试完成并经客户验收合格时作为控制权转移的时点确认收入。

      3)对于与工业机器人相关的技术服务,公司在相关技术服务完成后并取得收款权利时确认收入。

      (3)智能制造系统

      公司根据与客户的合同约定,并综合考虑智能制造系统建设项目所在地的经济环境、行业惯例、历史经验等因素判断该项目属于在某一时段内履行的履约义务还是在某一时点履行的履约义务。其中:

      1)对于满足在某一时段内履行履约义务的智能制造系统建设项目,公司在该段时间内按照履约进度确认收入,但是履约进度不能合理确定的除外。公司采用投入法即企业为履行履约义务的投入确定履约进度。当履约进度不能合理确定时,公司已经发生的成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的成本金额确认收入,直到履约进度能够合理确定为止。

      2)对于不满足在某一时段内履行履约义务的智能制造系统建设项目,则属于在某一时点履行履约义务,即公司需要在客户现场进行安装调试,根据公司与客户的约定,在相关产品安装调试完成并经客户验收合格时作为控制权转移的时点确认收入。

      4、变更的日期

      根据财政部要求,公司于2020年1月1日起执行变更后的《企业会计准则第14号一一收入》。

      5、审批程序

      根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》以及《公司章程》等有关规定,本次会计政策变更已经公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第八次会议审议通过,独立董事对此发表独立意见。本次会计政策变更在公司董事会决策权限内,无需提交股东大会审议批准。

      二、 本次会计政策变更对公司的影响

      本次会计政策变更是对新收入准则具体执行的细化和明确,主要变更内容是针对智能制造系统建设项目,将按照新收入准则中判断履行履约义务的标准,结合合同约定并综合考虑智能制造系统建设项目所在地的经济环境、行业惯例、历史经验等因素判断该项目属于在某一时段内履行的履约义务还是在某一时点履行的履约义务。

      变更后的会计政策能够符合新收入准则的相关规定和公司实际情况。公司按照新的收入准则具体确认原则重新评估了公司主要合同收入的确认、计量、核算和列报,对2020年1月1日合并报表进行了相应调整,调增归属于母公司所有者权益29,118,462.66元。

      根据执行新收入准则的相关规定,上述会计政策变更不涉及对以前年度的追溯调整,不涉及盈亏性质改变,不涉及公司业务范围的变更。

      三、 董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

      本次会计政策变更,是根据财政部颁布和修订的最新会计准则及关规定进行的细化调整,符合相关规定,此项变更增加期初归属于母公司所有者权益29,118,462.66元,不涉及以前年度追溯调整;执行变更后的会计政策符合新收入准则的规定,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,为投资者提供更可靠、更准确的会计信息,不存在损害公司及中小股东利益的情况。公司董事会同意本次公司会计政策变更。

      四、 独立董事对于本次会计政策变更的意见

      独立董事认为,公司对企业会计政策的变更,符合财政部、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定,本次会计政策变更,增加期初归属于母公司所有者权益29,118,462.66元,不存在以前年度的追溯调整;本次会计政策变更符合新收入准则的规定,能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果,使会计信息更准确、更可靠、更真实;公司审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定;公司对会计政策进行相应变更,不存在损害本公司及股东利益的情形,同意本次会计政策的变更。

      五、 监事会对于本次会计政策变更的意见

      监事会认为,本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则进行的合理变更,符合国家相关政策法规,使财务数据符合新收入准则的规定,符合公司实际情况,能够更准确、可靠地反映公司财务状况,不会对投资者的合法权益造成损害,同意本次会计政策变更。

      六、 备查文件

      1、公司第四届董事会第十一次会议决议;

      2、公司第四届监事会第八次会议决议;

      3、独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关议案的独立意见。

      特此公告。

      南京埃斯顿自动化股份有限公司

      董 事 会

      2021年4月30日

      

      股票代码:002747 股票简称:埃斯顿 公告编号:2021-056号

      南京埃斯顿自动化股份有限公司

      关于公司会计估计变更的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      南京埃斯顿自动化股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年4月28日召开的第四届董事会第十一次会议审议并通过了《关于公司会计估计变更的议案》,现将具体内容公告如下:

      一、会计估计变更情况概述

      1、本次会计估计变更原因

      公司向控股股东南京派雷斯特科技有限公司以现金方式购买其持有的南京鼎派机电科技有限公司(以下简称“鼎派机电”)51%股权之重大资产重组事项,已于2020年4月27日实施完成。鼎派机电及其主要资产---境外子公司Carl Cloos Schwei?technik GmbH(以下简称“Cloos”)纳入公司合并范围,并根据Cloos的经营业务特点新增了适用Cloos的相关会计估计。

      考虑到Cloos的客户与公司原有客户信用风险特征不存在显著不同,为保持公司相关会计估计的统一性,更加客观、公允地反映公司的财务状况以及经营成果,匹配公司业务发展规模及业务特性,为投资者提供更可靠、更准确的会计信息,准确反映公司价值,公司根据《企业会计准则》并结合公司目前的实际情况,对应收款项及固定资产的会计估计变更如下:

      2、变更前公司所采用的会计估计

      (1)应收账款预期信用损失的确定方法

      本公司按照简化计量方法确定应收账款的预期信用损失并进行会计处理。在资产负债表日,本公司按应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间的差额的现值计量应收账款的信用损失。当单项应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时,本公司根据信用风险特征将应收账款划分为若干组合,参考历史信用损失经验,结合当前状况并考虑前瞻性信息,在组合基础上估计预期信用损失,确定组合的依据如下:

      ■

      (2)固定资产折旧年限和残值率

      ■

      Cloos各类固定资产折旧年限和残值率如下:

      ■

      [注]:融资租入固定资产折旧方法与其自身所处固定资产类别的折旧方法一致

      3、变更后公司所采用的会计估计

      (1)应收账款预期信用损失的确定方法

      本公司按照简化计量方法确定应收账款的预期信用损失并进行会计处理。在资产负债表日,本公司按应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间的差额的现值计量应收账款的信用损失。当单项应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时,本公司根据信用风险特征将应收账款划分为若干组合,参考历史信用损失经验,结合当前状况并考虑前瞻性信息,在组合基础上估计预期信用损失,确定组合的依据如下:

      ■

      (2)固定资产折旧年限和残值率

      ■

      [注]:融资租入固定资产折旧方法与其自身所处固定资产类别的折旧方法一致

      4、本次会计估计变更日:本次会计估计变更是针对上次因合并鼎派机电会计估计变更事项的更新与完善,故变更日与上次变更日相同,为2020年4月27日

      5、本次会计估计变更对公司的影响

      (1)原Cloos信用期逾期账龄组合将计入按单项计提坏账准备的应收账款,此次会计估计变更仅为应收账款坏账准备分类的调整,对公司财务数据不产生影响;此次固定资产折旧年限和残值率变更仅将原有折旧年限和折旧率变更为区间值,原各项固定资产的折旧年限和折旧率均保持不变,对公司财务数据不产生影响。

      (2)根据《企业会计准则第 28 号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定,本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理,不追溯调整,公司将自2020年4月27日起,采用新的应收款项和固定资产会计估计。

      (3)根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》等相关规定,本次会计估计变更属于董事会决策权限,不需要提交股东大会审议。

      6、审批程序

      公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》,同意本次会计估计的变更。公司独立董事发表了同意的独立意见。

      经公司财务部门测算,本次会计估计变更对最近一个会计年度经审计净利润、最近一期经审计股东权益的影响比例均未超过50%,根据《深圳证券交易所中公司规范运作指引(2020年修订)》及公司相关制度的规定,无需提交公司股东大会审议。

      二、董事会对本次会计估计变更合理性的说明

      公司根据目前自身实际情况及《企业会计准则》的相关规定,对应收账款预期信用损失的确定方法、固定资产折旧年限及残值率等会计估计进行的变更,不会对公司此前各期已披露的财务状况、经营成果产生影响。根据变更后的会计估计编制的财务报告能够客观、准确地反映公司财务状况和经营成果,本次会计估计变更合理,因此同意公司本次会计估计变更。

      三、独立董事意见

      公司结合实际情况,对应收账款预期信用损失的确定方法、固定资产折旧年限及残值率等会计估计变更,有利于更加客观真实地反映公司的财务状况和经营成果,公司董事会审议本次会计估计变更事项,符合相关规定,决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定,不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司实施本次会计估计变更。

      四、监事会意见

      本次会计估计变更符合相关规定和公司实际情况,其决策程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

      五、备查文件

      1、公司第四届董事会第十一次会议决议

      2、公司第四届监事会第八次会议决议

      3、独立董事关于公司第四届董事会第十一次会议相关议案的独立意见

      特此公告。

      南京埃斯顿自动化股份有限公司

      董 事 会

      2021年4月30日

      

      股票代码:002747 股票简称:埃斯顿 公告编号:2021-051号

      南京埃斯顿自动化股份有限公司

      关于2020年度利润分配预案的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      南京埃斯顿自动化股份有限公司(以下简称“公司”))于2021年4月28日召开的第四届董事会第十一次会议,审议通过了《关于〈公司2020年度利润分配预案〉的议案》。现将该分配预案的基本情况公告如下:

      一、 2020 年度利润分配预案情况

      经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计,母公司2020年度实现净利润65,798,114.42元,根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,提取10%法定盈余公积金6,579,811.44元,加上母公司年初未分配利润123,552,686.06元,母公司年末累计可供分配利润为182,770,989.04元,母公司年末资本公积金余额为510,494,295.67元。

      根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》《公司章程》及《公司未来三年股东分红回报规划(2020年-2022年)》等规定,在综合考虑公司实际生产经营情况及未来发展前景以及公司目前的资金状况,公司董事会制定了公司2020年度利润分配预案,主要内容如下:

      公司2020年度不派发现金红利;不以资本公积金转增股本;不送红股;剩余未分配利润结转以后年度。

      二、相关说明

      1、利润分配预案的合法性、合规性

      符合《中华人民共和国公司法》《企业会计准则》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《公司章程》《公司未来三年股东分红回报规划(2020年-2022年)》等规定,预案符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺,具备合法性、合规性。

      2、董事会关于2020年度拟不进行利润分配原因的说明

      (1)公司重视对股东的合理回报,形成了持续稳定的分红政策,有效保障了股东的合法权益。综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,在兼顾股东的合理投资回报和公司中远期发展规划相结合的基础上,实施利润分配方案。公司2018年度-2020年度普通股现金分红如下:

      ■

      (2)近年来,公司经营规模快速增长,随着业务规模的不断扩大,公司生产经营对流动资金的需求也随之增加。根据公司发展战略的需要,未来在产业投资项目上有较大的资金需求,主要为公司2021年度非公开发行募集资金投资项目所需资金投入。截至本公告披露日,公司2021年度非公开发行股票申请获得中国证券监督管理委员会审核通过,正在等待中国证券监督管理委员会对本次非公开发行股票事项的书面核准文件。本次募集资金到位之前,公司将根据项目进展需要以自有或自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。鉴于上述产业投资,对公司流动资金占用较大,公司需留有一定的资金满足日常生产经营的需要。在综合考虑公司目前的资金状况后,公司2020年度拟暂不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本,剩余未分配利润结转至以后年度。

      (3)2020年度利润分配预案是综合考虑了公司发展阶段、未来资金需求等因素,不会影响公司正常经营和长期发展,与公司所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。

      3、公司未分配利润的用途和规划公司未分配利润拟用于研发投入、销售渠道建设、生产经营等发展需求。公司一贯重视对股东的合理回报,形成了持续稳定的分红政策,有效保障了股东的合法权益,未来将继续严格遵守《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》《公司章程》、公司股东分红回报规划等规定,综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,在兼顾股东的合理投资回报和公司中远期发展规划相结合的基础上,实施利润分配方案,与投资者共同分享公司发展成果。

      4、2020年度利润分配预案披露前,公司严格控制内幕信息知情人的范围,并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

      三、本次利润分配预案的审议程序及意见

      1、董事会审议情况

      公司第四届董事会第十一次会议以9票同意,0票反对,0票弃权的结果,审议通过了《关于〈公司2020年度利润分配预案〉的议案》,并将该预案提交公司 2020年年度股东大会审议。

      2、监事会审议情况

      监事会认为:公司2020年生产经营状况良好,业绩符合预期。考虑公司目前的资金状况,2020年度利润分配预案符合公司实际经营发展情况,不存在损害公司及中小股东利益的情形,有利于公司持续稳定以及长远发展。第四届监事会第八次会议以3票同意,0票反对,0票弃权的结果,审议通过了《关于〈公司2020年度利润分配预案〉的议案》,同意将该预案提交公司股东大会审议。

      3、独立董事意见

      独立董事认为:公司2020年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》《公司章程》等相关文件规定与要求,综合考虑了公司目前所处的发展阶段、行业特点、盈利规模、现金流量状况当期资金需求,符合公司《未来三年股东分红回报规划(2020年-2022年)》的要求,不存在损害公司及股东特别是社会公众股东合法权益的情形。我们同意公司2020年度利润分配预案,并提交公司2020年度股东大会审议。

      四、相关风险提示

      本次利润分配预案尚需提交公司2020年年度股东大会审议通过后方可实施,敬请广大投资者关注并注意投资风险。

      五、备查文件

      1、公司第四届董事会第十一次会议决议

      2、公司第四届监事会第八次会议决议

      3、独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关议案的独立意见

      特此公告。

      南京埃斯顿自动化股份有限公司

      董 事 会

      2021年4月30日

      

      股票代码:002747 股票简称:埃斯顿 公告编号:2021-052号

      南京埃斯顿自动化股份有限公司

      关于续聘会计师事务所的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      南京埃斯顿自动化股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)于2021年4月28日召开第四届董事会第十一次会议审议并通过《关于续聘会计师事务所的议案》,现将具体内容公告如下:

      一、情况概述

      鉴于中汇会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称:中汇)在为公司提供审计服务的工作中,能够严格遵守国家相关的法律法规,执业中独立、客观、公正,较好地完成了公司的各项审计工作,其出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果,切实履行了审计机构职责。中汇具有从事证券、期货相关业务资格,具备为上市公司提供审计服务的经验与能力,为保持公司审计工作的连续性和稳定性,公司拟续聘中汇作为公司2021年度审计机构,聘任期限1年;同时由于原签字注册会计师的审计服务期限已达到五年,根据《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》的文件要求,中汇将安排更换签字注册会计师。

      关于2021年度审计费用,提请股东大会授权公司经营管理层根据2021年公司实际业务情况和审计工作量、市场定价水平等因素与审计机构协商确定。本议案尚需提交公司股东大会审议。

      二、拟续聘会计师事务所的基本信息

      (一)机构信息

      1.基本信息

      中汇会计师事务所创立于1992年,2013年12月转制为特殊普通合伙,管理总部设立于杭州,系原具有证券、期货业务资格的会计师事务所之一,长期从事证券服务业务。

      事务所名称:中汇会计师事务所(特殊普通合伙)

      成立日期:2013年12月19日

      组织形式:特殊普通合伙

      注册地址:杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢601室

      首席合伙人:余强

      上年度末(2020年12月31日)合伙人数量:69人

      上年度末注册会计师人数:665人

      上年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数:169人

      最近一年(2019年度)经审计的收入总额:68,665万元

      最近一年审计业务收入:52,004万元

      最近一年证券业务收入:19,263万元

      上年度(2019年年报)上市公司审计客户家数:78家、

      上年度上市公司审计客户主要行业:(1)信息传输、软件和信息技术服务业-软件和信息技术服务业,(2)制造业-电气机械及器材制造业,(3)制造业-专用设备制造业,(4)制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业,(5)制造业-化学原料及化学制品制造业

      上年度上市公司审计收费总额7,581万元

      上年度本公司同行业上市公司审计客户家数:3家

      2.投资者保护能力

      中汇会计师事务所未计提职业风险基金,购买的职业保险累计赔偿限额为10,000万元,职业保险购买符合相关规定。

      中汇会计师事务所近三年不存在因在执业行为相关民事诉讼中被判决承担民事责任的情况。

      3.诚信记录

      中汇会计师事务所近三年因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施2次、未受到过刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。近三年3名从业人员因执业行为受到行政处罚1次、3名从业人员受到监督管理措施2次,未受到过刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。

      (二)项目信息

      1.基本信息

      项目合伙人:费洁,2010年成为注册会计师、2006年开始从事上市公司审计、2015年6月开始在本所执业、2021年开始为本公司提供审计服务;近三年签署及复核超过10家上市公司和挂牌公司审计报告。

      签字注册会计师:杨扬,2019年成为注册会计师、2015年开始从事上市公司审计、2019年12月开始在本所执业、2021年开始为本公司提供审计服务;近三年签署过2家上市公司和挂牌公司审计报告。

      项目质量控制复核人:林鹏飞,2004年成为注册会计师、2001年开始从事上市公司审计、2004年4月开始在本所执业;近三年签署及复核过12家上市公司审计报告。

      2.诚信记录

      项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚,受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施,受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

      3.独立性

      中汇会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

      4.审计收费

      2020年度审计费用是在结合2020年度公司完成重大资产重组收购后合并范围增加等事项,综合考虑公司的业务规模、所处行业、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素,经股东大会授权,公司经营管理层与审计机构协商确定的2020年度审计费用为117万元(含税);

      关于2021年度审计费用,提请股东大会授权公司经营管理层根据2021年公司实际业务情况和审计工作量、市场定价水平等因素与审计机构协商确定。

      三、续聘会计师事务所履行的程序

      1、审计委员会履职情况

      公司董事会审计委员会对中汇的执业情况进行了充分的了解,查阅了中汇有关资格证照、相关信息和诚信纪录,对中汇对公司审计工作情况及执业质量进行了核查,一致认可中汇的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。中汇具有从事证券、期货业务相关审计资格,具备为上市公司提供审计服务的经验与能力,项目成员不存在违反《中国注册会计师执业道德守则》对独立性要求的情形,最近三年无任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施记录,符合《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》,能够满足公司2021年度审计要求。中汇在2020年度审计工作中,恪尽职守,遵循独立、客观公正的职业准则,具备良好的执业操守和义务素质,具有较强的专业能力,较好地完成了公司2020年度审计工作。为保证公司2021年度审计工作的稳健和连续性,同意向董事会提议继续聘请中汇为本公司2021年度审计机构,负责本公司2021年度财务审计工作;同时由于原签字注册会计师的审计服务期限已达到五年,根据《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》的文件要求,中汇将安排更换签字注册会计师。

      2、独立董事的事前认可情况和独立意见

      (1)独立董事事前认可情况:我们根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及公司《独立董事制度》的要求,作为公司的独立董事,对公司第三届董事会第二十九次会议将审议的《关于续聘会计师事务所的议案》进行了事前审查,在查阅了近年该审计机构的审计报告、中汇有关资格证照、相关信息和诚信纪录并与公司董事、管理层进行了沟通与探讨,认为中汇会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券、期货业务审计从业资格,具备为上市公司提供审计服务的经验与能力,在担任公司审计机构并进行各项专项审计和财务报表审计过程中,能够遵循独立、客观、公正的执业准则,很好地履行了审计机构的责任与义务,我们同意继续聘任中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度审计机构;同时由于原签字注册会计师的审计服务期限已达到五年,根据《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》的文件要求,中汇将安排更换签字注册会计师。我们同意将该议案提交公司董事会进行审议。

      (2)独立董事的独立意见:公司拟聘请中汇为本公司2021年度审计机构,有利于保持公司审计业务的连续性,中汇具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力,有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益;《关于续聘会计师事务所的议案》审议程序符合相关法律法规的规定,我们同意续聘中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年审计机构。本议案尚需提交公司股东大会审议。

      3、监事会意见

      鉴于中汇会计师事务所(特殊普通合伙),具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,且对公司资产情况和组织结构构成较为熟悉,能够及时、全面、客观的对公司财务情况进行独立审计,能够满足公司委托审计事项的要求,其在为本公司提供审计及其他服务过程中表现出的良好的业务水平和职业道德,同意继续聘请中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2021年度审计机构,聘期1年;同时由于原签字注册会计师的审计服务期限已达到五年,根据《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》的文件要求,中汇将安排更换签字注册会计师。本议案尚需提交公司股东大会审议。

      4、董事会审议情况以及尚需履行的审议程序

      公司第四届董事会第十一次会议以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》;本议案尚需提交公司股东大会审议,并自公司股东大会审议通过后生效。

      四、备查文件

      1、公司第四届董事会第十一次会议决议

      2、公司第四届监事会第十一次会议决议

      3、审计委员会履职的证明文件;

      4、独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见

      5、独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关议案的独立意见

      6、拟聘任会计师事务所营业执业证照,主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式,拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式;

      7、深交所要求的其他文件。

      特此公告。

      南京埃斯顿自动化股份有限公司

      董 事 会

      2021年4月30日

      

      股票代码:002747 股票简称:埃斯顿 公告编号:2021-053号

      南京埃斯顿自动化股份有限公司

      关于公司及子公司2021年度申请综合授信额度的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      南京埃斯顿自动化股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年4月28日召开第四届董事会第十一次会议,审议通过了《关于公司及子公司2021年度申请综合授信额度的议案》。现将具体内容公告如下:

      一、拟申请的授信

      (一)情况概述

      为了满足公司及子公司2021年度日常经营所需资金和业务发展需要,积极拓宽资金渠道、补充经营所需资金,增强公司及子公司可持续发展能力,拟向金融机构申请综合授信额度总计不超过人民币52.26亿元(其中,买方信贷总余额不超过1亿元,供应链融资总余额不超过0.8亿元),在上述额度内滚动使用。综合授信业务范围包括但不限于贷款、承兑汇票及贴现、融资性保函、买方保理、买方信贷、供应链融资、票据池、信用证、外汇衍生产品等;同时同意公司对于前述额度内的综合授信,根据实际需要提供相应担保。具体综合授信额度、品类、期限及其他条款要求最终以公司及子公司与各金融机构签订的协议为准。公司申请的授信及相应担保在上述额度范围内执行,如有超出或根据相关业务需要根据《公司章程》规定履行相应审批程序,则在履行适当的审批程序后方可执行。

      对于向非全资的控股子公司提供担保,需要该控股子公司的各股东按出资比例提供同等担保或者提供反担保等风险控制措施。

      提请股东大会授权公司董事会,董事会在授权范围内转授权公司总经理,全权代表公司及子公司签署上述授信额度内的一切授信(包括但不限于授信、借款、担保、融资、贴现、开户、销户等)有关的合同、协议、凭证等各项法律文件,由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

      本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议,决议有效期自2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会作出新的决议之日止。

      (二)授信明细

      根据公司及子公司的资金需要,2021年拟向以下金融机构(包括但不限于)申请综合授信额度:

      ■

      注:拟向金融机构申请的授信额度中,包含截至目前已披露对外投资项目的并购贷款所需的授信额度约合人民币13.11亿元。

      综合授信业务范围包括但不限于贷款、承兑汇票及贴现、融资性保函、买方保理、买方信贷、供应链融资、票据池、信用证、外汇衍生产品等,同时公司对于前述额度内的综合授信,根据实际需要提供相应担保。具体综合授信额度、品类、期限及其他条款要求最终以公司及子公司与各金融机构签订的协议为准。

      (三)买方信贷及其担保风险控制措施

      1、买方信贷概述

      公司为促进公司业务的发展,帮助部分信誉良好的客户解决融资需求,公司及子公司拟与银行开展买方信贷业务,对部分信誉良好的客户采用卖方担保买方融资方式销售产品,即以买方卖方签订的购销合同为基础,在卖方提供连带责任保证的条件下,由银行向买方提供用于向卖方采购货物的融资业务。

      公司对买方信贷业务实行总余额控制,拟为客户提供的买方信贷额度不超过1亿元,该额度包含在年度综合授信额度52.26亿元范围内;担保方式为连带责任保证,担保期间为12个月;买方信贷业务项下单笔信用业务期限不超过12个月。

      买方信贷业务的开展有助于提高公司对核心客户的支持,巩固与客户的供求关系,提高目标客户的合同履约能力,加快资金回收,但同时也存在客户不能履约的风险,公司需向银行提供保证担保或回购承诺,如果客户到期不能还款,银行将要求公司代偿。

      2、买方信贷业务担保对象

      拟实施买方信贷的客户原则上为全部满足以下条件的客户,或公司总经理办公会认定的关键客户:

      ⑴成立时间不少于三年,原则上与公司合作时间在一年以上;

      ⑵保证年采购金额达到500万元以上;

      ⑶经营状况良好,最近三年末资产负债率均不高于70%,初步判断具有还款能力;

      ⑷信誉良好且符合银行贷款条件;

      ⑸不是公司的关联方企业。

      如相关业务需要根据《公司章程》规定履行相应审批程序,则在履行适当的审批程序后方可执行。

      3、买方信贷担保风险控制措施

      为加强对买方信贷业务的风险控制,公司采取如下担保风险控制措施:

      ⑴公司已制定《买方信贷业务管理办法》,明确了买方信贷业务中客户对象的标准、内部评审机制、征信调查相关工作岗位职责以及该业务的操作流程。

      ⑵谨慎选择客户对象,对客户进行严格评审。评审过程涉及到客户信用等级测评、客户资信调查等,并借助合作银行启动对客户的资信调查。

      客户存在下列任一情形的,不得实施买方信贷业务:

      ① 属于国家限制发展的行业,生产设备、技术和产品属于国家明令淘汰之列;

      ② 资产负债率90%以上(不含90%)或资不抵债的,或有负债预计将会对公司经营及财务状况产生重大影响的;

      ③ 最近三年任何一年出现亏损;

      ④ 利息偿还率和到期信用偿还率在75%以下,或在银行有不良信用记录的;

      ⑤ 有重大违法、违规经营受到政府部门处罚的;

      ⑥ 有重大未决民事诉讼、母(子)公司经营恶化、单位领导涉及经济或刑事案件等,对其偿债能力产生重大影响的;

      ⑦ 其他认定为有重大风险的情况。

      ⑶在买方信贷业务放款后,公司销售部门、财务部门将负责贷后的跟踪与监控工作,包括定期对客户的实地回访,持续关注被担保客户的情况,收集被担保客户最近一期的财务资料和审计报告,定期分析其财务状况及偿债能力,关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况,建立相关台账,定期向董事会报告。

      ⑷公司将要求客户提供反担保措施。

      根据《买方信贷业务管理办法》,买方信贷业务的被担保人须为以信贷结算方式向公司及子公司购买产品信誉良好的客户。买方信贷被担保人情况以具体业务实际发生时为准。

      (四)供应链融资及其担保风险控制措施

      公司对供应链融资业务实行总余额控制,拟为客户提供的供应链融资额度不超过0.8亿元,该额度包含在年度综合授信额度52.26亿元范围内;担保方式为连带责任保证,担保期间为12个月;供应链融资业务项下单笔信用业务期限不超过12个月。

      供应链融资业务担保对象及担保风险控制措施参照上述买方信贷相关规定执行。

      二、累计对外担保数量及逾期担保的数量

      截至2021年4月28日,公司及子公司实际发生的对外担保总额约为0.12亿元,占公司2020年12月31日归属于上市公司股东的净资产的0.68%,主要系公司及子公司在合并报表范围内各主体为日常生产经营、公司发展,以及基于业务目的为客户提供的担保。

      2021年度,公司申请的综合授信额度为52.26亿元,如为该授信额度全额提供担保,则拟担保总额占公司2020年12月31日归属于上市公司股东的净资产的比例为300.53%。

      公司及子公司无逾期对外担保、不涉及因逾期对外担保引起的诉讼,以及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

      三、董事会意见

      此次申请的综合授信和在综合授信额度内根据实际需要提供相应担保,以及基于业务目的以买方卖方签订的购销合同为基础为客户提供的担保等,有利于公司及子公司进一步的经营发展,符合公司整体利益。公司及子公司为相关对象提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内,对公司的正常经营不构成重大影响,不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。

      四、监事会意见

      监事会认为公司及子公司2021年度拟申请综合授信额度总计不超过人民币52.26亿元,综合授信业务范围包括但不限于贷款、承兑汇票及贴现、融资性保函、买方保理、买方信贷、供应链融资、票据池、信用证、外汇衍生产品等;同时同意公司对于前述额度内的综合授信,根据实际需要提供相应担保;具体综合授信额度、品类、期限及其他条款要求最终以公司与各金融机构签订的协议为准。此次申请的综合授信以及包含在综合授信中的基于业务目的以买方卖方签订的购销合同为基础为客户提供的担保,系出于经营需要,能够支持公司及子公司的经营发展。公司及子公司申请综合授信额度已经履行了必要的审议程序,符合相关法律法规的规定,不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此,监事会同意公司及子公司2021年度拟申请综合授信额度总计不超过人民币52.26亿元(其中,买方信贷总余额不超过1亿元,供应链融资总余额不超过0.8亿元),并对于前述额度内的综合授信,根据实际需要提供相应担保。

      五、独立董事发表了独立意见

      为确保公司生产经营和流动资金周转需要,公司及子公司拟申请不超过人民币52.26亿元的综合授信额度,综合授信业务范围包括但不限于贷款、承兑汇票及贴现、融资性保函、买方保理、买方信贷、供应链融资、票据池、信用证、外汇衍生产品等;同时同意公司对于前述额度内的综合授信,根据实际需要提供相应担保;具体综合授信额度、品类、期限及其他条款要求最终以公司与各金融机构签订的协议为准。公司及子公司取得适当的授信额度有利于公司现有业务的持续稳定发展,有利于促进新业务的快速布局,对公司的生产经营产生积极的作用;同时,公司基于业务目的以买方卖方签订的购销合同为基础为客户提供的担保,有利于公司更好的争取关键客户订单,加快运营资金周转。公司制定了严格的审批权限和程序,能够有效防范风险。同意公司及子公司2021年度拟申请综合授信额度总计不超过人民币52.26亿元(其中,买方信贷总余额不超过1亿元,供应链融资总余额不超过0.8亿元),并对于前述额度内的综合授信,根据实际需要提供相应担保。以上事项需提交股东大会审议通过后方可实施。

      六、备查文件

      1、公司第四届董事会第十一次会议决议

      2、公司第四届监事会第八次会议决议

      3、独立董事关于第四届董事会第十一会议相关议案的独立意见

      特此公告。

      南京埃斯顿自动化股份有限公司

      董 事 会

      2021年4月30日

      

      股票代码:002747 股票简称:埃斯顿 公告编号:2021-048号

      南京埃斯顿自动化股份有限公司

      第四届董事会第十一次会议决议公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      南京埃斯顿自动化股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十一次会议通知于2021年4月18日以电话、邮件等方式发出,会议于2021年4月28日在南京市江宁经济开发区水阁路16号公司会议室以部分现场、部分通讯表决方式召开。本次会议由董事长吴波先生主持,会议应出席董事9人,实际出席董事9人,本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。经审议,逐项通过如下议案:

      一、审议并通过《关于〈公司2020年年度报告〉及其摘要的议案》

      《公司2020年年度报告》全文及摘要详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

      表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

      本议案尚需提交股东大会审议。

      二、审议并通过《关于〈2020年度董事会工作报告〉的议案》

      《2020年度董事会工作报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公告:《公司2020年年度报告》之“第四节 经营情况讨论与分析”。

      公司第三届董事会、第四届董事会独立董事杨京彦先生、段星光先生、李翔先生、汤文成先生、冯虎田先生向董事会递交了《2020年度独立董事述职报告》,并将在公司2020年年度股东大会上进行述职。《2020年度独立董事述职报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

      表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

      本议案尚需提交股东大会审议。

      三、审议并通过《关于〈2020年度总经理工作报告〉的议案》

      总经理向公司董事会汇报了2020年度工作情况,报告内容涉及公司2020年工作总结及2021年工作计划。

      表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

      四、审议并通过《关于〈2020年度财务决算报告〉的议案》

      报告期内(合并报表数)公司实现营业总收入2,510,166,560.85元,较去年同期增长58.74%;归属于上市公司股东的净利润128,118,649.53元,较去年同期增长103.97%;经营活动产生的现金流量净额为320,720,852.06元,较去年同期增长189.29%。截至2020年12月31日,公司总资产5,684,821,590.25 元,较期初下降4.71%;归属于母公司所有者权益合计1,738,952,986.94元,较期初下降11.90%。

      表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

      本议案尚需提交股东大会审议。

      五、审议并通过《关于〈2020年度内部控制自我评价报告〉的议案》

      《2020年度内部控制自我评价报告》《内部控制规则落实自查表》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

      表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

      六、审议并通过《关于公司高级管理人员2021年度薪酬方案的议案》

      公司高级管理人员的薪酬为考核年薪制,分为月薪(年薪的75%)和年终留存(年薪的25%)两部分,年终留存部分视年度公司绩效与个人绩效结果进行上下浮动(最高为留存部分的2倍,最低归零)。

      2021年度,总经理吴侃先生,考核年薪约80万元;副总经理诸春华先生,考核年薪约82.40万元;副总经理周爱林先生,考核年薪约82.40万元;副总经理、董事会秘书、财务总监袁琴女士,考核年薪约72.40万元。

      注:上述高级管理人员的考核年薪以年终留存部分的1倍测算。

      关联董事吴波先生、吴侃先生、诸春华先生、周爱林先生、袁琴女士回避表决。

      表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票。

      七、审议并通过《关于〈公司2020年度利润分配预案〉的议案》

      根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》《公司章程》及《公司未来三年股东分红回报规划(2020年-2022年)》等规定,结合公司实际生产经营情况及未来发展前景,公司董事会制定了公司 2020年度利润分配预案,主要内容如下:

      公司2020年度不派发现金红利;不以资本公积金转增股本;不送红股;剩余未分配利润结转以后年度。

      《关于2020年度利润分配预案的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

      表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

      本议案尚需提交股东大会审议。

      八、审议并通过《关于续聘会计师事务所的议案》

      鉴于中汇会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称:中汇)在为公司提供审计服务的工作中,能够严格遵守国家相关的法律法规,执业中独立、客观、公正,较好地完成了公司的各项审计工作,其出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果,切实履行了审计机构职责。中汇具有从事证券、期货相关业务资格,具备为上市公司提供审计服务的经验与能力,为保持公司审计工作的连续性和稳定性,公司拟续聘中汇作为公司2021年度审计机构,聘任期限1年;同时由于原签字注册会计师的审计服务期限已达到五年,根据《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》的文件要求,中汇将安排更换签字注册会计师。

      关于2021年度审计费用,提请股东大会授权公司经营管理层根据2021年公司实际业务情况和审计工作量、市场定价水平等因素与审计机构协商确定。

      《关于续聘会计师事务所的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

      表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

      本议案尚需提交股东大会审议。

      九、审议并通过《关于公司及子公司2021年度申请综合授信额度的议案》

      为了满足公司及子公司2021年度日常经营所需资金和业务发展需要,积极拓宽资金渠道、补充经营所需资金,增强公司及子公司可持续发展能力,拟向金融机构申请综合授信额度总计不超过人民币52.26亿元(其中,买方信贷总余额不超过1亿元,供应链融资总余额不超过0.8亿元),在上述额度内滚动使用。综合授信业务范围包括但不限于贷款、承兑汇票及贴现、融资性保函、买方保理、买方信贷、供应链融资、票据池、信用证、外汇衍生产品等;同时同意公司对于前述额度内的综合授信,根据实际需要提供相应担保。具体综合授信额度、品类、期限及其他条款要求最终以公司及子公司与各金融机构签订的协议为准。公司申请的授信及相应担保在上述额度范围内执行,如有超出或根据相关业务需要根据《公司章程》规定履行相应审批程序,则在履行适当的审批程序后方可执行。

      对于向非全资的控股子公司提供担保,需要该控股子公司的各股东按出资比例提供同等担保或者提供反担保等风险控制措施。

      提请股东大会授权公司董事会,董事会在授权范围内转授权公司总经理,全权代表公司及子公司签署上述授信额度内的一切授信(包括但不限于授信、借款、担保、融资、贴现、开户、销户等)有关的合同、协议、凭证等各项法律文件,由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

      此次申请的综合授信和在综合授信额度内根据实际需要提供相应担保,以及基于业务目的以买方卖方签订的购销合同为基础为客户提供的担保等,有利于公司及子公司进一步的经营发展,符合公司整体利益。公司及子公司为相关对象提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内,对公司的正常经营不构成重大影响,不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。

      本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议,决议有效期自2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会作出新的决议之日止。

      《关于公司及子公司2021年度申请综合授信额度的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

      表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

      本议案尚需提交股东大会审议。

      十、审议并通过《关于2021年度日常关联交易预计的议案》

      公司因生产经营需要,根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,公司对2021年度日常关联交易情况进行了预计,2021年度公司拟与参股关联公司广州中设机器人智能装备股份有限公司(以下简称“中设智能”)发生日常关联交易。预计2020年度关联交易类别和金额如下:

      单位:万元

      ■

      《关于2021年度日常关联交易预计的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

      关联董事诸春华先生、周爱林先生回避表决。

      表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

      十一、审议并通过《关于会计政策变更的议案》

      本次会计政策变更,是根据财政部颁布和修订的最新会计准则及关规定进行的细化调整,符合相关规定,此项变更增加期初归属于母公司所有者权益29,118,462.66元,不涉及以前年度追溯调整;执行变更后的会计政策符合新收入准则的规定,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,为投资者提供更可靠、更准确的会计信息,不存在损害公司及中小股东利益的情况。公司董事会同意本次公司会计政策变更。

      《关于会计政策变更的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

      表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

      十二、审议并通过《关于公司会计估计变更的议案》

      公司根据目前自身实际情况及《企业会计准则》的相关规定,对应收账款预期信用损失的确定方法、固定资产折旧年限及残值率等会计估计进行的变更,不会对公司此前各期已披露的财务状况、经营成果产生影响。根据变更后的会计估计编制的财务报告能够客观、准确地反映公司财务状况和经营成果,本次会计估计变更合理,因此同意公司本次会计估计变更。

      《关于公司会计估计变更的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

      表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

      十三、审议并通过《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的议案》

      为提高资金使用效率,合理利用闲置自有资金,在确保不影响公司正常经营的前提下,公司及子公司拟使用闲置自有资金适时进行现金管理。闲置资金理财作为公司日常资金管理的一部分,以增加资金收益、保持资金流动性。主要购买银行、证券公司等金融机构的中、低风险短期理财产品,以及进行结构性存款、协定存款、大额存单、国债逆回购、收益凭证、资管计划等方式的短期现金管理。不得直接或间接用于其他证券投资,不得购买以股票及其衍生品及无担保债券为投资标的信托产品。公司及子公司拟使用闲置自有资金进行现金管理的余额不超过人民币6亿元,在上述额度内,资金可以滚动使用。单个投资产品的投资期限不超过12个月。决议有效期自2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会作出新的决议之日止。

      根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》等规定,本议案尚需提交公司股东大会审议,董事会提请股东大会授权公司经营层在本决议范围内行使决策权并签署相关合同文件,公司财务部门负责组织实施。

      《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

      表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

      本议案尚需提交股东大会审议。

      十四、审议并通过《关于南京鼎派机电科技有限公司2020年度业绩承诺完成情况的议案》

      根据本公司与鼎派机电原控股股东派雷斯特签订的《业绩承诺补偿协议》,鼎派机电原控股股东派雷斯特承诺鼎派机电2020年、2021年、2022年扣除非经常性损益后的合并净利润分别为880万欧元、948万欧元、1,147万欧元,其中在计算业绩承诺期内的每年度实际实现的净利润时,不考虑以下事项的影响:

      (1) Cloos Holding GmbH(以下简称“德国SPV”)因收购Carl Cloos Schwei?technik GmbH(以下简称“Cloos”)产生的可辨认无形资产、存货和固定资产评估增值在未来年度对净利润的影响;

      (2)德国SPV收购Cloos层面由中国银行提供的并购贷款及鼎派机电层面由工商银行提供的并购贷款产生的相关的损益;

      (3)德国SPV层面由于收购Cloos形成的商誉在未来年度可能发生的减值。在业绩承诺最后一期期末,鼎派机电累计实现净利润如未达到累计承诺净利润数,则由原股东南京派雷斯特科技有限公司按照签署的《业绩承诺补偿协议》约定的方式对本公司进行补偿。

      协议规定的补偿方式为一次性现金补偿,具体如下:

      应补偿现金金额=(截至最后一期期末累积承诺净利润数-截至最后一期期末累积实现净利润数)÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易对价

      鼎派机电2020年度经审计的并按考核口径计算的扣除非经常性损益后的合并净利润为953.28万欧元,超过承诺数73.28万欧元,实现当年业绩承诺金额的比例为108.33%。

      《关于南京鼎派机电科技有限公司2020年度业绩承诺完成情况说明的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

      关联董事吴波先生、吴侃先生、诸春华先生、周爱林先生、袁琴女士、钱巍先生回避表决。

      表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

      十五、审议并通过《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》

      公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据符合国家颁布的《企业会计准则》及其相关指南、解释以及公司会计政策的相关规定,追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况和实际经营成果,同意本次追溯调整财务数据。

      《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

      表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

      十六、审议并通过《关于〈2021年第一季度报告全文及正文〉的议案》

      《2020年第一季度报告》全文及正文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

      表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

      十七、审议并通过《关于公司第三期股权激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》

      根据《上市公司股权激励管理办法》《南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划(草案)》的相关规定及公司2019年第六次临时股东大会的授权,董事会认为公司第三期股权激励计划股票期权与限制性股票的第一个行权期/解除限售期行权/解除限售条件已经成就,同意公司为满足条件的激励对象办理股票期权行权及限制性股票解除限售所需的相关事宜。

      具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于第三期股权激励计划第一个行权期行权条件成就的公告》及《关于第三期股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

      表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

      十八、审议并通过《关于提议召开公司2020年年度股东大会的议案》

      公司拟定于2021年5月21日召开公司2020年年度股东大会。

      《关于召开公司2020年年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

      表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

      备查文件:

      1、公司第四届董事会第十一次会议决议

      2、公司第四届监事会第八次会议决议

      3、独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见

      4、独立董事关于第四届董事会第十一会议相关议案的独立意见

      5、深圳证券交易所要求的其他文件

      特此公告。

      南京埃斯顿自动化股份有限公司

      董 事 会

      2021年4月30日

      

      股票代码:002747 股票简称:埃斯顿 公告编号:2021-049号

      南京埃斯顿自动化股份有限公司

      关于召开公司2020年年度股东大会的通知

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      根据南京埃斯顿自动化股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十一次会议决议,公司决定召开2020年年度股东大会,现将有关事项通知如下:

      一、召开会议的基本情况

      1、股东大会届次:2020年年度股东大会

      2、会议的召集人:公司董事会

      3、会议召开的合法性、合规性:公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于提议召开公司2020年年度股东大会的议案》,本次股东大会的召开符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。

      4、会议召开的日期和时间:

      现场会议召开日期、时间:2021年5月21日(星期五)下午14:00

      网络投票时间为:2021年5月21日。其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2021年5月21日9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2021年5月21日9:15- 15:00。

      5、会议的召开方式:现场表决、网络投票相结合的方式召开

      公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

      公司股东投票表决时,只能选择现场投票(现场投票可以委托代理人代为投票)和网络投票中的一种表决方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票结果为准。其中,网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式,同一股份只能选择其中一种方式。

      6、出席对象:

      ⑴、于股权登记日2021年5月14日(星期五)下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东(授权委托书附后)。

      ⑵、公司董事、监事及高级管理人员。

      ⑶、公司聘请的律师。

      7、会议地点:南京市江宁经济开发水阁路16号公司会议室

      8、股东参加现场会议,请携带相关证件或委托书原件,否则不能参加现场会议。

      二、会议审议事项

      (一) 本次会议拟审议的议案

      1、审议《关于〈公司2020年年度报告〉及其摘要的议案》

      2、审议《关于〈2020年度董事会工作报告〉的议案》

      3、审议《关于〈公司监事会2020年度工作报告〉的议案》(监事会提交)

      4、审议《关于〈2020年度财务决算报告〉的议案》

      5、审议《关于〈公司2020年度利润分配预案〉的议案》

      6、审议《关于续聘会计师事务所的议案》

      7、审议《关于公司及子公司2021年度申请综合授信额度的议案》(特别决议)

      8、审议《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的议案》

      9、审议《关于修订〈独立董事制度〉的议案》

      10、审议《关于修订〈对外担保管理办法〉的议案》

      11、审议《关于修订〈关联交易管理办法〉的议案》

      12、审议《关于修订〈信息披露事务管理制度〉的议案》

      13、审议《关于修订〈重大事项处置制度〉的议案》

      14、审议《关于修订〈重大信息内部报告制度〉的议案》

      15、审议《关于增加公司经营范围并修订〈公司章程〉的议案》(特别决议)

      公司独立董事将在本次股东大会上对2020年度任期内的履职情况做总结汇报,并提交《2020年度独立董事述职报告》。

      (二)披露情况

      上述议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议并通过,详情请见公司于2021年4月30日在指定披露媒体《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公告。

      (三)特别提示

      1、议案7、议案15为特别决议事项,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过;

      2、根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则(2016年修订)》的要求,以上议案为影响中小投资者利益的重大事项,需对中小投资者的表决单独计票并披露。

      三、提案编码

      表一:本次股东大会提案编码示例表

      ■

      四、会议登记方法

      1、会议登记时间: 2021年5月18日(星期二)上午9:00至11:30,下午13:30至16:30。

      2、会议登记地点:南京市江宁区吉印大道1888号(江宁开发区) 公司证券与公共关系部。

      3、登记方式:

      ⑴、符合条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续;若委托代理人出席的,代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记;

      ⑵、符合条件的自然人股东应持股东账户卡等股东身份书面证明、本人身份证到公司登记;若委托代理人出席会议的,代理人应持股东账户卡等股东身份书面证明、授权委托书和本人身份证到公司登记;

      ⑶、异地股东可用邮件或信函方式登记。法人股东持营业执照复印件、股东账户卡等股东身份书面证明、持股清单、法人代表证明书或法人代表委托书,出席人身份证登记。股东请仔细填写《股东大会参会回执》(附件二),以便登记确认。传真或信件请于2021年5月18日16:30 前送达公司证券与公共关系部,以便登记确认。

      ⑷、公司不接受股东电话方式登记。

      五、参加网络投票的具体操作流程

      本次股东大会,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

      六、其他事项

      1、会议联系方式

      联系地址:南京市江宁区吉印大道1888号(江宁开发区)(邮政编码:211106)

      联系人:袁琴、时雁、王佳敏

      电子邮件:zqb@estun.com

      联系电话:025-52785597

      2、本次会议会期半天,与会股东食宿及交通费用自理。

      3、出席会议的股东及股东代理人,请于会前半小时携带相关证件原件,到会场办理登记手续。

      4、网络投票期间,如网络投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

      七、备查文件

      1、公司第四届董事会第十一次会议决议

      2、公司第四届监事会第八次会议决议

      3、独立董事关于第四届董事会第十一次会议的事前认可意见

      4、独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关议案的独立意见

      5、深交所要求的其他文件

      特此公告。

      南京埃斯顿自动化股份有限公司

      董 事 会

      2021年4月30日

      附件一:参加网络投票的具体操作流程;

      附件二:南京埃斯顿自动化股份有限公司股东大会参会回执;

      附件三:南京埃斯顿自动化股份有限公司2020年年度股东大会授权委托书。 附件一:

      参加网络投票的具体操作流程

      一、网络投票的程序

      1、投票代码:362747。

      2、投票简称:埃斯投票。

      3、填报表决意见或选举票数。

      (1)对于本次股东大会的议案(均为非累积投票议案),填报表决意见,同意、反对、弃权。

      (2)股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

      在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

      二、通过深交所交易系统投票的程序

      1、交易系统投票的具体时间为: 2021年5月21日的交易时间,即9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00。

      2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

      三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

      1、互联网投票系统投票的具体时间为:2021年5月21日9:15-15:00。

      2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

      3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

      附件二:

      南京埃斯顿自动化股份有限公司

      股东大会参会回执

      截至2021年5月14日,本单位(个人)持有埃斯顿(代码:002747)股票 股,拟参加公司2020年年度股东大会。

      股东账户:

      股东单位名称或姓名(签字盖章):

      出席人姓名:

      身份证号码:

      联系电话:

      年 月 日

      附件三:

      南京埃斯顿自动化股份有限公司

      2020年年度股东大会授权委托书

      南京埃斯顿自动化股份有限公司:

      本人(本单位)作为南京埃斯顿自动化股份有限公司股东,截至2020年5月14日,本人(本单位)持有埃斯顿(代码:002747)股票 股,兹授权委托 先生/女士代表本人/本单位出席于2021年5月21日(星期五)下午14:00召开的南京埃斯顿自动化股份有限公司2020年年度股东大会,并代表本人/本单位依照以下指示对下列议案投票。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的,受托人可代为行使表决权,其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。

      ■

      (下转918版)