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    南京埃斯顿自动化股份有限公司
    2021-04-30       来源:上海证券报      

      (上接917版)

      注:

      1、上述审议事项,委托人可在“同意”、“反对”、“弃权”方框内划“√”,做出投票指示。该议案不选择的,视为弃权。如同一议案在同意和反对都打√,视为废票。

      2、委托人为法人(或其他组织)股东的,应加盖法人单位印章并由法定代表人(负责人/委派代表)签字。

      3、委托人未作任何投票指示,则受托人可以按照自己的意愿表决。

      4、本授权委托书的授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

      ■

      

      股票代码:002747 股票简称:埃斯顿 公告编号:2021-064号

      南京埃斯顿自动化股份有限公司

      关于举行2020年年度报告网上说明会的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      南京埃斯顿自动化股份有限公司(以下简称“公司”)已于2021年4月30日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)披露了《公司2020年年度报告》及《公司2020年年度报告摘要》。

      为便于广大投资者进一步了解公司2020年年度经营情况,公司定于2021年5月8日(星期六)下午15:00-17:00举行2020年度网上业绩说明会。本次网上说明会将采用网络远程的方式举行,投资者可通过以下方式参与互动交流。为广泛听取投资者的意见和建议,公司提前向投资者征集问题,提问通道自本公告披露之日起开放。

      参与方式一:在微信中搜索 “约调研”微信小程序;

      参与方式二:微信扫一扫以下二维码:

      ■

      投资者依据提示,授权登入“约调研”小程序,即可参与交流。

      出席本次网上说明会的人员有:公司总经理吴侃先生、董事、副总经理、董事会秘书、财务总监袁琴女士,独立董事李翔先生。

      敬请广大投资者积极参与。

      特此公告。

      南京埃斯顿自动化股份有限公司

      董 事 会

      2021年4月30日

      

      股票代码:002747 股票简称:埃斯顿 公告编号:2021-050号

      南京埃斯顿自动化股份有限公司

      第四届监事会第八次会议决议公告

      本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      南京埃斯顿自动化股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第八次会议通知于2021年4月18日以电话、邮件等方式发出,会议于2021年4月28日在南京市江宁经济开发区水阁路16号公司会议室以部分现场、部分通讯表决方式召开。本次会议由监事会主席顾晓霞女士主持,会议应出席监事3人,实际出席监事3人,本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。经审议,逐项通过如下议案:

      一、审议并通过《关于〈公司2020年年度报告〉及其摘要的议案》

      经审核,监事会认为:公司董事会编制和审核《公司2020年年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司2020年度经营的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

      《公司2020年年度报告》全文及摘要详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

      表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

      本议案尚需提交股东大会审议。

      二、审议并通过《关于〈2020年度监事会工作报告〉的议案》

      《2020年度监事会工作报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

      表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

      本议案尚需提交股东大会审议。

      三、审议并通过《关于〈2020年度财务决算报告〉的议案》

      报告期内(合并报表数)公司实现营业总收入2,510,166,560.85元,较去年同期增加58.74%;归属于上市公司股东的净利润128,118,649.53元,较去年同期增加103.97%;经营活动产生的现金流量净额为320,720,852.06元,较去年同期增长189.29%。截至2020年12月31日,公司总资产5,684,821,590.25元,较期初下降4.71%;归属于母公司所有者权益合计1,738,952,986.94元,较期初下降11.90%。

      表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

      本议案尚需提交股东大会审议。

      四、审议并通过《关于〈2020年度内部控制自我评价报告〉的议案》

      公司已经建立了较为完善的内部控制体系,符合国家相关法律法规的要求以及公司生产经营管理的实际需要,并能够得到有效执行,该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用,董事会关于公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

      《2020年度内部控制自我评价报告》《内部控制规则落实自查表》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

      表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

      五、审议并通过《关于〈公司2020年度利润分配预案〉的议案》

      根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》《公司章程》及《公司未来三年股东分红回报规划(2020年-2022年)》等规定,结合公司实际生产经营情况及未来发展前景,公司董事会制定了公司 2020年度利润分配预案,主要内容如下:

      公司2020年度不派发现金红利;不以资本公积金转增股本;不送红股;剩余未分配利润结转以后年度。

      公司2020年生产经营状况良好,业绩符合预期。考虑公司目前的资金状况,2020年度利润分配预案符合公司实际经营发展情况,不存在损害公司及中小股东利益的情形,有利于公司持续稳定以及长远发展。

      《关于2020年度利润分配预案的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

      表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

      本议案尚需提交股东大会审议。

      六、审议并通过《关于续聘会计师事务所的议案》

      鉴于中汇会计师事务所(特殊普通合伙),具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,且对公司资产情况和组织结构构成较为熟悉,能够及时、全面、客观的对公司财务情况进行独立审计,能够满足公司委托审计事项的要求,其在为本公司提供审计及其他服务过程中表现出的良好的业务水平和职业道德,同意继续聘请中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2021年度审计机构,聘期1年;同时由于原签字注册会计师的审计服务期限已达到五年,根据《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》的文件要求,中汇将安排更换签字注册会计师。本议案尚需提交公司股东大会审议。

      《关于续聘会计师事务所的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

      表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

      本议案尚须提交股东大会审议。

      七、审议并通过《关于公司及子公司2021年度申请综合授信额度的议案》

      公司及子公司2021年度拟申请综合授信额度总计不超过人民币52.26亿元,综合授信业务范围包括但不限于贷款、承兑汇票及贴现、融资性保函、买方保理、买方信贷、供应链融资、票据池、信用证、外汇衍生产品等;同时同意公司对于前述额度内的综合授信,根据实际需要提供相应担保;具体综合授信额度、品类、期限及其他条款要求最终以公司与各金融机构签订的协议为准。此次申请的综合授信以及包含在综合授信中的基于业务目的以买方卖方签订的购销合同为基础为客户提供的担保,系出于经营需要,能够支持公司及子公司的经营发展。公司及子公司申请综合授信额度已经履行了必要的审议程序,符合相关法律法规的规定,不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此,监事会同意公司及子公司2021年度拟申请综合授信额度总计不超过人民币52.26亿元(其中,买方信贷总余额不超过1亿元,供应链融资总余额不超过0.8亿元),并对于前述额度内的综合授信,根据实际需要提供相应担保。

      表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

      本议案尚须提交股东大会审议。

      八、审议并通过《关于会计政策变更的议案》

      本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则进行的合理变更,符合国家相关政策法规,使财务数据符合新收入准则的规定,符合公司实际情况,能够更准确、可靠地反映公司财务状况,不会对投资者的合法权益造成损害,同意本次会计政策变更。

      《关于会计政策变更的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

      表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

      九、审议并通过《关于公司会计估计变更的议案》

      本次会计估计变更符合相关规定和公司实际情况,其决策程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

      《关于公司会计估计变更的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

      表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

      十、审议并通过《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的议案》

      在符合相关法律法规并保障投资资金本金安全的前提下,公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理,有利于提高资金使用效率,并能获得一定收益,不会影响公司正常生产经营资金的使用,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定,监事会同意公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理的余额不超过人民币6亿元,在上述额度内,资金可以滚动使用。单个投资产品的投资期限不超过 12个月。

      公司及子公司应严格遵守审慎投资原则,选择银行、证券公司等金融机构的中、低风险短期的投资品种,以及进行结构性存款、协定存款、大额存单、国债逆回购、收益凭证、资管计划等方式的短期现金管理。

      《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

      表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

      本议案尚需提交股东大会审议。

      十一、审议并通过《关于南京鼎派机电科技有限公司2020年度业绩承诺完成情况的议案》

      根据本公司与鼎派机电原控股股东派雷斯特签订的《业绩承诺补偿协议》,鼎派机电原控股股东派雷斯特承诺鼎派机电2020年、2021年、2022年扣除非经常性损益后的合并净利润分别为880万欧元、948万欧元、1,147万欧元,其中在计算业绩承诺期内的每年度实际实现的净利润时,不考虑以下事项的影响:

      (1) Cloos Holding GmbH(以下简称“德国SPV”)因收购Carl Cloos Schwei?technik GmbH(以下简称“Cloos”)产生的可辨认无形资产、存货和固定资产评估增值在未来年度对净利润的影响;

      (2)德国SPV收购Cloos层面由中国银行提供的并购贷款及鼎派机电层面由工商银行提供的并购贷款产生的相关的损益;

      (3)德国SPV层面由于收购Cloos形成的商誉在未来年度可能发生的减值。在业绩承诺最后一期期末,鼎派机电累计实现净利润如未达到累计承诺净利润数,则由原股东南京派雷斯特科技有限公司按照签署的《业绩承诺补偿协议》约定的方式对本公司进行补偿。

      协议规定的补偿方式为一次性现金补偿,具体如下:

      应补偿现金金额=(截至最后一期期末累积承诺净利润数-截至最后一期期末累积实现净利润数)÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易对价

      鼎派机电2020年度经审计的并按考核口径计算的扣除非经常性损益后的合并净利润为953.28万欧元,超过承诺数73.28万欧元,实现当年业绩承诺金额的比例为108.33%。

      《关于南京鼎派机电科技有限公司2020年度业绩承诺完成情况说明的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

      表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

      十二、审议并通过《关于2020年度计提资产减值准备的议案》

      公司本次计提资产减值事项准备符合《企业会计准则》和公司有关会计政策的规定,符合公司的实际情况,计提减值准备的依据充分,能够更加公允地反映公司的资产状况、财务状况以及经营成果;决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》等规定;不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司本次计提资产减值准备事项。

      《关于2020年度计提资产减值准备的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

      表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

      十三、审议并通过《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》

      公司本次对同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据符合《企业会计准则》等的规定及公司的实际情况,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形,同意本次追溯调整财务报表数据。

      《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

      表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

      十四、审议并通过《关于〈2021年第一季度报告全文及正文〉的议案》

      经审核,监事会认为:公司董事会编制和审核《2021年第一季度报告全文》及正文的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司2021年第一季度经营的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

      《2020年第一季度报告》全文及正文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

      表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

      十五、审议并通过《关于公司第三期股权激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》

      经核查,监事会认为:

      本次可行权的63名激励对象符合公司《第三期股权激励计划(草案)》及相关规定,行权资格合法、有效。同意公司按照激励计划的相关规定为63名激励对象办理行权相关事宜。

      本次可解除限售的153名激励对象符合公司《第三期股权激励计划(草案)》及相关规定,解除限售资格合法、有效。同意公司按照《第三期股权激励计划(草案)》的相关规定为153名激励对象办理解除限售相关事宜。

      具体内容详见公司披露在指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于第三期股权激励计划第一个行权期行权条件成就的公告》及《关于第三期股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

      表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

      备查文件:

      1、南京埃斯顿自动化股份有限公司第四届监事会第八次会议决议

      2、深圳证券交易所要求的其他文件

      特此公告。

      南京埃斯顿自动化股份有限公司

      监 事 会

      2021年4月30日

      股票代码:002747 股票简称:埃斯顿 公告编号:2021-059号

      南京埃斯顿自动化股份有限公司

      关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      南京埃斯顿自动化股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)于2021年4月28日召开第四届董事会第十一次会议,审议通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》。现将具体内容公告如下:

      一、追溯调整的原因说明

      全球焊接机器人领军企业Carl Cloos Schwei?technik GmbH(以下简称“Cloos”)股权的出售采用竞标方式。为增强交易确定性、提供资金支持,以顺利推进Cloos交易,公司控股股东南京派雷斯特科技有限公司(以下简称“派雷斯特”)与公司联合投资设立南京鼎派机电科技有限公司(以下简称“鼎派机电”),并在鼎派机电子公司南京鼎之炬机电科技有限公司(以下简称“鼎之炬”)层面引入南京乐德未来股权投资合伙企业(有限合伙),鼎派机电与鼎之炬共同投资Cloos Holding GmbH(原名NJASD Holding GmbH,系为收购Cloos公司而设立的特殊目的公司收购Cloos公司,以下简称“德国SPV”)。

      2019年8月22日,派雷斯特、德国SPV与Cloos Holding(Cloos Holding GmbH &Co.KG,系Cloos集团原股东持股平台)签署关于Cloos公司100%股份收购的《Sale and Purchase Agreement regarding the Sale and Purchase of all Shares in Carl Cloos Schwei?technik GmbH》(以下简称“收购协议”),以现金方式出资1.9607亿欧元收购Cloos公司之100%股权及附加资产,并承担锁箱机制下所需支付的利息以及相关中介费用。

      2019年10月31日,Cloos交易完成股权交割。Cloos交易完成后,Cloos公司股权结构如下:

      ■

      2020年3月18日,公司与派雷斯特签订《股权转让协议》,本公司以人民币40,898.00万元受让派雷斯特持有的鼎派机电51%股权。本次交易完成后,股权结构如下:

      ■

      由于本公司和鼎派机电同受派雷斯特最终控制且该项控制非暂时的,故该项合并为同一控制下的企业合并。鼎派机电已于2020年4月27日办妥上述股权转让事宜的工商变更登记手续。截至2020年4月27日,本公司已支付100%的股权转让价款,已拥有该公司的实质控制权,故将2020年4月27日确定为合并日。本期本公司将其纳入合并财务报表范围,并依据《企业会计准则第20号-企业合并》的规定,相应调整了合并财务报表的比较数据。

      公司需按照同一控制下企业合并的相关规定追溯调整2019年度财务报表相关数据。根据《企业会计准则第20号一一企业合并》《企业会计准则第33号一一合并财务报表》等相关规定,同一控制下的企业合并,合并方在合并中取得的净资产的账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,应当调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。在合并当期编制合并财务报表时,应当对报表的期初数进行调整,同时应当对比较报表的有关项目进行调整。在编制比较报表时,应将被合并方的有关资产、负债并入,同时因合并而增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的资本公积(资本溢价或股本溢价)。对于被合并方在企业合并前实现的留存收益(盈余公积和未分配利润之和)中归属于合并方的部分,自资本公积转入留存收益。

      二、追溯调整的具体情况

      公司2020年年度报告中已对2019年度财务报表进行了追溯调整,现相关数据具体调整情况如下:

      1、追溯调整对2019年财务报表的影响

      (1)2019年12月31日合并资产负债表

      ■

      (2)2019年度合并利润表

      ■

      (3)2019年度合并现金流量表

      ■

      三、董事会关于追溯调整财务数据的意见

      董事会认为:公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据符合国家颁布的《企业会计准则》及其相关指南、解释以及公司会计政策的相关规定,追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况和实际经营成果,同意本次追溯调整财务数据。

      四、监事会关于追溯调整财务数据的意见

      监事会认为:公司本次对同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据符合《企业会计准则》等的规定及公司的实际情况,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形,同意本次追溯调整财务报表数据。

      五、独立董事关于追溯调整财务数据的独立意见

      经查,公司独立董事认为:公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据依据充分,符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等有关规定,追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况和实际经营成果,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形,我们同意本次追溯调整财务数据。

      六、备查文件

      1、公司第四届董事会第十一会议决议;

      2、公司第四监事会第八会议决议;

      3、独立董事关于第四届董事会第十一会议相关事项独立意见;

      特此公告

      南京埃斯顿自动化股份有限公司

      董 事 会

      2021年4月30日

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载,误导性陈述或重大遗漏。

      一、 公司于2021年4月28日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn上披露了公司《预计2021年度日常关联交易的公告》(2021-012)。因工作人员疏忽,原公告“一、日常关联交易基本情况”项下“(二)2021年预计日常关联交易类别和金额”和“(三)2020年日常关联交易实际发生情况”标题内容与表格不匹配。为了让广大投资者能更好的了解2021年度日常关联交易预计事项的情况,现就上述公告内容进行更正如下:

      更正前:

      (二)2021年预计日常关联交易类别和金额

      ■

      (三)2020年日常关联交易实际发生情况

      ■

      更正后:

      (二)2020年日常关联交易实际发生情况

      ■

      (三)2021年预计日常关联交易类别和金额

      ■

      除上述更正内容外,公司《预计2021年度日常关联交易的公告》(2021-012)中其他内容不变。更正后的《预计2021年度日常关联交易的公告》(2021-012)详见本公告附件。

      二、公司于2021年4月28日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn上披露了公司《关于2020年度计提资产减值准备的公告》(2021-014)。因工作人员疏忽,原公告“二、本次计提资产减值准备的资产范围、总金额及原因等具体情况”项下“单项计提坏账准备的应收账款”的有关内容:“经测算,公司本年度应计提应收款项坏账准备3,237.80万元,计提信用减值损失3,237.80万元。其中:公司全资子公司南岭经贸对长沙康赛普实业有限公司应收债权8,989.06万元,按账龄组合的方法计提了坏账准备2,643.47万元;南岭经贸对湖南中安资源矿产能源有限公司应收债权2,210.46万元,按账龄组合的方法计提坏账准备663.14万元。前述应收账款”,其中“前述应收账款”系笔误,予以删除。除删除该内容外,公司《关于2020年度计提资产减值准备的公告》(2021-014)中其他内容不变。

      公司因上述更正给投资者带来的不便深表歉意,敬请广大投资者谅解。公司将在今后的信息披露工作中,进一步加强审核力度,进一步提高信息披露质量。

      特此公告。

      湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

      二〇二一年四月三十日

      附件:

      预计2021年度日常关联交易的公告(更正后)

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载,误导性陈述或重大遗漏。

      一、日常关联交易基本情况

      (一)日常关联交易概述

      根据深交所的有关规定,结合公司实际情况,公司预计2021年与关联方湖南省南岭化工集团有限责任公司、湖南卓特包装材料有限公司、岳阳县红晟电子科技有限公司、岳阳县红福电子科技有限公司、湖南新天地供应链电子商务有限公司发生采购原材料、湖南兵器建华精密仪器有限公司、湖南兵器长城机械有限公司、湖南洪源远大科技有限公司、中铁民爆物资有限公司、湖南鸿欣达物流有限公司、湖南华湘物业管理有限公司采购或提供综合服务、销售商品、出租办公用房及附着物等日常关联交易。以上关联交易事项2021年预计金额合计不超过39,270万元,2020年同类交易实际发生总金额为25,004.76万元。

      2021年4月26日,公司第六届董事会第十七次会议以5票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果,审议通过了《预计2021年度日常关联交易的议案》,关联董事郑立民先生、孟建新先生、张勤先生和邹七平先生回避表决。本议案将提交公司2020年度股东大会审议批准,关联股东湖南省南岭化工集团有限责任公司和湖南神斧投资管理有限公司将对本议案回避表决。

      (二)2020年日常关联交易实际发生情况

      ■

      (三)2021年预计日常关联交易类别和金额

      ■

      公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明:

      公司在预计2020年度日常关联交易时,是根据双方可能发生交易的上限金额预计,实际发生额是按照双方实际需求、合同金额和执行进度确定的,具有较大的不确定性。公司董事会对公司2020年度日常关联交易实际发生情况的审核确认程序合法合规。2020年,受市场环境变化、行业政策调整和公司采购及销售策略的影响,公司关联交易实际发生总额控制在预计范围内,但存在单项关联交易实际发生金额低于预计金额20%以上的情况。公司日常关联交易遵循平等、公正原则,交易公允合理,实际发生额未超过预计总额度,不存在损害公司和股东利益的情形。

      二、关联人介绍和关联关系

      ■

      履约能力分析:上述关联公司依法存续且正常经营,具备履约能力

      三、日常关联交易协议主要内容

      1、主要交易内容

      (1)与湖南省南岭化工集团有限责任公司交易的主要内容

      本公司所属的全资子公司湖南南岭衡阳爆破服务有限公司和湖南岳阳南岭爆破服务有限公司按市场价分别为湖南省南岭化工集团有限责任公司祁东和汨罗分部提供水电服务;湖南省南岭化工集团有限责任公司按市场价为本公司双牌分公司提供水、电服务等;湖南省南岭化工集团有限责任公司按市场价为本公司提供纸箱、塑料袋等包装物及细木粉、木炭、乳化剂、复合油箱等原材料。

      (2)与湖南卓特包装材料有限责任公司交易的主要内容

      湖南卓特包装材料有限责任公司(原涟源湘中协力包装材料有限公司)按市场价为本公司提供纸箱、大筒膜等包装材料。

      (3)与岳阳县红晟电子科技有限公司交易的主要内容

      岳阳县红晟电子科技有限公司(原岳阳县湘荣发展实业有限公司,2020年6月31日经公司制改革更名为岳阳县红晟电子科技有限公司)按市场价为本公司提供电雷管药头半成品;湘荣实业公司生产电雷管药头的部分原材料,由本公司按采购成本费用再加一定利润的合理价格向其销售;同时本公司按市场价向其租赁工房及设备。

      (4)与岳阳县红福电子科技有限公司交易的主要内容

      岳阳县红福电子科技有限公司(原岳阳县湘荣福利工厂,2020年6月31日经公司制改革更名为岳阳县红福电子科技有限公司)按市场价为本公司提供电子导线以及包装所需的纸箱、木箱等;湘荣福利工厂为本公司提供纸箱、木箱等所用的部分原材料,由本公司按采购成本费用再加一定利润的合理价格向其销售;同时本公司按市场价向其租赁工房及设备。

      (5)与湖南新天地供应链电子商务有限公司交易的主要内容

      湖南新天地供应链电子商务有限公司按市场价为本公司提供生产所需的硝酸钠。

      (6)与中铁民爆物资有限公司交易的主要内容

      本公司按市场价向中铁民爆物资有限公司提供民用爆破器材。

      (7)与湖南鸿欣达物流有限公司交易的主要内容

      湖南鸿欣达物流有限公司按市场价为公司所属部分生产型子分公司提供民用爆炸危险货物道路运输和押运服务以及硝酸铵、硝酸钠等原辅材料道路运输。

      (8)与湖南兵器建华精密仪器有限公司、湖南兵器长城机械有限公司、湖南洪源远大科技有限公司交易的主要内容

      本公司所属全资子公司湖南神斧集团向红机械化工有限责任公司向湖南兵器建华精密仪器有限公司、湖南兵器长城机械有限公司、湖南洪源远大科技有限公司销售军品及军需材料。

      (9)与湖南华湘物业管理有限公司交易的主要内容

      湖南华湘物业管理有限公司按市场价格为公司所属部分子公司提供生产区、办公区以及部分配套公共区域物业管理服务。

      2、定价政策和定价依据

      军品及军需材料交易由军方审核定价,其余交易以同类产品、材料、劳务、物流等的市场价格为定价依据,

      3、关联交易协议签署情况

      (1)公司与间接控股股东湖南新天地投资控股集团有限公司及其下属子公司于2019年3月13日签署了《2019-2021年日常关联交易框架协议》,并经公司2019年度股东大会审议通过。协议就购销设备、原材料采购、场地租赁、咨询服务、物业服务、煤气水电费等及日常其他支付等关联交易事项进行了约定,协议有效期为2019年1月1日至2021年12月31日止,期限为三年。

      (2)公司与关联方中铁民爆物资有限公司签署《民用爆炸物品买卖协议》。协议约定本公司向中铁民爆物资有限公司销售民用爆炸物品数量、质量、交提货日期由双方签订具体产品的供需合同,详细约定相关事项,交易价格为按市场价格进行结算,协议有效期限为2020年1月1日至2021年12月31日止,期限为两年。

      (3)公司与关联方湖南鸿欣达物流有限公司签署《物流运输框架协议》。该协议约定本公司委托湖南鸿欣达物流有限公司为本公司下属部分生产型子(分)公司提供产品及部分原辅材料道路运输服务的操作要求、运输单价、风险责任、日常结算支付等由双方签订具体运输合同,详细约定相关事项,交易价格为按市场价格进行结算,协议有效期限为2020年1月1日至2021年12月31日止,期限为两年。

      (4)公司分别与湖南兵器建华精密仪器责任公司、湖南兵器长城机械有限公司、湖南洪源远大科技有限公司签署《产品交易框架协议》。该协议约定前述关联方向公司所属湖南神斧集团向红机械化工有限责任公司购买军品及军需定制性材料的产品价格、日常结算支付等由双方签订具体协议,详细约定相关事项,交易价格按军方审定的价格进行结算,协议有效期限为2020年1月1日至2021年12月31日止,期限为两年。

      (5)公司与关联方湖南华湘物业管理有限公司签署《日常关联交易框架协议》,该协议约定关联方向公司所属湖南神斧集团向红机械化工有限责任公司、湖南神斧集团湘南爆破器材股份有限责任公司、湖南神斧集团一六九化工有限责任公司、湖南岳阳南岭民用爆破服务有限公司、湖南南岭民用爆破器材股份有限公司双牌分公司与就生产区、办公区以及生活区配套部分公共区域提供物业管理服务的价格、日常结算支付方式等由双方签订具体协议,详细约定相关事项,交易价格按市场定价进行结算,协议有效期自2020年4月30至2021年12月31日止。

      四、交易目的及交易对上市公司的影响

      1、由于本公司与湖南省南岭化工集团有限责任公司的历史渊源,本公司与该公司及其所属企业具有对双方配套生产经营有利的良好合作关系,湖南省南岭化工集团有限责任公司充分保证本公司生产经营适用合格的辅助材料的供应。双方相距近,信息传递快捷,出现问题可以及时解决处理。同时,由于改制前湖南省南岭化工集团有限责任公司三点都远离城区,分别配置了较为完备的供水、供电系统,为提高资产的利用效率、避免重复建设,改制时遵循谁用量大供水供电资产划给谁的原则,湖南省南岭化工集团有限责任公司双牌点供应本公司水电。

      2、本公司所属的湖南神斧集团一六九化工有限责任公司(简称169公司)向湖南卓特包装材料有限责任公司采购纸箱、大筒膜等包装材料,由于169公司所用的前述产品规格多样,属于定制性产品,且每天用量较大,169公司与协力厂同属涟源市,双方相距近,信息传递快捷,出于保持供货充足及沟通顺畅和考虑,169公司均从协力厂定制前述材料。

      3、本公司所属湖南神斧集团向红机械化工有限责任公司(简称向红公司)向岳阳县红晟电子科技有限公司采购电瞬发雷管药头;同时,向红公司有偿向其提供工房、土地及设备租赁。由于向红公司所用的前述产品属于定制性产品,且每天用量较大,向红公司与湘荣实业同属岳阳县,双方相距近,信息传递快捷,且当地没有同类生产厂家,出于保持供货充足及沟通顺畅和考虑,向红公司生产工业雷管所需的各种电药头均从湘荣实业采购。湘荣实业公司制造电药头的一些如危险物品的原材料从向红公司采购,向红公司销售给湘荣实业公司的原材料按照采购成本费用,再加一定利润的价格卖给湘荣实业公司。

      4、本公司所属向红公司向岳阳县红福电子科技有限公司采购电子导线以及用于包装所需的纸箱、木箱等,并有偿向其提供工房及土地租赁。由于向红公司所用的前述产品规格多样,且每天用量较大,向红公司与湘荣福利厂相距近,信息传递快捷,出于保持供货充足及沟通顺畅和考虑,向红公司均从湘荣福利厂定制前述材料。湘荣福利工厂生产纸箱、木箱的原材料从向红公司采购,向红公司按照采购成本费用,再加一定利润的价格将上述原材料销售给湘荣福利工厂。

      5、本公司生产所需硝酸钠的市场销售一般都是采用代理经销商模式,湖南新天地供应链电子商务有限公司作为经销商具备价格优势,降低采购成本,实现双方互利共赢。为保证双方生产经营需要的连续性,在遵循了市场公开、公平、公正的原则及不损害中小股东利益的条件下,正常的关联交易有利于关联双方充分实现资源互补,达到互惠互利的目的。

      6、中铁民爆物资有限公司为中铁物资集团有限公司民用爆破器材全国集中采购平台,拥有广泛的客户需求。本公司为全国民爆行业民爆器材产品品种最齐全的企业之一,所生产的民爆器材产品能满足其经营的需求。双方具有广阔的合作空间,能够实现互利共羸。

      7、湖南鸿欣达物流有限公司自成立以来与本公司形成了良好的合作关系,具有准时为本公司提供危险品及原辅材料物流服务的相关配套和运输安全保障,其运输价格遵循了市场公开、公平、公正的原则,在不损害中小股东利益的条件下,正常的关联交易有利于关联双方充分实现资源互补,达到互惠互利的目的。

      8、公司所属向红公司生产的军品及军需材料能够满足湖南兵器建华精密仪器有限公司、湖南兵器长城机械有限公司、湖南洪源远大科技有限公司需求,交易价格由军方审核定价,双方具有广阔的合作空间,能够实现互利共羸,正常的关联交易有利于关联双方充分实现资源互补,达到互惠互利的目的。

      9、本公司所属湖南神斧集团向红机械化工有限责任公司、湖南神斧集团湘南爆破器材股份有限责任公司、湖南神斧集团一六九化工有限责任公司、湖南岳阳南岭民用爆破服务有限公司、湖南南岭民用爆破器材股份有限公司双牌分公司完成了所属子(分)公司物业分离移交。华湘物业作为物业分离移交接收方,承接了公司部分子(分)公司生活区以外的生产区、办公区 以及部分配套公共区域物业管理工作。双方相距近,信息传递快捷,出现问题可以及时解决处理。其服务价格遵循了市场公开、公平、公正的原则,在不损害中小股东利益的条件下,正常的关联交易有利于关联双方充分实现资源互补,达到互惠互利的目的。

      本公司与湖南省南岭化工集团有限责任公司、涟源湘中协力包装材料厂、岳阳县湘荣发展实业公司、岳阳县湘荣福利工厂、湖南新天地集团投资控股有限公司、湖南新天地供应链电子商务有限公司、中铁民爆物资有限公司、湖南鸿欣达物流有限公司、湖南兵器建华精密仪器有限公司、湖南兵器长城机械有限公司、湖南洪源远大科技有限公司、湖南华湘物业管理有限公司的日常关联交易在生产成本中所占的比重较小,对本公司当期及以后生产经营及财务方面的影响有限。本次关联交易未影响公司的独立性,本公司主要业务也未对关联方形成任何依赖。

      五、独立董事事前认可意见和独立意见

      1、事前认可意见

      公司2021年度拟发生的日常关联交易是根据公司日常生产经营过程的实际交易情况提前进行合理预测,是生产经营过程当中必须发生的持续性交易行为。本次预计的关联交易在交易类型、交易方式、交易价格等方面与往年相比未出现重大变化或偏差。交易的主要目的是为了拓展公司产业链、提高产品整体竞争力,不存在通过上述关联交易进行利益输送的情况,不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。此类经营性日常关联交易金额占公司营业收入比重较小,对公司独立性没有影响,公司业务不会因此类交易对关联方产生依赖。

      我们同意将上述事项提交公司第六届董事会第十七次会议审议。同时,关联董事应履行回避表决程序。

      2、独立意见

      公司制定的2021年度日常关联交易计划是基于公司的业务增长与内部资源的优化配置。公司与关联方之间已建立了良好的合作关系,能够保证提供合格优质的产品和配套服务,充分利用关联双方的产业优势和资源整合优势,促进专业化管理,发挥协同效应,实现效率最大化。交易对方均为依法存续且正常经营的公司,不存在履约能力风险。交易价格以市场公允价格为基础,体现了公平交易、协商一致的原则,不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。公司第六届董事会第十七次会议对本次关联交易进行审议并获得通过,关联董事郑立民先生、孟建新先生、张勤先生和邹七平先生先生回避表决,表决结果合法、有效。

      六、备查文件

      1、公司第六届董事会第十七次会议决议;

      2、公司第六届监事会第十三次会议决议;

      3、独立董事事前认可意见和独立意见。

      湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

      二〇二一年四月二十八日

      关于公司2021年度日常关联交易预计等更正公告

      证券代码:002096 证券简称:南岭民爆 公告编号:2021-025

      关于公司2021年度日常关联交易预计等更正公告