苏州晶方半导体科技股份有限公司
第四届董事会第十二次临时会议决议公告

证券代码：603005 证券简称：晶方科技 公告编号：临2021-049

苏州晶方半导体科技股份有限公司

第四届董事会第十二次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

苏州晶方半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次临时会议于2021年4月25日以通讯和邮件方式发出通知，于2021年4月30日在公司会议室召开。会议应到董事9人，实际出席9人。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》。

二、董事会会议审议情况

（一）会议审议通过了《关于公司向激励对象首次授予2021年限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，以及公司2021年第三次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为公司及激励对象已符合公司激励计划规定的各项授予条件，同意以2021年4月30日为授予日，以31.09元/股的价格向8名激励对象授予72万股限制性股票。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

独立董事就此议案发表独立意见。

特此公告。

苏州晶方半导体科技股份有限公司董事会

2021年5月6日

证券代码：603005 证券简称：晶方科技 公告编号：临2021-050

苏州晶方半导体科技股份有限公司

第四届监事会第十一次临时会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

苏州晶方半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次临时会议于2021年4月30日以现场方式召开。应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席陆健先生主持，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

会议审议通过了以下议案：

一、《关于公司向激励对象首次授予2021年限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》及限制性股票激励计划的有关规定，公司已满足限制性股票激励计划规定的首次授予条件，激励对象均符合《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，符合授予条件。

监事会同意以2021年4月30日为授予日，向8名激励对象授予72万股限制性股票。

内容详见同日披露的《晶方科技股权激励权益授予公告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

苏州晶方半导体科技股份有限公司监事会

2021年5月6日

证券代码：603005 证券简称：晶方科技 公告编号：临2021-051

苏州晶方半导体科技股份有限公司

股权激励权益授予公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 限制性股票首次授予日：2021年4月30日

● 首次授予的限制性股票数量：72万股

苏州晶方半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）规定的限制性股票首次授予条件已成就，根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，公司于2021年4月30日召开了第四届董事会第十二次临时会议，审议通过了《关于公司向激励对象首次授予2021年限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：

一、权益授予情况

（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2021年4月12日，公司召开第四届董事会第十次临时会议和第四届监事会第九次临时会议，分别审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事发表了独立意见。具体详见公司于2021年4月13日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》披露的公告。

2、2021年4月13日，公司通过内部网站对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2021年4月13日起至2021年4月22日。公示期间，公司监事会未接到任何对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议。公司监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2021年4月23日出具了《关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2021年4月28日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。具体详见公司于2021年4月29日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》披露的公告。

4、2021年4月30日，公司召开第四届董事会第十二次临时会议及第四届监事会第十一次临时会议，分别审议通过了《关于公司向激励对象首次授予2021年限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对发表了核查意见。具体详见公司同日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》披露的公告。

（二）董事会关于符合授予条件的说明

根据《管理办法》及《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，激励对象获授限制性股票的条件为：

1、公司未发生如下任一情形

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司层面和激励对象层面均满足上述条件，本次激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的激励对象首次授予限制性股票。

（三）权益授予的具体情况

1、授予日：2021年4月30日

2、授予数量：72万股

3、授予人数：8人，均为公司（含子公司）核心技术（业务）人员。

4、授予价格：31.09元/股。

5、限制性股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股。

6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：

（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

（2）首次授予的限制性股票的限售期分别为12个月、24个月、36个月，自相应的授予之日起计算。在限售期内，根据本计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。

（3）在解除限售期，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

首次授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：

■

首次授予限制性股票的解除限售条件：

解除限售期内，激励对象已获授的限制性股票除满足授予条件外，必须同时满足以下条件才能解除限售：

①个人绩效考核目标

在本激励计划执行期间，公司每年均依照《考核管理办法》及公司现行的《绩效考核制度》及相关规定，对员工进行年度绩效考核，并以达到年度业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件之一。

年度绩效考核每年一次，并根据各项考核指标的达成情况确定员工绩效得分和绩效等级，绩效等级分为优秀、良好、合格、需改进、不合格等五级。当公司绩效考核达到解除限售条件时，只有个人年度绩效考核绩效等级为优秀、良好、合格的员工方可解除限售对应解锁期的限制性股票，如个人业绩考核达不到上述条件，即绩效考核等级为需改进或不合格时，激励对象不得解除限售对应解锁期内可解锁的限制性股票并由公司回购注销。

②公司绩效考核目标

首次授予的限制性股票，在2021年、2022年和2023年三个会计年度，分别进行绩效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。首次授予的限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：

■

以上净利润指标均指扣除非经常损益后的归属于母公司所有者的净利润，并以剔除本激励计划考核期内因实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本影响之后的数值作为计算依据。若公司在业绩考核年度期间并购或投资参股其他企业，则该被并购或参股公司归属公司所有的损益均不纳入上述净利润的核算中。如公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

7、激励对象名单及授予情况

■

二、监事会对激励对象名单核实的情况

公司监事会对公司激励计划确定的激励对象的授予条件进行核实后，认为：

1、本次授予的限制性股票激励对象名单和权益数量与公司2021年第三次临时股东大会审议通过《激励计划（草案）》中的激励对象名单和权益数量一致。

2、截止本次限制性股票授予日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

3、截止本次限制性股票授予日，公司2021年限制性股票激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

（1）不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；

（2）不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；

（3）不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；

（4）不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；

（5）不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

（6）不存在中国证监会认定的其他情形。

4、截止本次限制性股票授予日，列入公司2021年限制性股票激励计划的激励对象名单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件。本次激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、 父母、子女。

综上，监事会同意以2021年4月30日作为首次授予日，向8名激励对象授予72万股限制性股票。

三、权益授予后对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号一股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司向激励对象首次授予限制性股票72万股，按照授予日限制性股票的公允价值，确认激励计划的股份支付费用，该等费用将在激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。董事会已确定激励计划的首次授予日为2021年4月30日，首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

■

注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况。

2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

由于本激励计划的股权激励成本在经常性损益中列支，且不会引起公司现金流出，因此本计划的实施对有效期内公司各年度净利润有所影响，对达成本计划业绩考核指标的净利润增长率也有一定影响，但若考虑激励计划的实施对激励对象的正向激励，其带来的业绩提升将高于因其带来的费用增加。

四、法律意见书的结论性意见

北京观韬中茂(上海)律师事务所认为：本次激励计划的首次授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定；本次激励计划首次授予日、激励对象、授予数量、授予价格符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定。

五、备查文件

1、晶方科技第四届董事会第十二次临时会议决议；

2、晶方科技独立董事关于2021年限制性股票激励计划授予事项的独立意见；

3、晶方科技第四届监事会第十一次临时会议决议；

4、晶方科技监事会关于2021年限制性股票激励计划授予事项的核查意见；

5、北京观韬中茂(上海)律师事务所关于苏州晶方半导体科技股份有限公司限制性股票激励计划授予限制性股票的法律意见书。

特此公告。

苏州晶方半导体科技股份有限公司董事会

2021年5月6日