海通证券股份有限公司关于江苏三房巷股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导工作报告书

释 义

除非另有说明，以下简称在本持续督导报告中的含义如下：

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特别说明：本核持续督导报告中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

一、交易资产的交付和过户情况

（一）本次交易方案

1、交易概况

本次交易方案包括发行股份购买资产、非公开发行股票募集配套资金两部分。

（1）发行股份购买资产

上市公司通过发行股份购买三房巷集团、三房巷国贸、上海优常、上海休玛合计持有的海伦石化100%股权，本次交易完成后，海伦石化成为上市公司的全资子公司。

（2）募集配套资金

本次交易上市公司在发行股份购买资产的同时，拟向不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金不超过8亿元，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；本次募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本的30%，即不超过239,173,269股。募集配套资金的最终金额及发行数量以中国证监会核准的为准。

本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于投资海伦石化PTA技改项目及补充流动资金等。

本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若本次交易中募集配套资金净额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集配套资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在配套募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。

2、发行股份价格及数量

（1）发行股份购买资产涉及的股份发行价格

1）按照《重组管理办法》第四十五条计算的市场参考价

《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”

单位：元/股

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2）本次发行股份购买资产的股份发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第十一次会议决议公告日。本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，经各方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格确定为2.60元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。2020年4月13日，上市公司召开的2019年年度股东大会审议通过每10股派发0.3元人民币的利润分配方案，并于2020年4月27日进行了除权除息，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为2.57元/股。

（2）发行数量

本次交易的发行方式系向特定对象非公开发行A股股票，根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次发行股份的发行对象为海伦石化的全部股东。

本次发行股份购买资产的股份发行数量为2,859,922,177股，具体如下：

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3、募集配套资金

本次交易上市公司在发行股份购买资产的同时，拟向不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金不超过8亿元，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；本次募集配套资金发行股份的数量不超过上市本次发行前总股本的30%，即不超过239,173,269股。募集配套资金的最终金额及发行数量以中国证监会核准的为准。

本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于投资海伦石化PTA技改项目及补充流动资金，具体用途如下：

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本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若本次交易中募集配套资金净额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集配套资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在配套募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。

4、关于发行对象所认购股份的锁定期安排

交易对方三房巷集团承诺：

“1、对于本企业在本次交易之前已经持有的三房巷股份，自本次交易完成之日起18个月内不得转让。

本企业通过本次交易取得的三房巷股份，自该等股份发行结束之日起36个月内（以下简称“锁定期”）不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）；本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月，在此之后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。

2、锁定期内，本企业因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”

交易对方三房巷国贸承诺：

“1、本企业通过本次交易取得的三房巷股份，自该等股份发行结束之日起36个月内（以下简称“锁定期”）不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）；自重大资产重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月，在此之后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。

2、锁定期内，本企业因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”

交易对方上海优常、上海休玛承诺：

“1、如本企业取得本次交易中认购的上市公司新股时，持有海伦石化股权的时间不足12个月的，则本企业于本次交易取得的新增股份自相关股份发行结束之日起36个月内不进行转让；如本企业取得本次交易中认购的上市公司新股时，持有海伦石化股权的时间已满12个月，则本企业于本次交易取得的新增股份自相关股份发行结束之日起12个月内不进行转让，在此之后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。

2、锁定期内，本企业因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”

（二）资产的交割与过户方案

1、拟购买资产过户及交付情况

2020年9月10日，交易对方三房巷集团、三房巷国贸、上海优常、上海休玛所持海伦石化100%股权转让至上市公司的工商变更登记手续已办理完毕。至此，标的资产过户手续已办理完成。

2020年9月10日，海伦石化已取得了江阴市行政审批局换发的《营业执照》，三房巷已合计持有海伦石化100%股权。

2、股份登记情况

根据中登公司于2020年9月17日出具的《证券变更登记证明》，中登公司根据上市公司送达的证券变更登记数据和相关资料，已完成证券变更登记。上市公司本次发行股份购买资产项下非公开发行新股数量为2,859,922,177股；本次发行股份购买资产后，上市公司股份数量为3,657,166,407股。

3、过渡期损益的归属及确认

根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议约定，标的资产在评估基准日至交割日期间所产生的利润或净资产的增加由本公司享有；标的资产在评估基准日至交割日期间所产生的亏损或净资产的减少，在审计结果出具日起5个工作日内，由三房巷集团、三房巷国贸按其于本次交易前持有标的资产股权的相对持股比例向本公司补偿。本次重大资产重组标的资产评估基准日为2019年8月31日，交割审计基准日为2020年8月31日，本次重大资产重组过渡期为2019年9月1日至2020年8月31日。

公司已聘请大华会计师事务所对标的资产过渡期间损益进行了专项审计。大华会计师事务所出具了《关于江苏海伦石化有限公司资产重组过渡期损益情况的专项审计报告》（大华核字[2020]009199号）。

根据上述专项审计报告，过渡期内标的资产海伦石化实现归属于母公司所有者的净利润361,546,413.03元，未发生经营亏损，因而三房巷集团、三房巷国贸无需承担补偿责任；海伦石化在过渡期内产生的收益由上市公司享有。

（三）交割过户环节的信息披露

上市公司已于2020年9月11日披露《江苏三房巷实业股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告》（2020-052），披露标的资产的过户情况。

（四）募集配套资金的股份发行情况

截至本持续督导报告出具之日，上市公司尚未实施募集配套资金。

（五）独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为：

1、上市公司本次重大资产重组事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

2、本次重大资产重组涉及资产的交割和股权过户的工商变更登记手续已办理完毕，相关手续合法有效，上市公司已经合法有效地取得拟注入资产。

3、上市公司向三房巷集团等发行人民币普通股（A股）股份的相关证券登记手续已办理完毕。

4、本次重大资产重组的实际实施情况与此前披露的信息不存在差异，交割过户相关的信息披露事项符合有关法律法规规定。

二、募集配套资金情况

截至本持续督导报告出具之日，上市公司尚未实施募集配套资金。

三、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）相关承诺履行的情况

在本次交易过程中，各方相关主要承诺及履行情况如下：

1、上市公司、上市公司控股股东、实际控制人及上市公司董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

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2、交易对方及标的公司作出的重要承诺

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（二）独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告出具之日，本次重组各方及相关当事人无违反相关承诺的情况。本独立财务顾问将继续关注各项承诺履行的进度，并敦促承诺各方切实履行相关承诺，维护上市公司利益。

四、盈利预测的实现情况

（一）业绩承诺的完成情况

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏三房巷股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2021]005787号），海伦石化业绩承诺完成情况如下：

单位：万元

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综上所述，海伦石化完成了2020年度的业绩承诺。

（二）独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为：海伦石化2020年度实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润超过业绩承诺水平，相关业绩承诺方关于标的资产2020年度的业绩承诺已经实现。

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）主要业务发展情况

2020年，新冠疫情使国内外各行各业都受到了不同程度的影响，上市公司积极应对新冠疫情带来的冲击，加强疫情防控，克服疫情影响，努力保障生产运行稳定。2020年度，公司主要工作如下：

1、扎实推进重大资产重组，加强对标的公司有效整合

报告期内，上市公司积极推进并实施了重大资产重组，将三房巷集团内瓶级聚酯切片板块和PTA板块业务注入上市公司，公司主营业务变更为以瓶级聚酯切片、PTA的生产、销售为核心，以纺织、印染、PBT工程塑料、热电的生产与销售等业务为补充。公司行业变更为化学原料和化学制品制造业。

为加强对重组标的资产有效整合，公司持续完善重组后的企业法人治理结构，主要采取了如下措施：① 根据公司治理需要对董事会、监事会及管理层成员进行了调整，2020年10月，公司顺利完成董事会及监事会换届选举工作，新一届的董事会及监事会将进一步健全公司内控管理体系，提高公司运营质量；② 对海伦石化及其下属公司内部控制制度进行梳理优化，提升内部管理水平；③ 对职能部门设置进行优化调整，对公司组织架构进行了调整，并整理优化现有工作流程，全面纳入公司ERP系统管理，继续推行6S管理，并加强向BP模式的学习力度，切实提升管理水平。通过采取以上整合措施，保证了公司对全资子公司的有效控制，取得了良好的整合效果。

2、积极应对疫情，减轻疫情带来的影响

面对新冠疫情的考验，公司按照国家及地方政府的指令和要求，在确保疫情严密防控的前提下，积极开展疫情防控工作，加强员工返岗分类管理，并做好人员返工后跟踪记录，确保公司安全生产，减轻疫情给公司带来的不良影响。

3、大力推进节能技改，降低生产成本

2020年度，海伦石化大力推进技改项目，在原有PTA装置进行技术改造，主要包括主装置节能降耗技改、实现氧化残渣进行综合利用、减排技改。其中减排技改为通过母液回收减少污水排放量和用水量，氧化残渣综合利用每年可减少部分成本，主装置节能降耗技改是对空压机的改造，可有效节省燃料成本和动力成本。目前该项目正在积极推进中，节能降耗技改二期装置部分的内容全部完成，并于2020年9月开车。

除PTA技改项目以外，公司还开展了沼气综合利用、低温余热利用、污水风机节能改造等约十余项生产技改项目，涉及到设备升级、技术升级、综合利用等方面，这些项目未来将进一步降低公司的生产成本，提升公司效益。

4、持续加强安全及环保投入，确保公司安全环保生产平稳运行

公司以环保新发展为理念，以安全生产为根本，有效落实有关环保政策和法律法规，确保公司安全环保平稳运行。报告期内，公司认真贯彻“安全第一，预防为主”的安全生产方针，对各种安全资料、安全设施、台帐记录进行了标准化归档管理，按照安全生产标准化建设要求更新，建立安全基础管理长效机制。

5、稳步推进项目建设，提升企业竞争力

为进一步增强公司“PTA一瓶级聚酯切片”产业链一体化布局，扩大生产经营规模，提升产品附加值，上市公司拟投资建设PTA技改扩能项目及瓶级聚酯切片扩建项目等项目，以增强公司整体竞争能力和持续盈利能力。

（二）独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在本督导期内的实际经营情况与重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况未发现存在重大差异的情形。

六、公司治理结构与运行情况

本督导期内，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会有关规范性文件的规定和要求，持续开展公司治理活动，不断健全和完善公司的法人治理结构，进一步规范公司运作。截至报告期期末，上市公司已形成权力机构、决策机构、监督机构与管理层之间权责分明、各司其责、相互制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构，上市公司治理的实际情况与相关法律、法规等规范性文件的规定和要求基本相符。具体情况如下：

（一）关于股东及股东大会

本督导期内，上市公司按照《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等法律、法规及制度的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，确保所有股东享有平等地位，平等权利，并承担相应的义务，让中小投资者充分行使自己的权利；通过聘请律师出席见证保证了会议的召集、召开和表决程序的合法性。

（二）关于公司与控股股东

本督导期内，上市公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面保持独立，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动，不存在控股股东违规占用上市公司资金和资产的情况，没有利用其特殊地位损害上市公司及中小股东的利益。

（三）关于董事和董事会

本督导期内，上市公司董事会当前有董事7名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。本次重组完成后，上市公司于2020年10月20日召开2020年第二次临时股东大会，换届选举公司第十届董事会董事。上市公司董事的选举、董事会的人数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会职权的行使、会议的召开等均符合中国证监会和上交所的相关规章制度及上市公司制定的《公司章程》、《董事会议事规则》的要求。各位董事能够勤勉尽责，按时参加董事会会议，科学决策，维护上市公司和股东利益。独立董事能够独立、公正的履行职责。

（四）关于监事和监事会

本督导期内，上市公司监事会当前有监事3名，其中职工监事1名。本次重组完成后，上市公司于2020年10月20日召开2020年第二次临时股东大会，换届选举公司第十届监事会监事。上市公司监事严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求召开监事会会议，并以认真负责的态度列席董事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况及上市公司财务的监督与监察职责。上市公司将进一步完善监事会相关制度，保障监事会对上市公司财务以及上市公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护上市公司及全体股东的合法权益。

（五）关于公司章程的修订

本督导期内，上市公司根据本次重组方案修订了《公司章程》。本次重组完成后，上市公司于2020年10月20日召开2020年第二次临时股东大会，就公司名称、经营范围及注册资本变更等事项修订了《公司章程》。上市公司对章程的修订符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定。

（六）关于信息披露与透明度

本督导期内，上市公司按照有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。本次交易完成后，上市公司将进一步完善信息披露工作，以维护股东、债权人及其利益相关人的合法权益。上市公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东平等获得相关信息的权利。

（七）关于相关利益者

本督导期内，上市公司重视投资者关系的维护和发展，按照《上市公司信息披露管理办法》和有关法律、法规的要求，设定专职部门和人员负责信息披露、接听股东来电和咨询等工作，使投资者了解公司生产经营等各方面情况。

（八）独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为：2020年，上市公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及相关法律、法规的要求，不断完善上市公司法人治理结构，提高上市公司规范运行水平，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，积极开展投资者关系与利益相关者关系管理工作，尊重和维护上市公司和股东的合法权益。

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

本次交易各方已按照公布的发行股份购买资产方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

海通证券股份有限公司

2021年4月30日

（2020年度）

独立财务顾问

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签署日期：二零二一年四月