（上接19版）

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为贯彻落实党中央、国务院关于高等学校所属企业体制改革的重大决策部署，按照财政部、教育部关于推进高校所属企业体制改革的政策要求，完成校企改革，优化国有资产配置，推进杨浦区政府与高校之间深入合作，促进上市公司持续健康发展，2021年4月30日，同济大学、同济控股与滨江公司签署《同济大学、同济创新创业控股有限公司与上海杨浦滨江投资开发有限公司关于上海同杨实业有限公司之国有产权无偿划转协议》，拟进行本次划转，具体路径为：同济控股将所持上市公司23.38%股份全部无偿划转给全资子公司同杨实业，再将同杨实业81%股权无偿划转给同济大学，由同济大学再将同杨实业81%股权无偿划转给滨江公司，同济控股仍持有同杨实业19%股权。前述无偿划转为分步骤进行的一揽子划转。

本次划转完成后，滨江公司将持有同杨实业81%股权，并通过同杨实业控制上市公司23.38%股份的表决权，成为上市公司的间接控股股东，杨浦区国资委将成为上市公司的实际控制人。

二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划?

截至本报告签署日，信息披露义务人滨江公司无在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的具体计划。如需增持，滨江公司将严格依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，规范操作。

三、信息披露义务人关于本次权益变动决定所履行的相关程序

（一）信息披露义务人内部批准与授权

1、2021年4月29日，经滨江公司党委会审议通过。

2、2021年4月29日，经滨江公司董事会审议通过。

（二）划出方内部批准与授权

1、2021年4月29日，经同济控股董事会审议通过。

2、2021年4月30日，经同济大学党委常委会审议通过。

（三）尚需履行的相关程序

1、本次无偿划转需取得教育部正式批复。

2、本次无偿划转需取得上海市杨浦区国资委相关正式批复。

3、本次无偿划转完成向国家市场监督管理总局进行经营者集中申报程序。

第三节 权益变动方式

一、权益变动的方式

2021年4月30日，同济大学、同济控股与滨江公司签署《关于上海同杨实业有限公司之国有产权无偿划转协议》。

本次划转前，同济控股持有上市公司146,051,849股股份，占总股本的比例为23.38%，为上市公司控股股东，同济控股是同济大学全资子公司，教育部为上市公司的实际控制人。

根据前述《关于上海同杨实业有限公司之国有产权无偿划转协议》，同济控股拟将所持上市公司23.38%股份全部无偿划转给全资子公司同杨实业，再将同杨实业81%股权无偿划转给同济大学，由同济大学再将同杨实业81%股权无偿划转给滨江公司，同济控股仍持有同杨实业19%股权。前述无偿划转为分步骤进行的一揽子划转。

本次划转完成后，滨江公司将持有同杨实业81%股权，并通过同杨实业控制上市公司23.38%股份的表决权，成为上市公司的间接控股股东，杨浦区国资委将成为上市公司的实际控制人。

二、信息披露义务人拥有权益的股份情况变化

（一）本次权益变动前

本次权益变动前，信息披露义务人滨江公司未直接或间接持有上市公司的股份。

（二）本次权益变动后

本次权益变动后，滨江公司将间接控制上市公司146,051,849股股份的表决权，占上市公司总股本的比例为23.38%，成为上市公司的间接控股股东，杨浦区国资委将成为上市公司的实际控制人。

三、本次权益变动的股份涉及的权利限制情况

截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的同济科技146,051,849股股份，均不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。

四、《无偿划转协议》的主要内容

（一）签订主体

甲方：同济大学

乙方：同济创新创业控股有限公司

丙方：上海杨浦滨江投资开发有限公司

（二）签订时间

签订时间：2021年4月30日

（三）被无偿划转企业的基本情况

1、 被无偿划转企业同杨实业为一家根据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，基本情况如下：

公司名称： 上海同杨实业有限公司

统一社会信用代码： 91310110MA1G9BF24U

法定代表人： 卞庆珍

住所： 上海市杨浦区国康路100号2层（集中登记地）

注册资本：人民币100万元

经营范围： 一般项目：建设科技、计算机科技、化学科技、电子科技、生物科技、医疗科技、汽车科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，园区管理服务，财务咨询，企业管理，工程管理服务，科技中介服务，工程和技术研究和试验发展，机械设备销售，计算机软硬件及辅助设备批发，园林绿化工程施工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、 乙方现持有在同济科技23.38%股份，对应股份数为14,605.18万股。乙方与同杨实业于2021年4月30日签订《关于上海同济科技实业股份有限公司之国有产权无偿划转协议》，乙方作为同济科技股份的划出方，将其持有的同济科技23.38%股份通过无偿划转的形式划转至划入方同杨实业名下。该无偿划转协议尚待相应的国有资产监督管理部门批准后生效，并应当按照上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司规定办理相关的股份过户登记手续。

3、 同杨实业现由乙方全资控股。甲方与乙方于2021年4月30日签订《关于上海同杨实业有限公司之国有产权无偿划转协议》，同意在同杨实业取得同济科技23.38%股份后，乙方作为同杨实业股权的划出方，将其持有的同杨实业81%股权通过无偿划转的形式划转至划入方甲方名下，甲方成为同杨实业控股股东。该无偿划转协议尚待相应的国有资产监督管理部门批准后生效，并应当在市场监督管理部门办理相关股东变更登记手续。

4、 在完成前述第2项和第3项的无偿划转相应变更登记手续后，各方将共同执行本协议约定之本次划转，甲方作为同杨实业股权的划出方，将其持有的同杨实业81%股权通过无偿划转的形式划转至划入方丙方名下，丙方成为同杨实业的控股股东。

（四）被无偿划转企业国有产权数额及划转基准日

1、 本次划转标的为同杨实业81%股权，对应出资额为81万元。

2、 甲方将本次划转标的无偿划转给丙方，丙方无需为上述产权划转向甲方支付任何对价。

3、 本次划转的划转基准日暨划转审计基准日为本协议第二条“被无偿划转企业的基本情况”第2项、第3项所述之协议生效且其协议各方履行完毕相应的股东变更登记手续之日的当月月末。

4、 本次划转以被无偿划转企业经审计的账面净值为调账依据。

（五）交割

1、本协议生效日起50个工作日内，甲方与丙方应当共同配合签署新的公司章程，并在相应的市场监督管理部门办理完毕股东变更登记手续。

2、本次划转办理完毕股东变更登记手续后，视为本次划转交割完成。本次划转标的对应的所有权利、义务和风险转移至丙方，甲方对本次划转标的不再享有股东权利，亦不承担相关股东义务与责任。

3、丙方知悉并确认，同杨实业所持有的同济科技23.38%股份2020年度分红归乙方作为同济科技原股东所有。除同济科技2020年度分红事项外，同杨实业后续从同济科技取得的分红按届时同杨实业内股东的股权比例进行分配。本次划转标的自划转基准日起至本次划转交割完成日期间产生的损益由丙方享有或承担。

4、因办理本次划转及交割手续而产生的各项税费，由各方依照法律法规的规定自行承担。

（六） 被无偿划转企业涉及的职工安置方案

本次划转不涉及被无偿划转企业的职工安置问题。被无偿划转企业与职工签订的劳动合同应按照《劳动合同法》相关规定履行。

（七）被划转企业债权债务及或有负债处理方案

1、本次划转不涉及被无偿划转企业债权、债务以及或有负债的转移和变更。被无偿划转企业在交割完成前存在的债权、债务以及或有负债在交割完成后由被无偿划转企业继续享有和承担。

2、如因法律法规要求或因被无偿划转企业签署的任何合同、协议的约定，使其负有向政府机构、债权人、债务人等第三方通知本次划转事项的义务，各方将敦促被无偿划转企业向第三方履行通知义务。

（八） 协议的生效、履行、变更和终止

1、本协议于各方法定代表人或其授权代表签署并加盖单位公章之日起成立，本协议项下划转自以下事项全部得到满足之日起立即生效并开始执行：

（1）本协议第二条“被无偿划转企业的基本情况”第2项、第3项所述之协议生效，且其协议各方履行完毕相应的股东变更登记手续。

（2）本次划转取得甲方、丙方各自有权国有资产监督管理部门批准或核准。

2、本协议项下约定的各方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行完毕。

3、对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，各方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行变更或补充约定。

4、本协议签署后，下列情况发生时，本协议终止：

（1）本协议最终履行完毕。

（2）本协议未能得到甲方、丙方各自有权国有资产监督管理部门批准或核准，致使本次划转无法实施，本协议自动终止。

（3）经协议各方协商一致，各方可以书面方式终止或解除本协议。

本协议依约终止后，本协议第九条“违约责任”、第十条第1款“保密”和第十一条“适用法律和争议解决”仍应存续有效。

（九）适用法律和争议解决

1、 本协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。

2、 凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式解决。若协商未能解决时，任何一方均可向本协议签订地有管辖权法院提起诉讼。

3、 在争议未解决之前，除争议事项外，各方应继续履行本协议规定的其他条款。

五、本次权益变动的附加条件等情况

截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息之外，本次权益变动不存在其他附加条件，不存在其他安排。

六、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的上市公司23.38%股股份均不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。

第四节 资金来源及支付方式

一、资金来源的声明

本次权益变动主要系同杨实业股权无偿划转所致，不涉及资金来源的事项。

二、支付方式

本次权益变动主要系同杨实业股权无偿划转所致，不涉及支付方式的事项。

第五节 后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，滨江公司无在未来12个月内筹划针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的事项，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

三、对上市公司现任董事、高级管理人员的更换计划

截至本报告书签署日，滨江公司无对同济科技现任董事、高级管理人员的更换计划。本次划转完成后，滨江公司如需对上市公司董事、监事、高级管理人员进行更换，将严格按照有关法律、法规和规范性文件及上市公司章程的规定，履行相应法定程序和义务。滨江公司与上市公司其他股东之间就上市公司董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

四、对公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署日，除按照国家有关法律法规修改上市公司章程外，滨江公司无对上市公司章程进行修改的计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。

六、对上市公司分红政策重大调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。

第六节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的义务，上市公司人员独立、资产完整和财务独立不因本次权益变动而发生变化；同济科技仍将具有独立经营能力，拥有独立法人地位，并在人员、资产、财务、机构、业务等方面继续保持独立性。

信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的规定，通过上市公司股东大会依法行使自己股东权利的同时承担股东相应的义务。

为保证本次权益变动后同济科技的独立性，信息披露义务人承诺如下：

“1、本公司保证上市公司的董事、监事及高级管理人员按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定选举、更换、聘任或解聘，不得超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免；采取有效措施保证上市公司总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬；保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于承诺人。

2、本公司保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独立于本公司；保证本公司及所控制的上市公司及其子公司以外的其他企业不得违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

3、本公司保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织机构，规范运作；保证本次无偿划转完成后上市公司股东大会、董事会、监事会等依照相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等的规定独立行使职权。

4、本公司保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面独立运作，保证除合法行使股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；保证采取合法方式减少或消除与上市公司的关联交易，确有必要的关联交易，价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害，并及时履行信息披露义务。

5、本公司保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司所控制的其他企业共用同一个银行账户；保证上市公司独立作出财务决策，本公司及本公司所控制的其他企业不得干预上市公司的资金使用；保证上市公司依法独立纳税；保证上市公司财务人员独立，不在本公司及本公司所控制的其他企业兼职或领取报酬。

6、上述承诺于本公司控制上市公司最高表决权比例的期间持续有效。如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，就由此给上市公司及上市公司其他股东造成的损失承担赔偿责任。”

二、信息披露义务人与上市公司的同业竞争情况及承诺

（一）本次权益变动前后的同业竞争情况

截至本报告书签署日，同济科技的主营业务包括工程咨询服务、建筑工程管理、环境工程科技服务与投资运营、房地产开发，其中房地产业务聚集长三角，重点布局环沪地区，项目类型涵盖住宅、商办等，以住宅开发业务为主，商办业务规模较小，且主要为住宅开发项目配套商业。

滨江公司目前主营业务包括产业投资与运营、城市管理与运营、资产管理与运营、地产投资与开发，其中，地产开发项目主要是保障房开发，与同济科技的房地产开发业务不存在同业竞争，同时滨江公司作为杨浦滨江综合开发管理的重要平台，也在杨浦区域开发部分商办项目。

因此，目前滨江公司在商办项目开发领域与上市公司存在一定相似性。滨江公司在成为上市公司控股股东之后，将积极避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务，对于存在相似性的商办项目开发业务领域，滨江公司承诺将自本次无偿划转完成之日起5年内，按照上市公司及其全体股东利益最大化的原则，采取法律法规允许的方式（包括但不限于业务调整、资产注入、对外转让、托管、清算关闭等），积极稳妥地推进与上市公司相关业务的整合，以避免和解决可能对上市公司造成的不利影响。

（二）关于避免同业竞争的承诺

本次权益变动完成后，为确保上市公司及全体股东尤其是中小股东的利益不受损害，避免滨江公司及其控制的企业与上市公司的同业竞争，滨江公司作出如下说明和承诺：

“1、本公司承诺不利用控制上市公司的地位，损害上市公司及上市公司其他股东的权益。

2、本次无偿划转完成后，本公司及本公司控制的企业将积极避免与上市公司新增存在实质性同业竞争的业务，不以全资或控股方式参与与上市公司主营业务产生实质性竞争关系的业务或经济活动。

3、在与上市公司存在相似性的商办项目开发业务领域，本公司承诺将自本次无偿划转完成之日起5年内，按照上市公司及其全体股东利益最大化的原则，采取法律法规允许的方式（包括但不限于业务调整、资产注入、对外转让、托管、清算关闭等），积极稳妥地推进与上市公司相关业务的整合，以避免和解决可能对上市公司造成的不利影响。

4、上述承诺于本公司控制上市公司最高表决权比例的期间持续有效。如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，就由此给上市公司及上市公司其他股东造成的损失承担赔偿责任。”

三、信息披露义务人与上市公司的关联交易情况及承诺

滨江公司与上市公司之间的关联交易情况，详见本报告书第七节“与上市公司之间的重大交易”的相关披露。就滨江公司及其关联方未来可能与同济科技及其下属企业产生的关联交易，滨江公司作出如下说明和承诺：

“1、本公司及本公司控制的企业保证严格遵守法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定，依照合法程序，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当的利益，不损害上市公司及其他股东的合法权益，不利用关联交易谋取不当的利益。

2、本公司保证将采取合法方式减少或消除与上市公司的关联交易，对于确有必要或有合理原因的关联交易，将严格遵守法律、法规及规范性文件的相关规定，在平等、自愿的基础上，按照公允、公平和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

3、本公司及本公司控制的企业将严格遵守上市公司《公司章程》、相关管理制度中关于关联交易事项回避规定，所涉及的关联交易均将按照上市公司关联交易决策程序进行，并将履行合法程序及信息披露义务。

4、上述承诺于本公司控制上市公司最高表决权比例的期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司及上市公司其他股东造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”

第七节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情形（前述交易按累计金额计算）。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事和高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第八节 前6个月内买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人买卖上市公司股份的情况

根据自查，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人无买卖上市公司股票的行为。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况

根据自查，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属在本次权益变动事实发生之日前6个月内无买卖上市公司股票的行为。

第九节 信息披露义务人的财务资料

一、信息披露义务人的财务资料

信息披露义务人2018年、2019年和2020年经审计主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表

单位：万元

■

（二）合并利润表

单位：万元

■

（三）合并现金流量表

单位：万元

■

二、滨江公司最近三年财务报表的审计意见主要内容

上会会计师事务所（特殊普通合伙）对滨江公司2018年、2019年、2020年财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》，认为：财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了滨江公司截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日的合并财务状况以及2018、2019、2020年度合并经营成果和合并现金流量。

三、滨江公司最近三年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释

滨江公司最近三年财务会计报告以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则一一基本准则》、各项具体会计准则及相关规定进行编制。滨江公司最近三年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释详见本报告书备查文件。

第十节 其他重大事项

信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供有关文件。

本报告书已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

第十一节 备查文件

一、备查文件目录

（一）信息披露义务人工商营业执照复印件；

（二）信息披露义务人董事、监事和高级管理人员的名单及其身份证明；

（三）信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件；

（四）本次无偿划转涉及的《无偿划转协议》；

（五）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及前述人员的直系亲属前六个月买卖上市公司股份的自查报告；

（六）信息披露义务人前24个月内与上市公司之间重大交易情况的说明；

（七）信息披露义务人最近三年的财务报告及审计报告；

（八）信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的声明；

（九）信息披露义务人的相关承诺文件；

（十）信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明。

二、备置地点

本报告书及上述备查文件备置于同济科技、滨江公司，供投资者查阅。投资者也可以在上海证券交易所网站查阅本报告书全文。

信息披露义务人声明

本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人（授权代表）：左卫东

信息披露义务人：上海杨浦滨江投资开发有限公司

2021年4月30日

法定代表人（授权代表）：左卫东

信息披露义务人：上海杨浦滨江投资开发有限公司

2021年4月30日

附表

详式权益变动报告书

■

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

法定代表人（授权代表）：左卫东

信息披露义务人：上海杨浦滨江投资开发有限公司

2021年4月30日