北京元隆雅图文化传播股份有限公司

（上接21版）

补偿义务人就补偿股份数量已分配的现金股利应作相应返还至公司，计算公式为：某补偿义务人现金股利返还金额=截至股份补偿前每股已累计获得的现金股利×该补偿义务人应补偿股份数量。

自《业绩承诺补偿协议》签署之日起至回购实施日，如补偿义务人持有的公司股份数量因发生分红、送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则补偿义务人累计补偿金额的上限将根据实际情况随之进行调整。

无论任何原因导致股份补偿在合理期限内未能实施完成，公司有权自行决定直接要求补偿义务人及时以现金的方式完成补偿。

（5）现金补偿

如果补偿义务人股份补偿实施完毕后尚不足以向公司清偿其应补偿金额，则该补偿义务人应以现金的方式完成其对公司的补偿义务。

某补偿义务人应支付现金补偿金额=该补偿义务人应补偿金额一（该补偿义务人已补偿股份数×本次发行股份购买资产的发行价格）

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

4、业绩奖励

业绩承诺期内，若谦玛网络实际利润超过承诺利润的，公司同意在业绩承诺期届满后对交易对方给予业绩奖励。业绩奖励金额按照以下公式计算确定：业绩奖励金额＝（实际利润－承诺利润）×50%。各方一致同意，上述业绩奖励金额最高不超过本次交易的交易价格的20%。

业绩奖励应于公司聘请的会计师事务所就谦玛网络业绩承诺期实际情况出具专项审核意见后实施，与本次奖励相关税费由交易对方自行承担。

按照前款计算业绩奖励金额时应扣除谦玛网络2021年末应收账款金额，如前述应收账款后续实际收回，则应重新计算业绩奖励，公司按照实际收回账款的时间或各方协商一致的时间，分批或一次性向交易对方支付相应部分业绩奖励。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（五）减值测试

在承诺年度期满后，公司有权聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对谦玛网络依照中国证监会的规则及要求进行减值测试，并在公司公告2021年度报告后三十个工作日内出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，如某交易对方出售资产减值额大于该交易对方已补偿的金额，则该交易对方应按照《业绩承诺补偿协议》的约定向公司进行减值补偿（简称“减值补偿”），届时某交易对方应支付的减值补偿金额=该交易对方出售资产减值额-该交易对方已支付的业绩补偿金额，某交易对方已支付的业绩补偿金额=（该交易对方补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格）＋该交易对方补偿期限内补偿的现金金额。各方一致同意，当出现减值补偿时，交易对方应优先以其名下的本次发行股份购买资产取得的股份向公司进行减值补偿，股份补偿不足时以现金进行补偿。

在采取股份的方式进行减值补偿时，某补偿义务人应向公司补偿的减值补偿股份数量=该交易对方应支付的减值补偿金额/本次发行股份购买资产的发行价格。若公司在承诺年度实施分红、送股、资本公积金转增股本等事项的，则减值补偿的股份数量应进行相应调整。调整后减值补偿的股份数量=减值补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；补偿义务人就当期减值补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已累计获得的现金股利（以税后金额为准）×减值补偿应补偿股份数。在实施以股份的方式进行减值补偿时，相关程序应参照业绩承诺补偿实施程序约定的方式进行。

当某补偿义务人其名下的本次发行股份购买资产取得的股份不足以清偿其减值补偿金额时，该补偿义务人应以现金补偿，该补偿义务人届时应支付的减值补偿现金金额＝该补偿义务人应支付的减值补偿金额－（该补偿义务人因减值补偿而补偿的股份数×本次发行股份购买资产的发行价格）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（六）决议的有效期

决议有效期为本次交易的有关议案经公司股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本次交易的方案各项内容均需提交公司股东大会逐项审议。关联股东须回避表决。

三、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

因谦玛网络系公司重要子公司之一，刘迎彬系本次交易的交易对方上海尧强及上海迦恒实际控制人，并间接控制谦玛网络31.355%股权。据此，公司根据实质重于形式原则将刘迎彬列为公司关联方。

综上，本次交易构成关联交易。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。关联股东须回避表决。

四、审议通过《关于〈北京元隆雅图文化传播股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》。

公司根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次交易事宜，制作了《北京元隆雅图文化传播股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见附件《北京元隆雅图文化传播股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。关联股东须回避表决。

五、审议通过《关于公司与交易对方签署发行股份及支付现金购买资产协议书及业绩承诺补偿协议的议案》

公司与交易对方、刘迎彬、程振华签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，与交易对方、刘迎彬、程振华签署了《业绩承诺补偿协议》，对本次交易及业绩承诺补偿等相关事项进行了约定。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议，关联股东须回避表决。

六、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条及第四十三条规定的议案》。

经公司董事会自查及审慎判断，董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，具体如下：

1.本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

2.本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

3.本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

4.本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

5.本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

6. 本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定；

7. 本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

经公司董事会自查及审慎判断，董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，具体如下：

1.本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

2.公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

3．公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

4. 本次交易购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

5.本次交易符合中国证监会规定的其他条件。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议，关联股东须回避表决。

七、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。

根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

1.谦玛网络不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易行为涉及的报批事项，已在《北京元隆雅图文化传播股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露；

2.谦玛网络不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；

3.本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；

4.本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议，关联股东须回避表决。

八、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》。

经公司董事会自查，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、法规、规范性文件及《北京元隆雅图文化传播股份有限公司章程》的规定，本次交易所提交的法律文件合法有效，具体情况详见附件《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议，关联股东须回避表决。

九、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

公司本次交易聘请北京天健兴业资产评估有限公司对谦玛网络40%股权进行评估，董事会认为：

一、评估机构的独立性

公司本次交易聘请的评估机构为北京天健兴业资产评估有限公司，该公司具有相关部门颁发的评估资格证书和证券业务资格。本次评估机构的选聘程序合规，除业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、谦玛网络均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。

二、评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员对谦玛网络所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

三、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定谦玛网络于评估基准日的市场价值，为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；北京天健兴业资产评估有限公司采用收益法和市场法对谦玛网络分别进行了评估，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合谦玛网络实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

四、评估定价的公允性

评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。本次拟购买资产的交易价格系以资产评估机构出具的资产评估报告为基础并由交易各方协商确定，拟购买资产的评估定价具备公允性。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东须回避表决。

十、审议通过《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关审计报告、评估报告、审阅报告的议案》。

公司根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的要求，就公司本次交易事宜，制作了有关审计报告、评估报告和审阅报告。

董事会拟批准：

致同会计师事务所（特殊普通合伙）就拟购买资产进行审计并出具的标准无保留意见的致同审字（2021）第110A006889号《上海谦玛网络科技有限公司2019年度、2020年度审计报告》。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）就拟购买资产进行审计并出具的致同审字（2021）第110A013515号《北京元隆雅图文化传播股份有限公司2020年度备考财务报表审阅报告》。

北京天健兴业资产评估有限公司对拟购买资产进行评估并出具的天兴评报字﹝2021﹞第0618号《北京元隆雅图文化传播股份有限公司拟收购上海谦玛网络科技有限公司40%股权项目资产评估报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》。

为保证公司本次交易的顺利进行，董事会决定提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：

1.授权董事会根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于股票发行时机、发行价格、发行数量、发行起止日期、募集配套资金相关事宜等；

2.授权董事会根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

3.授权董事会应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案及相关申报材料进行相应调整；批准、签署有关审计报告、评估报告、备考审阅报告等一切与本次交易有关的协议和文件（包括其修订稿）；

4.授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同和文件；

5.本次交易方案经中国证监会批准后，授权董事会根据本次交易的实际结果和相关情况，相应修改公司章程的有关条款，签署相关的法律文件并办理工商变更登记、资产过户等必要手续；

6.在本次交易完成后，授权董事会办理公司新增股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

7.在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，授权董事会办理与本次交易相关的其他一切事宜；

8.本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议，关联股东须回避表决。

十二、审议通过《关于公司未来三年股东分红回报规划（2021年一2023年）的议案》。

为健全和完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步明确和完善公司的利润分配政策，增加股东分配决策透明度和可操作性。根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等规范性文件和《北京元隆雅图文化传播股份有限公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，公司董事会制定了《北京元隆雅图文化传播股份有限公司未来三年（2021年一2023年）股东分红回报规划》。具体文件详见附件《未来三年（2021年一2023年）股东分红回报规划》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议，关联股东须回避表决。

十三、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄公司即期回报的填补措施及承诺事项的议案》。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的相关措施公告如下：

一、本次交易摊薄即期回报对公司每股收益财务指标的影响

根据公司经审计的财务报告、经审阅的备考财务报表，本次交易前，公司2020年基本每股收益为0.75元/股；本次交易完成后，公司2020年基本每股收益为0.87元/股。本次交易不会导致公司每股收益被摊薄。

二、公司应对本次交易摊薄即期回报采取的措施

（一）风险提示

本次交易完成后，公司总股本较发行前将出现一定增长。本次交易的标的资产预期将为公司带来较高收益，有助于提高公司每股收益。但未来若标的资产经营效益不及预期，则可能对公司每股收益产生负面影响，公司每股收益可能存在下降的风险。

（二）应对措施

针对本次重组可能存在的即期回报指标被摊薄的风险，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：

1.进一步加强对标的资产的整合，争取实现标的公司的预期效益

本次重组完成后，公司将进一步加强对谦玛网络的整合，根据实际经营情况对谦玛网络在经营管理、技术研发、业务拓展等方面进行协同，挖掘协同效应，帮助谦玛网络实现预期效益。

2.增强公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力

本次重组完成后，公司将凭借管理层丰富的行业经验，进一步挖掘和发挥公司及其子公司之间的协同效应，不断强化公司竞争优势，增强市场竞争力，进一步增强公司的持续盈利能力。

3.完善利润分配政策，强化投资者回报机制

公司已在《公司章程》中对利润分配进行了明确约定，在公司的现金能够满足公司正常经营和发展需要的前提下，相对于股票股利，公司优先采取现金分红。公司一般进行年度分红，董事会可以根据实际情况提议公司进行中期现金分配。未来公司将继续按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际经营状况和公司章程的规定，严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。

三、控股股东出具的承诺

为保障公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司控股股东元隆雅图（北京）投资有限公司出具了《关于摊薄即期回报的承诺》，做出如下承诺：

（1）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

（2）本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（3）若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

四、公司董事、高级管理人员出具的承诺

公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并出具了《关于摊薄即期回报的承诺》，做出如下承诺：

（1）本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害元隆雅图利益；

（2）本人将严格接受元隆雅图监督管理，对本人的职务消费行为进行约束；

（3）本人不会动用元隆雅图资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人承诺促使董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与元隆雅图填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）本人承诺促使拟公布的元隆雅图股权激励的行权条件与元隆雅图填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）本承诺出具日至本次交易完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

（7）本人将切实履行元隆雅图制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给元隆雅图或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对元隆雅图或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议，关联股东须回避表决。

十四、审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》。

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》以及深圳证券交易所有关规定的要求，公司对股票停牌前公司股票价格波动的情况进行了自查。

经自查，本次停牌前20个交易日内，公司股票收盘价累计涨幅为2.92%，剔除同期中小板综合指（399101.SZ）因素后，波动幅度为2.16%；剔除wind广告行业指数（882460.WI）后，波动幅度为2.98%。据此，公司本次停牌前20个交易日内股票波动价格未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议，关联股东须回避表决。

十五、审议通过《关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》。

公司按照《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定内容进行了核查，认为本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，具体情况如下：

截至目前，作为本次交易的交易对方上海尧强人力资源科技有限公司、上海迦恒商务咨询有限公司、上海鸿石鎏教育科技有限公司及本次交易相关方均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议，关联股东须回避表决。

特此公告。

北京元隆雅图文化传播股份有限公司

2021年5月6日

北京元隆雅图文化传播股份有限公司董事会

2021年4月30日

证券代码：002878 证券简称：元隆雅图 公告编号：2021-022

北京元隆雅图文化传播股份有限公司

关于2021年第一次临时

股东大会通知的公告

本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据北京元隆雅图文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议决议，公司定于2021年5月21日（星期五）召开2021年第一次临时股东大会，现将召开本次会议有关事宜通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议届次：2021年第一次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法性及合规性：经本公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，决定召开2021年第一次临时股东大会，本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程相关规定和要求。

4、会议召开时间

（1）现场会议召开时间：2021年5月21日（星期五）上午10：00

（2）网络投票时间：2021年5月21日

通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2021年5月21日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2021年5月21日9:15-15:00。

5、会议召开方式

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2021年5月17日

7、出席对象

（1）截至2021年5月21日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、现场会议召开地点：北京市西城区广安门内大街338号港中旅维景国际大酒店写字楼12层公司大会议室。

二、会议审议事项

1.审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》；

2.逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

3.审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；

4.审议《关于〈北京元隆雅图文化传播股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；

5.审议《关于公司与交易对方签署发行股份及支付现金购买资产协议书及业绩承诺补偿协议的议案》；

6.审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条及第四十三条规定的议案》；

7.审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；

8.审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；

9.审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

10.审议《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审计报告、评估报告、审阅报告的议案》；

11.审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》；

12.审议《关于公司未来三年股东分红回报规划（2021年一2023年）的议案》；

13.审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄公司即期回报的填补措施及承诺事项的议案》；

14.审议《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》；

15.审议《关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》。

特别提示：

1、上述第【】议案为特别决议事项，均须经参加本次股东大会的非关联股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

2、上述第 1-15 议案涉及的关联股东需回避表决。

3、上述议案涉及影响中小投资者利益的重大事项，需要对中小投资者的表决单独计票，单独计票结果需及时公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

4、上述议案已经公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过，具体内容详见同日登载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表：

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注：备注列打勾的栏目可以投票

四、会议登记等事项

1、登记方式

（1）出席本次股东大会的自然人股东应由本人或委托代理人出席会议。自然人股东本人出席会议的，应出示本人身份证、本人证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、自然人股东出具的书面授权委托书（附件2）、委托人股票账户卡办理登记手续。

（2）出席本次股东大会的法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，须持法人代表的身份证、法人授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；委托代理人出席会议的，须持代理人的身份证、法人授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；股东为合格境外机构投资者（QFII）的，拟出席会议的股东或股东代理人在办理登记手续时，除须提交上述材料外，还须提交合格境外机构投资者证书复印件（加盖公章）。

（3）异地股东可以书面信函或传真办理登记，股东请仔细填写《北京元隆雅图文化传播股份有限公司2021年第一次临时股东大会参加会议回执》（附件3），连同登记资料，于2021年5月18日17:00前送达公司证券事务部。信函邮寄地址：北京市西城区广安门内大街338号港中旅维景国际大酒店写字楼12层，邮编：100053（信函上请注明“股东大会”字样，信函或传真方式以5月18日17:00前到达本公司为准，不接受电话登记）。

2、登记时间：2021年5月18日，上午 9:00-11:30、下午14:00-17:00

3、登记地点：北京市西城区广安门内大街338号港中旅维景国际大酒店写字楼12层公司前台。

4、会务联系方式

会务常设联系人：魏晨

联系电话：010-8352 8822

传真：010-83528255

邮箱：ylyato@ylyato.cn

联系地址：北京市西城区广安门内大街338号港中旅维景国际大酒店写字楼12层，邮编 100053

本次股东大会现场会议半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

出席会议人员请于会议召开前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

五、参与网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程见附件1。

六、备查文件

《第三届董事会第二十七次会议决议》；

《第三届监事会第十九次会议决议》。

特此公告。

北京元隆雅图文化传播股份有限公司董事会

2021年5月6日

附件1：

参与网络投票的具体操作流程

一、 网络投票的程序

1、投票代码：362878，投票简称：元隆投票。

2、填报表决意见

本次股东大会议案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

股东对总议案进行投票，视为所有议案表达相同意见。股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2021年5月21日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年5月21日上午 9:15至下午 15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定的时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席北京元隆雅图文化传播股份有限公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使全部议案的表决权（若仅授权表决部分议案或对议案有明确同意、弃权或反对授权的请注明）。本人已在会前仔细阅读相关会议议案及附件，对各项议案均表示同意。

委托股东名称：

身份证号或人营业执照号：

委托人持股数：

委托人证券账户号：

受托人姓名和身份证号：

委托人（签名或盖章）：

委托日期：

委托人对会议审议议案表决如下(请在相应的表决意见项下划“√ ”，委托人没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。)：

■

注：1、请在选项中打√；

每项均为单选，多选无效。

本授权委托书有效期自签发之日至本次股东大会结束之日。

股东签字：

年 月 日

附件3：

北京元隆雅图文化传播股份有限公司

2020年年度股东大会参加会议回执

截至2021年5月17日，本人/本单位持有北京元隆雅图文化传播股份有限公司股票，拟参加公司2021年第一次临时股东大会。

■

年 月 日

证券代码：002878 证券简称：元隆雅图 公告编号：2021-023

北京元隆雅图文化传播股份有限公司

关于发行股份购买资产

暨关联交易报告书披露及股票复牌的

提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

北京元隆雅图文化传播股份有限公司（以下简称“公司”、“元隆雅图”）拟通过发行股份及支付现金的方式收购上海谦玛网络科技有限公司（以下简称“谦玛网络”）40%股权（以下简称“标的资产”）（以下简称“本次交易”）。

2021年 4月30日，公司召开了第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》等相关议案。相关内容于2021年4月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

根据深圳证券交易所的相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：元隆雅图，证券代码：002878）将于2021年5月6日开市起复牌。

截至本公告披露日，本次交易所涉及的审计、评估工作已经完成，《发行股份购买资产暨关联交易报告书》和《财务顾问报告》等相关文件已于于2021年4月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

公司本次交易尚需提交公司股东大会审议并报中国证监会核准，本次资产重组事项能否取得上述审批或核准以及最终取得审批或核准的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

北京元隆雅图文化传播股份有限公司

2021年5月6日