华讯方舟股份有限公司
关于子公司提起诉讼的公告

证券代码：000687证券简称：*ST华讯 公告编号：2021-052

华讯方舟股份有限公司

关于子公司提起诉讼的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华讯方舟股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月28日收到子公司南京华讯方舟通信设备有限公司（以下简称“南京华讯”）与通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“ST通葡”）、尹兵、高杰、江苏翰迅通讯科技有限公司（以下简称“江苏翰迅”）债权人代位权纠纷一案已立案信息（案号：（2021）吉05民初76号），因江苏翰迅怠于行使对ST通葡的到期债权，南京华讯对通葡股份、尹兵、高杰、第三人江苏翰迅提起诉讼，吉林省通化市中级人民法院已于2021年4月28日受理立案，具体情况如下：

一、本次重大诉讼事项受理的基本情况

1、本次诉讼立案日期：2021年4月28日

2、诉讼机构名称及所在地

诉讼机构名称：吉林省通化市中级人民法院

诉讼机构所在地：吉林省通化市

3、案件进展：尚未开庭

二、有关本案的基本情况

（一）诉讼当事人

原告：南京华讯方舟通信设备有限公司（以下简称华讯）

住所：南京市鼓楼区汉中门大街301号1002室

法定代表人：何一剑

被告：通化葡萄酒股份有限公司（以下简称通葡）

住所：吉林省通化市前兴路28号

法定代表人：尹红

被告：尹兵

被告：高杰

第三人：江苏翰迅通讯科技有限公司（以下简称翰迅）

住所：江苏省沭阳县马厂镇工业园区。

法定代表人：汪加兴

（二）《民事起诉状》中有关纠纷的起因、仲裁的请求及依据

1．诉讼请求

一、判令被告通化葡萄酒股份有限公司向原告履行代位清偿义务，向原告支付5000万元（暂定金额，后续视情况追加）。

二、判令被告尹兵与被告高杰对被告通化葡萄酒股份有限公司的上述代位清偿义务承担连带保证责任。

三、判令由三被告负担本案全部诉讼费用。

2．有关的事实与理由

一、原告对第三人翰迅享有2.35亿元到期债权。

2017年9月-2018年2月，原告与翰迅签订8份《采购合同》，分三次向翰迅支付了全部合同货款22974.91万元。2019年下半年，原告与翰迅签订《退货协议》，约定双方此前签订的8份《采购合同》解除，原告将所采购货物退还翰迅，翰迅扣除货物损耗折旧费2398.91万元后应当退还原告货款20585万元。《退货协议》签订后，原告已将全部货物退还翰迅，翰迅出具《货物退货签收单》确认收到退货，就该8份合同，翰迅欠原告20585万元。

此后，原告要求翰迅还款，翰迅无力偿还。2019年11月13日，双方签订《债权转让合同》。2019年12月26日，双方和案外人江苏华脉云网信息有限公司（以下简称华脉云网）共同签订《采购合同解除协议暨债权转让款履行协议》。根据以上协议，翰迅将其对通葡的23585万元债权，转让给原告用于抵销所欠原告的债务，超出的3000万元部分由原告将其对华脉云网享有的3000万元债权转让给翰迅进行冲抵。

2020年4月9日，原告和翰迅共同向被告通葡发出《关于撤销债权转让通知书的联合告知函》，翰迅对通葡的23585万元债权转让行为被撤销，对应的20585万元抵销行为相应撤销，但华脉云网的3000万债权转让仍予保留。

鉴于以上情况，就8份合同，翰迅仍欠华讯20585万元（清偿时间可从2019年11月13日开始计算），另华脉云网的3000万元至今没有清偿，同样应视为翰迅对华讯的债务（清偿时间可从2019年12月26日开始计算）。故华讯对翰迅享有的到期债权金额为2.35亿元（本金）。

二、第三人翰迅对被告通葡享有到期债权2亿元（本金）。

2017年12月，被告通葡与第三人翰迅签订TPHX20171203《借款合同》，被告通葡向翰迅借款1亿元，借款期限12个月，借款期限内按年利率18%计息，逾期后按年利率24%计息。被告尹兵与被告高杰为连带责任保证人。合同签署后，翰迅已依约向被告通葡指定账户发放全部借款1亿元。

2018年2月，被告通葡与第三人翰迅签订编号TPHX20180211《借款合同》，被告通葡向翰迅借款1亿元，借款期限8个月，自2018年2月11日起至2018年10月10日止。借款期限内按年利率21%计息，逾期后按年利率24%计息。被告尹兵与被告高杰为连带责任保证人。合同签署后，翰迅已依约向被告通葡指定账户发放了全部借款1亿元。

基于上述两合同，被告通葡曾于2019年3月20日向第三人翰迅出具《承诺函》，函中载明截止2019年4月30日，被告通葡确认尚欠第三人翰迅借款本息合计2.41亿元。

三、第三人翰迅怠于向被告行使债权

第三人翰迅对被告通葡的债权早在2019年即已到期，通葡到期未偿还，第三人翰迅始终怠于行使权利。在原告的强烈要求下，第三人翰迅曾于2020年3月向被告通葡等提起诉讼追讨欠款，但又于2021年3月撤回起诉，第三人翰迅的行为与未起诉无异，已构成怠于行使其到期债权。

《民法典》第535条规定：因债务人怠于行使到期债权或者与该债权有关的从权利，影响债权人的到期债权实现的，债权人可以以自己向人民法院请求以自己的名义代位行使债务人对相对人的权利……。原告对第三人翰迅享有2.35亿元的到期债权，第三人翰迅至今没有偿还。第三人翰迅对通葡享有2.41亿元以上的到期债权，但怠于履行到期债权，影响了原告到期债权的实现，原告为维护自己的权益，有权提起代位诉讼。

另，因被告尹兵和高杰是被告通葡与第三人翰迅借款合同的连带担保人，依据《民法典》第535条之规定，应当就本代位诉讼向原告承担连带清偿责任。

原告因资金紧张无法承担全部款项的诉讼费用，故先就其中的5000万元提起诉讼，并保留就剩余款项及利息向被告主张的权利。本诉讼不应视为原告放弃了主张其余款项及利息的权利。本诉讼通知书送达之日，视为原告再次向被告催要上述全部款项及利息。

三、裁决情况

该案目前尚未开庭，尚未裁决。

四、是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项

截至本公告日，公司其他未达到披露的小额诉讼事项涉及总金额合计200万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.13%。除此之外，公司未收到其他法律文书，不存在应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。

五、本次公告的诉讼、仲裁对公司本期利润或期后利润的可能影响

南京华讯聘请的上述案件代理律师对上述事项进行了梳理：2019年11月13日，南京华讯与江苏翰迅签订《债权转让合同》，2019年12月26日，南京华讯、江苏翰迅与江苏华脉云网信息有限公司共同签订《采购合同解除协议暨债权转让款履行协议》，公司此前披露的《采购合同解除协议暨债权转让款履行协议》签署日期有误。另2020年4月9日，南京华讯和江苏翰迅共同向ST通葡发出《关于撤销债权转让通知书的联合告知函》，江苏翰迅对ST通葡的23,585万元债权转让行为已被撤销。根据公开信息，江苏翰迅与ST通葡、高杰、尹兵借款合同纠纷案件，江苏翰迅以双方达成和解为由向江苏省南京市中级人民法院书面提出撤诉申请，江苏省南京市中级人民法院已裁定准许江苏翰迅撤诉。南京华讯已就上述和解及撤诉事项向江苏翰迅发函要求其提供与ST通葡之间的和解协议，但截至本公告日尚未获得。南京华讯此次对ST通葡等提起诉讼为代位权诉讼，上述和解及生效情况对公司本次代位权诉讼影响存在不确定性。同时，鉴于上述案件尚未开庭审理，因此其对公司本期利润或期后利润的影响存在不确定性。公司将依据有关会计准则的要求和实际情况进行相应的会计处理，并及时对涉及重大诉讼事项的进展情况履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

1、《起诉状》等

特此公告。

华讯方舟股份有限公司

董事会

2021年4月30日

证券代码：000687证券简称：*ST华讯 公告编号：2021-053

华讯方舟股份有限公司

关于前期会计差错更正专项

说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华讯方舟股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月28日召开第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于前期差错更正的议案》，根据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》的相关规定，公司对前期会计差错进行了更正，现将相关情况说明如下：

一、前期会计差错更正的原因及内容

（1）公司于2020年10月27日发布了《关于收到中国证监会立案调查通知书的公告》（公告编号：2020-137），公司收到《调查通知书》后，高度重视，立即展开自查工作，经公司计算，采用追溯调整法对南京华讯2016及2017年财务报表进行调整，将减少其2016年营业收入9,784.98万元,减少其2017年营业收入41,346.79万元(收入金额为净额法调整后金额);将减少其2016年净利润2,881.16万元，减少2017年净利润11,708.33万元。

（2）公司自查时，发现南京华讯与江苏翰迅2017年度虚构研发服务合同，增加研发费用13,679,245.29元，并一起调整。

（3）2019年公司被时任会计师出具了无法表示意见，在2020年度公司在消除2019年度无法表示意见时，发现2019年度有部分债务处理错误，出具2020年度报告时候，一并前期差错更正处理。

（4）子公司南京华讯客户南京普天科技有限公司及普天信息技术有限公司截止2019年12月31日应收账款余额分别为110,317,973.00元及46,300,688.00元，并分别计提坏账11,208,270.70元和4,154,596.99元，合计计提坏账准备15,362,867.69元。以上应收账款于2019年11月经公司审议以账面余额转让给控股股东华讯科技，计提的坏账准备转增资本公积。后经证监会调查，虚假业务对应应收款包含南京普天科技有限公司及普天信息技术有限公司，公司对应调减了应收款项，但是控股股东承诺无论该笔应收款存在任何瑕疵都予以接受并冲减华讯股份对控股股东的财务资助款。

上述事项的具体调整如下：

（1）2016年度

2016年4月，华讯方舟子公司南京华讯方舟通信设备有限公司（以下简称南京华讯）虚构与南京艾尔特光电有限公司（以下简称艾尔特）、上海瀚讯无线技术有限公司（以下简称上海瀚讯）等主体的购销交易，2016年6月确认收入和成本。华讯方舟《2016年半年度报告》、《2016年年度报告》虚增利润总额2267.48万元，分别占2016年半年度报告、年度报告披露利润总额的16.1%、11.36%。2016年8月至10月，南京华讯虚构与江苏翰迅通讯科技有限公司（以下简称江苏翰迅）、南京普天通信科技有限公司（以下简称南京普天）等主体的购销交易，2016年11月至12月确认收入和成本。华讯方舟《2016年年度报告》虚增利润总额613.68万元，占2016年年度报告披露利润总额的3.07%。

公司2016年度利用虚假合同，虚构与南京普天通信科技有限公司、南京普天通信科技有限公司销售合同，虚增收入97,849,822.24元，利用虚假合同虚增成本69,038,255.92元，虚增利润28,811,566.32元。公司将上述利用虚假合同，虚构业务的会计分录全部冲回，因虚假业务支付出去的货币资金，暂时尚未收回，计入其他流动资产。

故追溯调整前期差错，2016年度增计其他流动资产52,025,289.13元，冲减存货43,165,228.88元，冲减主营业务成本69,038,255.92元，冲减主营业务收入97,849,822.24元，冲减应收账款79,484,292.00元，冲减应付账款2,000,000.00元，冲减预收账款39,812,665.43元，并更正2017年度的期初数。

（2）2017年度

2017年1月，南京华讯虚构与艾尔特、上海瀚讯、北斗导航科技有限公司（以下简称北斗导航）等主体的购销交易，2017年3月确认收入和成本。华讯方舟《2017年半年度报告》、《2017年年度报告》虚增利润总额1835.04万元，分别占2017年半年度报告、年度报告披露利润总额的22.57%、11.09%。2016年10月，南京华讯虚构与江苏道康发电机组有限公司（以下简称江苏道康）、普天信息技术有限公司（以下简称普天信息）等主体的购销交易，2017年1月确认收入和成本。华讯方舟《2017年半年度报告》、《2017年年度报告》虚增利润总额1440.73万元，分别占2017年半年度报告、年度报告披露利润总额的17.72%、8.71%。

2017年2月，南京华讯虚构与江苏翰迅、南京普天的等主体的购销交易，2017年5月确认收入和成本。华讯方舟《2017年半年度报告》、《2017年年度报告》虚增利润总额4365.25万元，分别占2017年半年度报告、年度报告披露利润总额的53.7%、26.39%。

2017年8月至9月，南京华讯虚构与江苏翰迅、普天信息、北京智芯微电子有限公司（以下简称北京智芯）、北京普天大健康科技发展有限公司（以下简称普天大健康）等主体的购销交易，2017年11-12月确认收入和成本。华讯方舟《2017年年度报告》虚增利润总额3722.35万元，占2017年年度报告披露利润总额的22.5%。2017年9月，南京华讯虚构与江苏翰迅、普天信息的购销交易，2017年12月确认成本和收入，华讯方舟《2017年年度报告》虚增利润总额467.63万元，占2017年年度报告披露利润总额的2.83%。占2017年年度报告披露利润总额的2.83%。，虚增收入413,467,937.04元，利用虚假合同虚增成本295,157,828.99元，虚增利润103,404,065.06元。公司将上述利用虚假合同，虚构业务增加利润的会计分录全部冲回，因虚假业务支付出去的货币资金147,228,613.00元，暂时尚未收回，计入其他流动资产。

另外，公司自查时，发现南京华讯与江苏翰迅虚构研发服务合同，增加研发费用13,679,245.29元，并一起调整。

故追溯调整前期差错，2017年度冲减应收账款271,684,916.73元，冲减预付账款22,233,186.26元，冲减存货110,846,153.83；增计其他流动资产230,735,960.01元，冲减应付账款2,000,000.00元，预收账款39,812,665.43元，冲减营业收入413,467,937.04元，冲减主营业务成本295,157,828.99元，冲减应收账款的坏账准备1,226,797.70元，冲减资产减值损失1,226,797.70元，冲减管理费用13,679,245.29元，并更正2018年度的期初数。

（3）2018年度

公司2016年度及2017年度利用虚假合同和，虚构收入，2018年上述利用虚假合同虚构收入的客户和供应商2018年末仍然有余额，故同时调整2018年度的往来余额。

公司自查时，发现南京华讯与江苏翰迅虚构研发服务合同，增加研发费用1,064,344.48元，并一起调整。

故追溯调整前期差错，2018年度增计其他流动资产388,995,030.35元，冲减应收账款184,334,132.55元，冲减存货264,636,328.94元，冲减预付账款42,536,414.06元，冲减主营业务成本0.04元，增计研发费用1,064,344.48元，冲减资产减值损失30,768,130.62元，并更正2018年度的期初数。

（4）2019年度

2019年公司被时任会计师出具了无法表示意见，在2020年度公司在消除2019年度无法表示意见时，发现2019年度有部分债务处理错误，出具2020年度报告时候，一并前期差错更正处理。

另外子公司南京华讯客户南京普天科技有限公司及普天信息技术有限公司截止2019年12月31日应收账款余额分别为110,317,973.00元及46,300,688.00元，并分别计提坏账11,208,270.70元和4,154,596.99元，合计计提坏账准备15,362,867.69元。以上应收账款于2019年11月经公司审议以账面余额转让给控股股东华讯科技，计提的坏账准备转增资本公积。

后经证监会调查，虚假业务对应应收款包含南京普天科技有限公司及普天信息技术有限公司，公司对应调减了应收款项，但是控股股东承诺无论该笔应收款存在任何瑕疵都予以接受并冲减华讯股份对控股股东的财务资助款。

鉴于以上原因，公司将应收款原值与坏账准备之间的差额141,255,793.31元转增资本公积。

故追溯调整前期差错，2019年度增计应收账款331,046.45元，冲减存货7,700,933.95元，冲减其他应收账款102,122,609.31元，增计其他流动资产124,234,496.75元，冲减预收账款18,861,272.27元，增计资本公积145,410,390.30元。增计主营业务收入19,193,982.27元，增计主营业务成本7,700,933,99元，增计信用减值损失243,972,212.43元，冲减资产减值损失264,760,533,60元，并更正2020年度的期初数。

二、会计差错更正事项对公司财务状况和经营成果的影响

本次会计差错更正及追溯重述对公司2016年度、2017年度、2018年度及2019年度财务报表相关科目的影响情况具体如下：

（1）2016年度

①合并资产负债表

单位：元

■

②合并利润表

单位：元

■

（2）2017年度

①合并资产负债表

单位：元

■

②合并利润表

单位：元

■

（3）2018年度

①合并资产负债表

单位：元

■

②合并利润表

单位：元

■

（4）2019年度

①合并资产负债表

单位：元

■

②合并利润表

单位：元

■

三、董事会、监事会及独立董事关于本次会计差错更正及追溯重述的说明

（一）董事会意见

公司本次前期会计差错更正事项符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》的相关规定，更正后的财务报表能更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股利益的情况。因此，同意本次会计差错更正及追溯重述事项。

（二）监事会意见

公司本次前期会计差错更正事项符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》的相关规定，更正后的财务报表能更加公允地反映公司的财务状况和经营成果。监事会同意本次前期会计差错更正事项。

（三）独立董事意见

公司本次前期会计差错更正事项符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》等相关规定和要求，有利于更客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。董事会关于本次前期会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，因此，我们同意本次前期会计差错更正事项。

四、备查文件

1、第八届董事会第二十二次会议决议；

2、第八届监事会第十三次会议决议；

2、独立董事关于第八届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

4、《关于华讯方舟股份有限公司前期差错更正的审核报告》中喜专审字[2021]第01023号。

特此公告。

华讯方舟股份有限公司

董事会

2021年4月30日

证券代码：000687证券简称：*ST华讯 公告编号：2021-054

华讯方舟股份有限公司

关于2021年第一季度报告股东人数的更正公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华讯方舟股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告了《2021年第一季度报告全文》、《2021年第一季度报告正文》（以下简称“一季报”），经事后核查发现，由于工作人员疏忽，一季报之“二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表”之“1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表”之“报告期末普通股股东总数”填写有误，现对相关内容更正如下：

更正前：

报告期末普通股股东总数：766,199,362

更正后：

报告期末普通股股东总数：45,929

除上述更正内容外，公司《2021年第一季度报告全文》、《2021年第一季度报告正文》其他内容不变。

由此给投资者带来的不便，公司深表歉意，敬请广大投资者谅解。

特此公告。

华讯方舟股份有限公司

董事会

2021年4月30日