洛阳栾川钼业集团股份有限公司
第五届董事会第十七次临时会议决议公告

股票代码：603993 股票简称：洛阳钼业 编号：2021一021

洛阳栾川钼业集团股份有限公司

第五届董事会第十七次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

洛阳栾川钼业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次临时会议以电子邮件方式于2021年4月28日发出通知和会议材料，并于2021年5月5日以传阅方式召开。会议应参加董事8名，实际参加董事8名。本次会议的召集、召开符合相关法律法规和本公司《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。会议审议通过如下议案：

一、审议通过关于《洛阳栾川钼业集团股份有限公司2021年第一期员工持股计划（草案）》及其摘要的议案。

为进一步完善公司法人治理结构，充分调动公司管理和核心骨干员工的积极性，促进公司长期、持续、健康发展，实现公司的长远发展与员工利益的充分结合，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及上海证券交易所《上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，同意实施2021年第一期员工持股计划并制定了《洛阳栾川钼业集团股份有限公司2021年第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。

根据《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件的规定，袁宏林先生、李朝春先生因将参与公司员工持股计划，与本议案有利益冲突或潜在利益冲突，因而回避表决。

表决结果：同意 6 票；回避表决 2 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

详情请见公司同日在指定媒体披露的《洛阳栾川钼业集团股份有限公司2021年第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。

二、审议通过关于《洛阳栾川钼业集团股份有限公司2021年第一期员工持股计划管理办法》的议案。

为了规范公司2021年第一期员工持股计划（以下简称“本员工持”）的实施，确保本员工持股计划有效落实，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件，制定了《洛阳栾川钼业集团股份有限公司2021年第一期员工持股计划管理办法》。

根据《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件的规定，袁宏林先生、李朝春先生因将参与本员工持股计划，与本议案有利益冲突或潜在利益冲突，因而回避表决。

表决结果：同意 6 票；回避表决 2 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

详情请见公司同日在指定媒体披露的《洛阳栾川钼业集团股份有限公司2021年第一期员工持股计划管理办法》。

三、审议通过关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年第一期员工持股计划有关事项的议案。

为保证公司本员工持股计划事宜的顺利进行，同意董事会提请股东大会授权董事会办理本员工持股计划的有关事宜，具体授权事项如下：

1、授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；

2、授权董事会实施本员工持股计划；

3、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本持股计划；

4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

5、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对本员工持股计划作出相应调整；若在实施过程中，因公司股票停牌或者敏感期等情况，导致本员工持股计划无法在规定时间内完成公司股票购买的，授权公司董事会延长本员工持股计划购买期；

6、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定、解锁以及分配的全部事宜；

7、授权董事会确定或变更本员工持股计划的资产管理机构，并签署相关协议；

8、授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；

9、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会批准之日起至本员工持股计划终止之日内有效。

根据《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件的规定，袁宏林先生、李朝春先生因将参与本员工持股计划，与本议案有利益冲突或潜在利益冲突，因而回避表决。

表决结果：同意 6 票；回避表决 2 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

四、独立董事意见

独立董事认为：

1、公司2021年第一期员工持股计划内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）及《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

2、公司不存在《指导意见》等法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。

3、本次员工持股计划的内容符合《指导意见》等法规规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

4、本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形。

5、公司不存在违规向员工持股计划持有人提供垫资、担保、借贷或任何其他财务资助的计划或安排。

6、本次员工持股计划的资金来源、股票来源合法、合规。

7、公司实施员工持股计划等长期激励方案有利于进一步完善公司法人治理结构，建立员工、公司、股东风险共担、利益共享机制，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，有效调动管理人员的积极性，促进公司长期、持续、健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，符合公司长远发展的需要。

8、公司已按照《指导意见》的规定按员工持股计划进展情况履行了现阶段必要的审批程序，决策程序和表决结果符合相关规定，与公司员工持股计划有利益冲突或潜在利益冲突的董事进行了回避表决。

综上所述，我们同意公司2021年第一期员工持股计划的实施。

特此公告。

洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会

二零二一年五月五日

股票代码：603993 股票简称：洛阳钼业 编号：2021一022

洛阳栾川钼业集团股份有限公司

第五届监事会第十九次会议决议

公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

洛阳栾川钼业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十九次会议以电子邮件方式于2021年4月28日发出通知和会议材料，并于2021年5月5日以传阅方式召开。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。本次会议的召集、召开符合相关法律法规和本公司《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。会议审议通过了以下议案：

一、审议通过关于《洛阳栾川钼业集团股份有限公司2021年第一期员工持股计划（草案）及其摘要》的议案。

监事会认为：

1、公司2021年第一期员工持股计划内容符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）及《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

2、公司2021年第一期员工持股计划系员工自愿参与，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

3、公司2021年第一期员工持股计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立员工、公司、股东风险共担、利益共享机制，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，有效调动管理和技术人员的积极性，促进公司长期、持续、健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，符合公司长远发展的需要。

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

详情请见公司同日在指定媒体披露的《洛阳栾川钼业集团股份有限公司2021年第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。

二、审议通过《关于洛阳栾川钼业集团股份有限公司2021年第一期员工持股计划管理办法》的议案。

监事会认为：《洛阳栾川钼业集团股份有限公司2021年第一期员工持股计划管理办法》符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，坚持了公平、公正、公开的原则，能保证公司员工持股计划的顺利实施，有利于改善公司治理水平，进一步完善公司与员工的利益共享机制，有利于提高公司的凝聚力、竞争力，有利于公司可持续发展，不会损害公司及其全体股东的利益，并符合公司长远发展的需要。

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

详情请见公司同日在指定媒体披露的《洛阳栾川钼业集团股份有限公司2021年第一期员工持股计划管理办法》。

三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年第一期员工持股计划有关事项的议案》

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

特此公告。

洛阳栾川钼业集团股份有限公司监事会

二零二一年五月五日

股票代码：603993 股票简称：洛阳钼业 编号：2021一023

洛阳栾川钼业集团股份有限公司

第四届第一次职工代表大会决议

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

洛阳栾川钼业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届第一次职工代表大会于2021年4月28日以现场方式召开。应出席本次会议的职工代表198名，实际出席职工代表189名，本次会议由公司工会主席主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。经全体与会职工代表民主讨论，作出如下决议：

一、审议并通过《洛阳钼业第四届第一次职代会表决办法》。

二、审议并通过《关于〈洛阳栾川钼业集团股份有限公司2021年第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》。

《洛阳栾川钼业集团股份有限公司2021年第一期员工持股计划（草案）》及其摘要符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，遵循依法合规、自愿参与、风险自担、资金自筹的基本原则，在实施员工持股计划前充分征求了公司员工意见，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高公司员工的凝聚力和竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。

同意《洛阳栾川钼业集团股份有限公司2021年第一期员工持股计划（草案）》的相关内容。

特此公告。

洛阳栾川钼业集团股份有限公司工会委员会

二零二一年五月五日

证券代码：603993 证券简称：洛阳钼业 公告编号：2021-024

洛阳栾川钼业集团股份有限公司

关于2020年年度股东大会增加

临时提案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、股东大会有关情况

1.股东大会类型和届次：

2020年年度股东大会

2.股东大会召开日期：2021年5月21日

3.股权登记日

■

二、增加临时提案的情况说明

1.提案人：鸿商产业控股集团有限公司

2.提案程序说明

公司已于2021年4月21日公告了股东大会召开通知，合计持有24.69%股份的股东鸿商产业控股集团有限公司在2021年5月5日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

3.临时提案的具体内容

鉴于洛阳钼业第五届董事会第十七次临时会议已于2021年5月5日审议通过了《关于〈洛阳栾川钼业集团股份有限公司2021年第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于洛阳栾川钼业集团股份有限公司2021年第一期员工持股计划管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年第一期员工持股计划有关事项的议案》并将提交股东大会审议，且公司已于2021年4月21日发出了《洛阳栾川钼业集团股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的相关规定，现鸿商集团提议将《关于〈洛阳栾川钼业集团股份有限公司2021年第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于洛阳栾川钼业集团股份有限公司2021年第一期员工持股计划管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年第一期员工持股计划有关事项的议案》作为临时提案提交公司2020年年度股东大会审议。

三、除了上述增加临时提案外，于2021年4月21日公告的原股东大会通知事项不变。

四、增加临时提案后股东大会的有关情况。

(一)现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2021年5月21日 13 点 00分

召开地点：河南省洛阳市洛龙区开元大道钼都利豪国际饭店

(二)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年5月21日

至2021年5月21日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(三)股权登记日

原通知的股东大会股权登记日不变。

(四)股东大会议案和投票股东类型

■

注：本次股东大会将同时听取公司独立董事2020年度述职报告。

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案的详细内容已分别经公司第五届董事会第十次会议、第五届董事会第十六次临时会议、第五届董事会第十二次会议及第五届董事会第十七次临时会议审议通过，详见公司于2020年8月29日、2021年1月30日、2021年3月23日及2021年5月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及本公司网站（www.cmoc.com）发布的相关公告。

2、特别决议议案：2020年年度股东大会议案10、11、12、13、15、16、17、18、21、22、23、24、25。

3、对中小投资者单独计票的议案：2020年年度股东大会议案3、4、8、9、10、11、12、15、17、18、23、24、25

4、涉及关联股东回避表决的议案：12

应回避表决的关联股东名称：洛阳矿业集团有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

特此公告。

洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会

2021年5月5日

附件1：授权委托书

授权委托书

洛阳栾川钼业集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603993 证券简称：洛阳钼业

洛阳栾川钼业集团股份有限公司

2021年第一期员工持股计划

（草案）摘要

洛阳栾川钼业集团股份有限公司

二零二一年五月

声明

公司及董事会全体董事成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

风险提示

（一）洛阳栾川钼业集团股份有限公司（以下简称“洛阳钼业”或“公司”）2021年员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；

（二）本员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性；

（三）有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资比例、实施方案属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；

（四）员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，本员工持股计划存在不成立的风险；

（五）股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备；

（六）敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

1、《洛阳栾川钼业集团股份有限公司2021年第一期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定编制。

2、为配合公司中长期发展战略规划，建立和完善员工、股东的利益共享机制，公司推出本员工持股计划。

3、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加员工持股计划的情形。

4、参加本员工持股计划的对象范围包括：公司（含控股子公司）的董事（不含独立董事）、高级管理人员及其他核心员工（以下简称“持有人”），第一期员工持股计划总人数共计五人，具体参加人数、名单将由公司遴选并根据员工实际缴款情况确定。

5、公司员工参与本员工持股计划的资金来源为参加对象的合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。本员工持股计划持股规模不超过4,851.3287万股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额2,159,924万股的0.22%，拟筹集资金总额上限为9,702.6574万元，具体份额根据实际出资缴款金额确定。

6、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的洛阳钼业A股普通股股票。本员工持股计划经公司股东大会批准后，本员工持股计划专用账户将通过非交易过户等法律法规允许的方式取得回购专用证券账户的相应股份。

公司于2020年9月30日召开第五届董事会第十五次临时会议，审议通过《关于以集中竞价方式回购公司A股股份的议案》；根据相关法律法规和《公司章程》第二十八条、第二十九条和第三十条的规定，本次回购方案无需提交公司股东大会审议。公司拟采用集中竞价交易方式从二级市场回购A股普通股，回购的股份将用于员工持股或股权激励计划。截至2020年12月31日，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份 48,513,287股，占公司目前总股本的0.2246%，最高成交价格为4.00元/股、最低成交价格为3.96元/股，支付的金额为193,832,602.21元（含交易费用）。

本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

7、本员工持股计划拟受让回购股票的价格为2元/股，不低于公司回购股票实际成本的50%。

8、本员工持股计划存续期不超过48个月，所获标的股票的锁定期为12个月，均自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划专用账户名下之日起计算。

标的股票锁定期满后，本员工持股计划所持权益将依据设定的业绩目标考核结果分三期分配至持有人，每期分配比例分别为30%、30%和40%。

本员工持股计划存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满后，对员工持股计划进行展期，经持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。

9、本员工持股计划将由公司自行管理，并设立员工持股计划管理委员会作为持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

10、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

11、公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。

12、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

■

本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

一、员工持股计划的目的

近年来，为应对洛阳钼业持续发展壮大带来的挑战，公司不断进行管理和组织架构升级，正在大力扩展人才梯队。为实现公司中长期发展战略规划，建立和完善员工、股东的利益共享机制，公司将分步推出符合公司实际情况的员工持股计划或股权激励计划。作为试点，第一期员工持股计划总人数合计五人，主要为核心高级管理团队成员。

洛阳钼业致力于建立一个有效的、立体的、多层次的薪酬激励体系，但公司是一家通过并购不断壮大、在全球五大洲运营的国际性资源公司，公司分布于海外的各运营单元均来自于国际知名公司，各运营单元沿袭的、符合当地法律法规和工会政策的薪酬制度以及长短期激相对成熟。公司需要不断对各种类型的薪酬激励制度和实践进行探索整合，这是一个逐步及渐进的过程，其中包括本次推行的员工持股计划及未来的股权激励计划等激励方案。公司2020年10月公告的回购1亿股A股的计划尚未执行完毕，公司将通过该计划和后续计划或其他方式获取股票，在此基础上尽快推出后续员工持股计划或股权激励计划，将激励对象覆盖到更多的管理、业务、技术核心骨干员工。

公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。

公司（含控股子公司）的董事（不含独立董事）、高级管理人员及其他核心员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：

（一）实现公司长期发展目标，将业绩目标与长期激励紧密结合，促进公司持续、健康、长远的发展；

（二）进一步改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的发展活力，吸引、激励、留用对公司未来发展有重要影响的核心员工；

（三）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东、员工利益的一致，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。

二、员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

（三）风险自担原则

本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

三、员工持股计划持有人的确定依据和范围

（一）员工持股计划持有人的确定依据

本员工持股计划的持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

本员工持股计划为洛阳钼业第一期员工持股计划，后续公司将将根据公司实际情况决定是否继续推出新一期员工持股计划。

（二）员工持股计划持有人的范围

参加本员工持股计划的人员范围为公司（含控股子公司）的董事（不含独立董事）、高级管理人员及其他核心员工。

所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。

（三）员工持股计划的持有人名单及份额分配情况

本员工持股计划设立时资金总额不超过9,702.6574万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份数上限为9,702.6574万份。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。

本员工持股计划的参与人数为五人，拟分配情况如下表所示：

■

注：参与对象最终认购员工持股计划的份额以员工实际出资金额为准。

本计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

四、员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格

（一）资金来源

公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。

本员工持股计划拟筹集资金总额上限为9,702.6574万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定。

本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。

（二）股票来源

本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的洛阳钼业A股普通股股票。

公司于2020年9月30日召开第五届董事会第十五次临时会议，审议通过《关于以集中竞价方式回购公司A股股份的议案》，同意公司使用不高于人民币4.5亿元的自有资金，以不超过人民币4.5元/股的价格回购公司股份，回购股份数量不低于5,000万股，不超过1亿股，回购的股份将用于员工持股或股权激励计划。回购股份的实施期限为自董事会审议通过之日起12个月内。

截至2020年12月31日，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份 48,513,287股，占公司目前总股本的0.2246%，最高成交价格为4.00元/股、最低成交价格为3.96元/股，支付的金额为193,832,602.21元（含交易费用）。

（三）员工持股计划规模

本员工持股计划持股规模不超过4,851.3287万股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额2,159,924万股的0.22%。

本员工持股计划草案获得股东大会批准后，将通过包括但不限于非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的相应数量公司股票。

（四）员工持股计划的认购价格

本员工持股计划拟受让回购股票的价格为2元/股，不低于公司回购股票成本的50%。

该受让价格以不损害股东利益为前提，以兼顾员工正向激励和公司长期发展为原则，综合考虑员工薪酬水平、激励成本等因素，以便充分调动激励对象的积极性和创造性，提高员工凝聚力和公司竞争力，使各方共同关注公司的长期稳定发展，故本员工持股计划受让公司回购股票的价格为2元/股。

五、员工持股计划的存续期、锁定期及分配

（一）员工持股计划的存续期

1、本员工持股计划的存续期为48个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部转出且员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本员工持股计划可提前终止。

3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

4、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

（二）员工持股计划的锁定期

1、本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记至本员工持股计划名下之日起计算；锁定期内本员工持股计划不得进行交易；因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期满后，管理委员会将在持有人大会的授权范围内根据当时的市场情况择机减持。

2、本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为，但回购股份非交易过户至员工持股计划除外。

上述敏感期是指：

（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

管理委员会在决定买卖公司股票前，应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。

（三）员工持股计划的分配

锁定期满后，本员工持股计划所持权益将依据设定的业绩目标考核结果分三期分配至持有人，每期分配比例约定如下：

第一个权益分配期：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12个月后，分配现金对应股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的30%；

第二个权益分配期：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的24个月后，分配现金对应股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的30%。

第三个权益分配期：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的36个月后，分配现金对应股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的40%。

（四）员工持股计划的业绩考核

持有人的标的股票权益将自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12个月、24个月、36个月后依据2021年-2023年度业绩考核结果将员工持股计划专用专户中的相应权益分配至持有人。

1.公司业绩考核指标：

本员工持股计划实施过程中，公司层面每个会计年度考核一次，并设置如下业绩考核目标：

■

注：资产负债率为剔除货币资金后的数值，货币资金包括贸易公司IXM之RMI（高流动性贸易存货）；净资产收益率为加权平均净资产收益率，计算时不考虑因实施员工持股计划产生的激励成本影响；在员工持股计划有效期内，如公司有增发、配股、可转债等股本融资事项导致总资产、净资产等变动的，考核时剔除该事项所引起的总资产、净资产变动额及其产生的相应收益额。

2.个人业绩考核指标：

本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，由人力资源部组织实施，每个会计年度考核一次，解释权归公司董事会，最终考核结果将作为各持有人每个权益分配期对应批次持股计划份额所涉标的股票解锁及收益分配计算的依据。考核结果划分如下：

■

个人绩效指标当期经考核合格的，持有人可享有对应权益分配期现金100%的权益。

3. 考核结果应用

当期公司层面业绩考核达标后，持有人当期可分配金额=目标权益分配数量×权益分配系数。

4. 未达到业绩考核条件时的权益归属处理

（1）任一考核期内，公司整体业绩未达标的，该权益分配期对应的权益不得进行分配，相关权益由管理委员会以认购成本强制收回，并由管理委员会决定按照本员工持股计划价格转让给其它符合本员工持股计划参与资格的员工；并按照本员工持股计划考核指标对该等新加入员工持股计划之员工进行考核（如最后一年加入，则由管理委员会参照本员工持股计划专门制定相应考核指标）。

（2）任一考核期内，持有人个人业绩未达到考核要求的，无论该考核期内公司整体业绩是否达标，其在该解锁权益分配期对应的标的股票权益不得进行分配解锁，相关权益由管理委员会以认购成本强制收回，并由管理委员会决定按照本员工持股计划价格转让给其它符合本员工持股计划参与资格的员工；并按照本员工持股计划考核指标对该等新加入员工持股计划之员工进行考核（如最后一年加入，则由管理委员会参照本员工持股计划专门制定相应考核指标）。

六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

七、员工持股计划的管理模式

（一） 持有人会议

1、公司员工在认购员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持有人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1） 选举、罢免管理委员会委员；

（2） 员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

（3） 员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议；

（4） 审议和修订《管理办法》；

（5） 授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

（6） 授权管理委员会行使股东权利；

（7） 授权管理委员会负责与专业机构的对接工作；

（8） 其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

3、首次持有人会议由公司董事长或其授权人员负责召集和主持，其后由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

4、召开持有人会议，管理委员会应提前3日将会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议书面通知应当至少包括以下内容：

（1） 会议的时间、地点；

（2） 会议的召开方式；

（3） 待审议的事项（会议提案）；

（4） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5） 会议表决所必需的会议材料；

（6） 持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7） 联系人和联系方式；

（8） 发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

5、持有人会议的表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（《员工持股计划管理办法》约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

6、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

7、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

（二）管理委员会

员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。

1、管理委员会委员的选任程序

管理委员会由6名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

（下转37版）