天风证券股份有限公司
非公开发行股票发行结果
暨股本变动公告
证券代码：601162 证券简称：天风证券 公告编号：2021-031号
天风证券股份有限公司
非公开发行股票发行结果
暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 发行数量和价格
发行股票数量：1,999,790,184股
发行股票价格：4.09元/股
● 预计上市时间
本次发行新增股份已于2021年4月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）办理完毕登记托管手续。本次非公开发行新增股份为有限售条件流通股，发行对象所认购的股份限售期为6个月，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
● 资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、本次发行履行的内部决策程序
2020年9月26日，发行人召开第三届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺事项的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》和《关于董事会在获股东大会批准基础上授权公司经营层办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等议案。
2020年10月15日，发行人召开2020年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺事项的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》和《关于董事会在获股东大会批准基础上授权公司经营层办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等议案。
2、监管部门的核准过程
2020年12月18日，中国证监会证券基金机构监管部出具了《关于天风证券股份有限公司非公开发行A股股票的监管意见书》（机构部函[2020]3395号），对天风证券申请非公开发行A股股票无异议。
2021年3月25日，中国证监会出具了《关于核准天风证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]962号），正式核准发行人本次非公开发行。
（二）本次发行情况
1、发行股票的类型：境内上市人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行数量：1,999,790,184股，均为现金认购
4、发行价格：4.09元/股
5、募集资金总额：人民币8,179,141,852.56元
6、发行费用：人民币53,403,640.65元（不含增值税）
7、募集资金净额：人民币8,125,738,211.91元
8、保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月25日出具的大信验字[2021]第2-00020号《关于天风证券股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）申购资金的实收情况验资报告》，截至2021年4月23日，中信证券已收到天风证券本次非公开发行A股股票全部认购金额合计人民币8,199,141,852.56元（其中，8,179,141,852.56元为发行对象认购款，20,000,000.00元为未及时缴足认购款已被取消配售资格的发行对象深圳市卓锦材料贸易有限公司前期已缴纳的保证金）。
2021年4月26日，中信证券将扣除相关承销保荐费用后的认购资金余额8,149,141,852.56元（含未及时缴足认购款已被取消配售资格的发行对象深圳市卓锦材料贸易有限公司前期已缴纳的保证金）划转至发行人指定的资金账户。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月27日出具的大信验字[2021]第2-00021号《天风证券股份有限公司非公开发行A股股票募集资金到位情况验资报告》，截至2021年4月26日，天风证券本次实际已非公开发行A股股票1,999,790,184股，每股发行价格为人民币4.09元，募集资金总额为人民币8,179,141,852.56元，扣除不含税发行费用人民币53,403,640.65元（不含增值税，其中：承销保荐费47,169,811.32元，律师费用、会计师、公告费用、印花税等6,233,829.33元）后，实际募集资金净额为人民币8,125,738,211.91元，其中增加股本人民币1,999,790,184.00元，增加资本公积人民币6,125,948,027.91元。
2、新增股份登记托管情况
本次发行新增股份已于2021年4月29日在中登公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次非公开发行新增股份为限售条件流通股，发行对象所认购的股份限售期为6个月，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
（四）资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
（五）保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构（主承销商）对本次非公开发行过程及发行对象合规性的结论意见
（1）关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于天风证券股份有限公司非公开发行A股股票的监管意见书》（机构部函[2020]3395号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会提交之发行方案中的相关安排。”
（2）关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，不存在‘发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购’的情形，亦不存在‘上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资助或者补偿’的情形。
发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”
2、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
发行人律师北京市君泽君律师事务所认为，
“1.发行人本次非公开发行已取得必要的批准和授权，符合《证券发行管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规的规定；
2.本次发行的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金数额等发行结果符合相关法律、法规、规章及规范性文件及发行人已向证监会提交的《发行方案》的规定，本次非公开发行的过程及结果公平、公正，符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定；
3.本次非公开发行的发行对象的主体资格符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定。 ”
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行股票的发行价格为4.09元/股，发行数量为1,999,790,184股，募集资金总额为8,179,141,852.56元，本次发行结构具体情况如下：
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本次发行对象所认购的股份限售期为6个月，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
（二）发行对象情况
1、财通基金管理有限公司
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财通基金管理有限公司本次认购数量为353,789,731股，股份限售期为6个月。
2、中国人寿资产管理有限公司
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中国人寿资产管理有限公司本次认购数量为244,498,777股，股份限售期为6个月。
3、广东恒健国际投资有限公司
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广东恒健国际投资有限公司本次认购数量为195,599,022股，股份限售期为6个月。
4、武汉金融控股（集团）有限公司
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武汉金融控股（集团）有限公司本次认购数量为195,599,022股，股份限售期为6个月。
5、西安自贸港供应链管理有限公司
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西安自贸港供应链管理有限公司本次认购数量为146,699,266股，股份限售期为6个月。
6、文峰大世界连锁发展股份有限公司
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文峰大世界连锁发展股份有限公司本次认购数量为122,249,388股，股份限售期为6个月。
7、西安曲江祥汇投资管理有限公司
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西安曲江祥汇投资管理有限公司本次认购数量为122,249,388股，股份限售期为6个月。
8、中国银河证券股份有限公司
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中国银河证券股份有限公司本次认购数量为121,795,080股，股份限售期为6个月。
9、中意资产管理有限责任公司
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中意资产管理有限责任公司本次认购数量为100,244,498股，股份限售期为6个月。
10、申万宏源证券有限公司
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申万宏源证券有限公司本次认购数量为91,442,542股，股份限售期为6个月。
11、开源证券股份有限公司
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开源证券股份有限公司本次认购数量为61,124,694股，股份限售期为6个月。
12、四川国经资本控股有限公司
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四川国经资本控股有限公司本次认购数量为61,124,694股，股份限售期为6个月。
13、联储证券有限责任公司
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联储证券有限责任公司本次认购数量为61,124,694股，股份限售期为6个月。
14、南方天辰（北京）投资管理有限公司
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南方天辰（北京）投资管理有限公司本次认购数量为61,124,694股，股份限售期为6个月。
15、东海证券股份有限公司
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东海证券股份有限公司本次认购数量为61,124,694股，股份限售期为6个月。
（三）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
本次向特定对象发行股票的发行对象与公司均不存在关联关系，与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
三、本次发行前后公司前十名股东变化
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至2021年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：
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（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
本次非公开发行新股在中登公司上海分公司完成股份登记后，截至2021年4月29日，公司前十名股东持股情况如下：
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注1：武汉商贸集团有限公司将其持有的6,200万股公司股份进行了转融通出借业务，该部分股份所有权未发生转移。
注2：2021年4月1日至2021年4月29日，陕西大德投资集团有限责任公司累计减持公司股份969,140股。
（三）本次发行对公司控制权的影响
公司股权结构相对分散，本次发行前后公司均无控股股东和实际控制人。本次发行完成后，公司与主要股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易、同业竞争等方面情况不会因本次发行而发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行前，公司总股本为6,665,967,280股，本次非公开发行股票1,999,790,184股，发行后公司总股本为8,665,757,464股。本次非公开发行前后公司股本结构变动情况如下：
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五、管理层讨论与分析
（一）本次发行对公司业务与资产整合、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响
公司的工商经营范围包括：为期货公司提供中间介绍业务。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定范围与期限内经营）；证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；代销金融产品（凭许可证在核定范围及期限内经营）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
本次非公开发行完成后，公司的主营业务、高级管理人员和业务收入结构不会因本次发行而发生重大变化。本次非公开发行完成后，公司的股本总额将会相应扩大，部分原有股东持股比例将会有所变化，但不会导致公司股本结构发生重大变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。本次非公开发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行的结果，对《公司章程》相关条款进行修订。
（二）本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产和净资本规模将相应增加，资产负债率也将下降，从而优化公司的资本结构，有效降低财务风险，使公司的财务结构更加稳健，为公司后续发展提供有力保障。
在当前以净资本为核心指标的监管体系下，证券公司业务规模、风险抵御能力与其净资本规模密切相关。通过本次发行，公司将迅速提升净资本规模，加快相关业务的发展，提升整体盈利能力以及风险抵御能力。
本次发行完成后，募集资金的到位将使公司筹资活动产生的现金流入量大幅度提高；随着本次募集资金的逐渐投入使用，公司经营活动产生的现金流量净额也将有一定程度的增加。
（三）公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况
公司股权结构相对分散，本次发行前后公司均无控股股东和实际控制人。本次发行完成后，公司与主要股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易、同业竞争等方面情况不会因本次发行而发生变化。
（四）本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形
公司股权结构相对分散，本次发行前后公司均无控股股东和实际控制人。因此，本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
（五）本次发行对公司负债结构的影响
本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模将上升，资产负债率得以下降，公司财务状况更为稳健，资本结构更为合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次发行的相关中介机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名称：中信证券股份有限公司
注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：张佑君
保荐代表人：彭源、王安
项目协办人：伍玲君
项目组成员：赵文丛、陈凯、刘亦诚、徐立、吴瑞陶、熊晓伟、廖振宏、匡飞聿
联系电话：010-60833600
传真：010-60833930
（二）发行人律师事务所
名称：北京市君泽君律师事务所
注册地址：北京市东城区金宝街89号金宝大厦11层02、03、04、05、06、07、08、09
事务所负责人：李云波
签字律师：刘文华、姜雪
联系电话：021-61060889
传真：021-61060890
（三）审计机构
名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
注册地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室
执行事务合伙人：胡咏华
经办注册会计师：张文娟、向辉、陈雅婷、郭晗（已离职）
联系电话：010-82337890
传真：010-82335119
（四）验资机构
名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室
负责人：胡咏华
经办注册会计师：张文娟、陈雅婷
联系电话：010-82337890
传真：010-82335119
七、上网公告附件
（一）天风证券股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书；
（二）大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；
（三）中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于天风证券股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》；
（四）北京市君泽君律师事务所出具的《北京市君泽君律师事务所关于天风证券股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的见证法律意见》。
特此公告。
天风证券股份有限公司董事会
2021年5月6日
证券代码：601162 证券简称：天风证券 公告编号：2021-032号
天风证券股份有限公司关于
持股5%以上股东持股比例被动稀释超过1%的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次权益变动为天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行A股股票所致，本次非公开发行股票完成后，公司总股本由6,665,967,280股增加至8,665,757,464股，进而导致公司持股5%以上股东武汉商贸集团有限公司（以下简称“武汉商贸”）、湖北省联合发展投资集团有限公司（以下简称“湖北省联发”）、人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”）及其一致行动人等三者持有的公司股份均被动稀释超过1%。
● 本次权益变动属于持股数量不变，持股比例被动稀释，不触及要约收购，不存在表决权委托或受限等任何权利限制或被限制转让的情况。
● 公司在本次发行前不存在控股股东和实际控制人，本次发行完成后亦不会出现控股股东和实际控制人。因此，本次股东权益变动不涉及公司控制权的变化。
一、本次权益变动的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准天风证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕962号）核准，公司非公开发行人民币普通股1,999,790,184股。公司已于2021年4月29日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成本次非公开发行新增股份登记事项。本次非公开发行完成后，公司总股本（人民币普通股）由6,665,967,280股增加至8,665,757,464股。具体内容详见公司于同日披露的《天风证券公司非公开发行股票发行结果暨股份变动公告》（公告编号：2021-031号）。
因本次非公开发行股份，导致公司持股5%以上股东武汉商贸、湖北省联发、人福医药及其一致行动人武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司（以下简称“当代文体”）、武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“当代集团”）、上海天阖投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海天阖”）、武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“三特索道”）等三者持有的公司股份比例被动稀释均超过1%。
二、本次股份发行前后5%以上股东及其一致行动人持股变动情况
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注：表格中分项之和与合计项之间存在的尾差，为四舍五入所致。
三、所涉及后续事项
（一）公司在本次发行前不存在控股股东和实际控制人，本次发行完成后亦不会出现控股股东和实际控制人。因此，本次股东权益变动不涉及公司控制权的变化。
（二）本次权益变动为被动稀释，不涉及资金来源。
（三）上述股东所持股份不存在表决权委托或受限等任何权利限制或被限制转让的情况。
（四）本次股东权益变动不涉及信息披露义务人披露权益变动报告书。
特此公告。
天风证券股份有限公司董事会
2021年5月6日
