宁波康强电子股份有限公司关于对深圳证券交易所《2020年年报的问询函》的回复公告
证券代码：002119 证券简称：康强电子 公告编号：2021-023
宁波康强电子股份有限公司关于对深圳证券交易所《2020年年报的问询函》的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁波康强电子股份有限公司（以下简称“康强电子”或“公司”）于2021年4月21日收到深圳证券交易所公司管理部《关于对宁波康强电子股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函【2021】第39号）。公司对此高度重视，经公司自查并向相关监事、股东问询，现将问询函所涉问题答复如下。
问题一、报告期内，你公司实现营业收入154,863.25万元，同比增长9.19%；归属上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”） 8,793.10万元，同比下降5.02%；经营活动产生的现金流量净额为16,049.20万元，同比增加2,008.24%。
（1）请结合报告期内行业情况、分产品销量及毛利率、期间费用等的变化情况，说明你公司报告期营业收入与净利润变动趋势相背离的原因和合理性。
（2）请说明2020年度经营活动产生的现金流量净额大幅增长的原因，经营活动产生的现金流量净额与净利润变动趋势不匹配的原因及合理性。
请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
（1）请结合报告期内行业情况、分产品销量及毛利率、期间费用等的变化情况，说明你公司报告期营业收入与净利润变动趋势相背离的原因和合理性。
1.报告期内，同行业营业收入变动趋势如下表：
单位：元
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[注]由于截止问询函回复日，江苏长电和华微电子还未公布2020年度报告，采用三季度数据进行对比分析。
一季度，全球遭遇新冠疫情反复和中美贸易摩擦的背景下，国内外市场受到很大的冲击，经济形势出现明显下滑。随着国内疫情的控制，公司把握住国内半导体行业快速复苏的机遇，紧密追踪客户和市场需求，稳步推进公司产品结构优化调整，加速订单交付，完善公司激励机制，提高公司内部管理水平，紧扣消费电子、汽车电子、物联网、智能终端领域等国家战略新兴产业转型升级带来的下游增长需求，整合公司资源，通过工艺创新、管理创新和精细化管理，持续提高工作效率，提升公司整体盈利能力，实现经营业绩的稳定增长，与下游同行业趋势基本保持一致。
2.报告期内，公司产品营业收入、销量、营业成本和销售毛利率变动情况如下表：
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[注]为了增加两期数据可比性，将本期根据新收入准则分类到营业成本中的运费还原到销售费用中。
从上表可知，公司收入增加13,036.29万元，增长9.19%，系主要产品引线框架、键合丝销售收入增加所致。引线框架销售数量增长1.63%，销售价格上升8.98%，导致销售收入增加8,614.76万元，增长10.76%。键合丝销售数量下降2.14%，受黄金原材料价格上涨的影响，销售价格上升24.48%，导致销售收入增加7,904.49万元，增长21.81%。
主要产品引线框架受原材料价格上升以及江阴子公司搬迁的影响，毛利率下降3.04%，导致本期公司整体毛利率较上期下降1.49%。由于毛利率略微下降，收入的大幅增加对经营利润的贡献减少，使得本期毛利增长金额较小，收入增长及毛利率下降波动导致本期毛利较上期增加金额仅424.35万元。
3.对公司利润表项目纵比分析：
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[注]为了增加两期数据可比性，将本期根据新收入准则分类到营业成本中的运费还原到销售费用中。
本期净利润下降453.76万元，主要是管理费用、财务费用增加，投资收益、公允价值变动收益减少导致。
本期管理费用增加，主要系子公司江阴康强电子有限公司搬迁至宁波本部，支付辞退福利1,575.84万元。
本期财务费用增加主要系汇率变动产生的汇兑损失大幅增加。
本期投资收益减少主要系上期处置子公司宁波米斯克精密机械工程技术有限公司，实现长期股权投资的处置收益178.26万元，转回未实现的内部损益1,444.39万元，计入投资收益。
本期公允价值变动损失增加主要系黄金T+D交易的公允价值变动。
会计师核查程序及核查结论：
针对报告期营业收入与净利润变动趋势相背离的情况，我们在对康强电子公司2020年度财务报表审计过程中已经充分关注上述事项，执行了以下程序：
(1)评估、测试管理层与收入确认相关的关键内部控制设计和运行的有效性。
(2)对营业收入实施分析程序。与历史同期、同行业的毛利率进行对比，分析毛利率变动情况，复核收入的合理性。
(3)对营业收入实施细节测试；对于国内销售，抽样检查合同或订单及其他与收入确认相关的凭据；对于国外销售，检查出口报关单、提单，并与海关电子口岸进行核对。
(4)对收入实施截止性测试，检查收入是否被记录于恰当的会计期间。
(5)结合应收账款、预收账款审计，对主要客户相关的收入、往来款余额进行函证。
(6)执行存货盘点、存货计价测试、投入产出分析；结合应付账款审计，对主要供应商进行函证；检查公司成本计算过程，对产品的单位成本进行料工费分析。
(7)对本期期间费用项目执行分析和检查程序。与历史同期、同行业的费用发生额和费用率进行对比，分析期间费用变动情况，复核期间费用的合理性；对期间费用执行细节测试、截止性测试，检查原始单据和会计处理。
(8)对利润表其他科目均执行了分析和检查程序。
经核查，我们认为公司报告期营业收入与净利润变动趋势相背离，主要系销售价格上涨，同时原材料价格上涨，毛利率下降，以及受非经常性项目的影响。
（2）请说明2020年度经营活动产生的现金流量净额大幅增长的原因，经营活动产生的现金流量净额与净利润变动趋势不匹配的原因及合理性。
1．2020年度经营活动产生的现金流量净额大幅增长的原因
经营活动产生的现金流量如下：
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经营活动产生的现金流量净额大幅增长主要系销售商品、提供劳务收到的现金增加，且增加幅度远大于购买商品、接受劳务支付的现金的增加。销售商品、提供劳务收到的现金增加主要系本期销售增加、客户回款及时的影响；购买商品、接受劳务支付的现金增加较少，主要系企业使用票据结算规模增加的影响。
2. 经营活动产生的现金流量净额与净利润变动趋势不匹配的原因及合理性
将净利润调节为经营活动现金流量的过程如下：
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2020年度经营活动产生的现金流量净额与净利润变动趋势不匹配，主要系“经营性应收项目的减少”项目与“经营性应付项目的增加”项目的变动影响。
(1)“经营性应收项目的减少”主要项目分析
1)最近三年主要经营性应收项目期末余额列示如下：
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续上表：
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2）公司主要客户信用期未发生较大变化，应收账款2020年较2019年增加1,932.70万元，增长5.07%，主要系2020年销售收入增加的影响，2020年营业收入较2019年增加13,036.29万元，增长9.19%。应收账款的增长与销售收入增长趋势匹配。
3）2020年票据结算规模增加，使用票据进行采购结算的规模大于应收货款收到的票据，导致2020年末存在较大应收票据及应收款项融资余额，且较2019年减少。统计两期票据结算使用情况如下：
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(2)“经营性应付项目的增加”主要项目分析
1)最近三年主要经营性应付项目期末余额列示如下：
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续上表：
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2) 应付票据大幅增加，主要系本期开立银行承兑汇票结算增加，开立银行承兑汇票与到期承兑较上期均上涨，且四季度开立票据较多。
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会计师核查程序及核查结论：
针对2020年度经营活动产生的现金流量净额大幅增长，经营活动产生的现金流量净额与净利润变动趋势不匹配的情况，执行了以下程序：
(1)获取并查阅了2019-2020年度财务报表，复核了2019-2020年度现金流量表。对影响经营性现金流量的项目进行对比分析，检查了经营活动产生的现金流量净额与净利润的勾稽关系，了解经营性应收、经营性应付项目波动的原因并进行检查核实。
(2)了解销售收款循环、采购付款循环和货币资金循环等关键业务循环相关内部控制制度，并对关键控制点执行控制测试，相关内部控制设计合理、运行有效。
(3)对公司财务负责人和其他关键管理人员进行访谈，了解经营活动产生的现金流量净额与净利润变动趋势不匹配的原因，了解公司实际经营情况及相关经营策略的变动，关注两年产品销售结构和材料采购结构变动可能引发的客户和供应商的信用政策变动情况，了解销售回款、采购付款和应收应付票据的结算情况等。
(4)对应收款项（应收票据）、应付款项（应付票据）和货币资金等项目执行了包括检查、函证、分析性程序在内的审计程序，确认相关报表项目的真实性、准确性。
(5)对各类业务重要合同进行检查，重点查看收款及付款条款，并对本期重要收付款进行原始凭证的抽查，确认本期收款和付款的真实性。
经核查，我们认为公司2020年度经营活动产生的现金流量净额大幅增长主要系销售商品、提供劳务收到的现金增加，经营活动产生的现金流量净额与净利润变动趋势不匹配，主要系“经营性应收项目的减少”项目与“经营性应付项目的增加”项目的变动影响，反映了公司2020年度实际经营状况，具有合理性。
问题二、报告期末，你公司存货账面余额为33,025.22万元，同比增长8.66%。请你公司结合存货的类别、产成品价格、销售情况等说明各类存货跌价准备计提数额的计算依据和计算过程，存货跌价准备的计提是否充分、合理。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
1.公司存货与跌价准备情况如下：
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2.各类存货跌价准备增减变动情况
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3.存货跌价准备的计提政策为：资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量。存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响，除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定，其中：
(1)产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；
(2)需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。
4.根据公司存货跌价准备计提政策，结合公司销售情况（见本专项说明问题1、(1)之回复），对具体存货项目分别进行跌价测试。
(1)材料主要为铜带原材料、黄金及其他备件辅料。铜带原材料通用性较强，无法准确区分用于生产某种具体产品，且主要产品毛利率高于预计税费率，年底材料整体市场价未出现大幅下降趋势，在库龄分析的基础上，对于长期积压的铜带材料，未来可能通过直接材料销售变现，采用市场公允价值减去销售过程中可能发生的相关税费确认可变现净值计算跌价准备金额。黄金价格持续走高，未出现大幅下降趋势，键合金丝产品定价采取“材料价格+加工费”模式，订单价格调整较快，不存在减值迹象。其他备件辅料进行单独识别，确认无法使用的预计其可变现价值较低，全额计提跌价准备。
(2)库存商品按存货的估计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的金额确定可变现净值。在库龄分析的基础上，长期库存积压存货由市场部门结合市场价格及具体产品测定折价系数，以此确定可变现净值的基础。
综上：结合存货的类别、产成品价格、销售情况等，公司各类存货跌价准备计提计算依据合理、计算过程正确，存货跌价准备计提充分、合理。
会计师核查程序及核查结论：
我们在对康强电子公司2020年度财务报表审计过程中已经充分关注上述事项，执行了以下程序：
(1)了解计提存货跌价准备的流程并评价测试其内部控制有效性。
(2)对存货实施监盘并关注残次冷背的存货是否被识别，结合存货监盘与库龄分析，考虑其对存货跌价的影响。
(3)取得公司存货跌价准备计算表，评估管理层在减值测试中的相关参数，尤其是未来售价、至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用及税金等；
(4)对公司管理层确定的可变现净值以及存货减值金额进行复核。
通过执行上述程序，我们认为公司的存货跌价准备已按照相关会计政策执行。各类存货跌价准备计提计算依据合理、计算过程正确，存货跌价准备计提充分、合理。
问题三、报告期末，你公司应收账款账面余额40,043.16万元，计提坏账准备2,391.28万元，应收账款按欠款方归集的前五名客户期末账面余额合计占比为28.49%。
（1）请结合你公司的销售信用政策、期后销售回款情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分、合理。
（2）请说明应收账款余额前五名欠款方与你公司、你公司控股股东、实际控制人、董监高等是否存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系，是否存在资金占用或财务资助情形。
请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
（1）请结合你公司的销售信用政策、期后销售回款情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分、合理。
公司销售信用期一般是2-3个月，信用期一般从与客户对账后次月开始计算，信用政策未发生变化。2020年应收账款余额及期后回款情况情况如下：
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截止2021年3月末，期末应收款项已基本收回。
本公司采用预期信用损失方法来确定应收账款的坏账。本公司按照简化计量方法确定应收账款的预期信用损失并进行会计处理。在资产负债表日，本公司按应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间的差额的现值计量应收账款的信用损失。当单项应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司根据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性信息，在组合基础上估计预期信用损失，确定组合的依据如下：
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公司坏账政策未发生变化，本期计提比例未出现大幅下降，报告期应收账款坏账准备计提情况如下：
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综上，结合销售信用政策、期后销售回款情况，公司应收账款坏账准备已计提充分、合理。
会计师核查程序及核查结论：
针对应收账款坏账准备计提是否充分、合理，我们执行了以下核查程序：
(1)评估和测试应收账款内部控制有效性；
(2)分析公司应收账款坏账准备会计估计的合理性，包括确定应收账款组合的依据、单项计提坏账准备的判断等；
(3)通过前期坏账准备计提数与实际发生数比较，并结合对期后回款的检查，评价应收账款坏账准备计提的充分性；
(4)对于按账龄组合计提坏账准备的应收账款，选取样本对账龄准确性进行细节测试，并按照坏账准备计提政策重新测算坏账计提的准确性；
(5)结合客户征信、诉讼执行进度检查本期应收账款计提的充分性、合理性；
(6)对重要应收账款执行独立函证程序。
通过执行上述程序，我们认为公司应收账款坏账准备计提充分、合理。
（2）请说明应收账款余额前五名欠款方与你公司、你公司控股股东、实际控制人、董监高等是否存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系，是否存在资金占用或财务资助情形。
公司应收账款余额前五名欠款方情况详见下表：
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公司前五大应收账款欠款方注册资本、经营规模较大，主要为上市公司或IPO申报企业，经营业务均为生产销售半导体集成电路产品，与公司、公司控股股东、实际控制人、董监高等不存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系，不存在资金占用或财务资助情形。
会计师核查程序及核查结论：
针对应收账款余额前五名欠款方是否存在关联利益倾斜、资金占用情形，我们执行了以下核查程序：
(1)获取管理层声明书，关联方清单、关联交易及关联往来余额汇总表。
(2)通过公开信息网站，查询公司、公司控股股东、实际控制人、董监高的对外投资及关联关系。
(3)对应收账款主要客户进行背景核查，检查其是否与公司存在关联关系，了解其经营业务，评估该交易是否具有商业实质。
(4)检查销售合同，关注信用期、结算方式等是否发生变化及合理性。
(5)对收入实施分析程序，与历史同期、其他客户的交易价格、毛利率进行对比，核查其交易的价格公允性。
通过执行上述程序，我们认为公司应收账款余额前五名欠款方与公司、公司控股股东、实际控制人、董监高等不存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系，不存在资金占用或财务资助情形。
问题四、报告期末，你公司短期借款和一年内到期的长期借款余额合计43,868.07万元，货币资金余额14,581.73万元，其中3,824.47万元资金权利受限。请你公司说明主要短期债务的到期期限，并结合在手可动用资金、经营性现金流、还款计划等情况，说明是否具备充足的债务偿付能力，是否存在流动性风险。
回复：
1.公司主要短期债务到期期限如下：
单位：万元
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公司短期债务在2021年各月陆续到期，不存在集中偿付压力。
2.公司可动用资金及短期债务、流动性指标情况如下：
单位：元
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公司可动用资金虽然低于短期债务，但可动用资金增加，短期债务减少，流动资产远高于流动负债，速度资产接近流动负债，资产流动性指标良好，且较上期均有改善。
3. 公司经营情况稳定、应收款项回款良好、经营活动现金流稳步增长
公司把握住国内半导体行业快速复苏的机遇，紧密追踪客户和市场需求，2019年、2020年营业收入分别为141,826.96万元、154,863.25万元，保持相对稳定增长，扣除非经常性项目的影响，公司的营业利润保持相对稳定，详见本回复问题一、（1）之回复。
应收账款账龄主要在一年内，超信用期应收账款较少，公司销售信用期一般是2-3个月，期后货款回收情况良好。公司主要客户有较强的经营实力、信用记录良好，且与公司具有长期合作的关系，货款回收有良好保障。详见本回复问题三之回复。
报告期公司经营性现金流稳步增长且实现净流入，经营性活动现金流量良好。盈利水平较好、应收账款回收正常，经营性现金净流入为公司债务偿还提供有力保障。
单位：元
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4. 公司资信状况良好，履约能力较强
公司长期以来与银行保持着良好的合作关系，公司在借款银行的资信状况长期良好，从未发生过贷款逾期未偿还等信用不良行为，未出现因资金周转问题导致延期偿付本金或利息的情形。良好的资信保障了公司借款融资渠道畅通，为正常生产经营提供了良好的外部资金保证。
综上，我们认为，公司具备充足的债务偿付能力，不存在流动性风险。
问题五、你公司固定资产期末余额为62,153.59万元，占总资产的33.98%，其中处于暂时闲置状态的固定资产期末余额为4,629.43万元，未办妥产权证书建筑物账面价值1,726.15万元。请说明相关资产闲置的原因、后续安排、相应减值准备计提是否充分合理；建筑物未办妥产权证书的具体原因、目前的办理进度、是否存在无法办理权证的相关风险以及是否涉及公司主要经营场所。
回复：
1.公司期末暂时处于闲置状态的固定资产情况如下：
单位：元
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(1)闲置的房屋建筑物：
单位：元
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1）全资子公司江阴康强厂房闲置，系本期生产经营搬迁至宁波，致使江阴职工宿舍楼以及部分厂房闲置，后续公司将积极发展新的业务，寻找新的业绩增长点，重新利用闲置厂房。江阴厂房建于2011年及2012年之间，公司按照成本进行初始计量，按平均年限法足额计提折旧，房屋建筑物使用状况良好，不存在减值现象。
2）全资子公司北京康迪厂房闲置，系前期生产经营搬迁至宁波，致使北京厂房闲置，后续公司将积极发展新的业务，寻找新的业绩增长点，重新利用闲置厂房。该厂房建于2005年，公司按照成本进行初始计量，按平均年限法足额计提折旧，房屋建筑物使用状况良好，不存在减值现象。
(2)闲置设备
单位：元
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1）母公司涉诉闲置设备，系向深圳市奥美特科技有限公司（以下简称“奥美特公司”）采购的设备由于质量问题无法达到使用效果。公司于2015年11月向深圳市南山区人民法院起诉奥美特公司，要求解除与奥美特公司《销售合同》，返还卷对卷连续显影、蚀刻、退膜生产线货款637.50万元，返还六通道片式机生产线货款278.60万元，返还钢带式显影、镀银生产线货款108.00万元，返还钢带式电菲林电镀线货款97.00万元，并赔偿相应损失。奥美特公司提出反诉，要求公司支付货款351.90万元及相应利息。该案一审、二审判决公司均胜诉。后续将在收到设备返还款后，按照法院判决将设备返还对方。公司对该部分闲置资产已正常计提折旧，不存在减值现象。
2）母公司除诉讼涉及的设备以外，其他闲置设备主要系因江阴康强公司搬迁，内部资源重新配置，生产设备整合过程中需要重新调试，导致暂时闲置。闲置设备已正常计提折旧，设备状态良好，待整合完成，将继续投入使用，不存在减值现象。
3）江阴康强闲置设备主要系生产经营搬迁所致。公司于2020年分步分批将江阴康强的生产线搬迁至宁波本部，截止到2020年底，尚有部分电镀线及辅助设备未搬迁完毕，暂时留置江阴闲置。闲置设备已正常计提折旧，设备状态良好，后续公司将对该部分资产继续搬迁至宁波使用，不存在减值现象。
2.未办妥产权证书的固定资产明细如下：
单位：元
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1)北京康迪公司位于北京的厂房，属于合作建房未单独办理产权。北京康迪公司在入驻科技园区时，与北京电加工研究所下属所签订了共同出资购买土地使用权的协议。协议约定，每亩土地作价27.00万元，以电加工所下属单位北京北科永丰科技发展有限公司的名义竞买科技园区的土地，土地产权归各方共同拥有，公司已于2007年支付5亩共计135.00万元的土地价款并在厂房建造完工后搬入科技园生产经营。北科永丰科技发展有限公司已经办妥了上述土地权证及附属房屋建筑物权证，但尚未把权证分割过户到北京康迪公司。目前公司正与对方公司沟通，尽快解决公司房屋产权问题。北科永丰科技发展有限公司承认北京康迪公司出资建造的房屋产权归北京康迪公司所有并出具书面产权确认书，双方不存在产权纠纷。
2)江阴康强公司未办妥产权证书的，多数系构筑物，尚未办妥权证主要系相关资料未准备齐全，公司正积极与相关部门沟通，尽快办理产权证书。
因北京康迪公司和江阴康强公司经营已搬迁至宁波，故上述两处未办妥产权证书的厂房未涉及公司的主要经营场所。
问题六、报告期内，公司营业外收入发生额为1,145.34万元，占净利润的13%，其中赔款收入926.66万元。请说明上述款项的形成原因、会计处理的合规性，以及是否按规定及时履行了信息披露义务。
回复：
赔偿款926.66万元系公司收到的电镀车间火灾保险理赔款。2019年12月29日公司电镀车间发生火灾，截至2019年度的财务报表批准报出日，由于保险公司尚未出具核保意见，也无法提供准确的理赔金额数据，预计收到的保险理赔金额无法可靠计量，因此2019年度未确认保险理赔款。2020年公司与保险公司就本次火灾事故的最终赔付事项达成一致意见，本次事故定损金额为1,267.09万元，赔付金额为926.66万元，公司已于2020年6月收到全额赔偿款，计入营业外收入，会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
公司已按规定将本次火灾事故及后续赔偿情况及时履行了信息披露义务。具体内容及赔偿情况详见公司刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网《关于母公司电镀车间发生火灾事故的公告》（公告编号2019-069）、《关于母公司火灾事故进展公告》（公告编号2020-015）及《关于母公司火灾事故进展公告》（公告编号2020-029）。
问题七、你公司第六届监事会第十六次会议上，监事周国华对《2020年度监事会工作报告》议案投出弃权票，对《2020年度内部控制自我评价报告》议案投出反对票，理由是董事会成员在监事会换届过程中存在干扰行为。
（1）请具体说明周国华是否就弃权或反对理由提供相关依据或说明材料；如有，请对外披露。
（2）请你公司就周国华弃权或反对理由及相关依据（如有）作出解释，并说明你公司监事会换届程序是否符合相关法律法规及《公司章程》的规定。请律师核查并发表专项意见。
回复：
（1）请具体说明周国华是否就弃权或反对理由提供相关依据或说明材料；如有，请对外披露。
2021年4月23日，公司董事会就该问题致函周国华先生询问是否有相关依据或说明材料提供给本公司，如有请将有关说明材料函告本公司。截止到本回复出具日，除在公司第六届监事会第十六次会议上就《2020年度监事会工作报告》议案投出弃权票，就《2020年度内部控制自我评价报告》议案投出反对票，并在决议中明确弃权及反对的理由为公司董事会成员在监事会换届工作中存在干扰行为外，公司监事会主席周国华先生并未向公司提交任何书面相关依据或说明材料。
（2）请你公司就周国华弃权或反对理由及相关依据（如有）作出解释，并说明你公司监事会换届程序是否符合相关法律法规及《公司章程》的规定。请律师核查并发表专项意见。
康强电子第六届董事会、监事会任期于2021年2月27日届满。2021年1月公司启动换届选举工作，公司董事会根据《公司章程》的规定于1月18日向持有公司百分之三（含其一致行动人持股）以上的股东宁波普利赛思电子有限公司（以下简称“普利赛思”）及其一致行动人、宁波司麦司电子科技有限公司（以下简称 “司麦司”）及其一致行动人、任伟达及其一致行动人、华润深国投信托有限公司（公司股东华润深国投信托有限公司-泽熙 6 期单一资金信托计划的管理人）发出征集第七届董事会董事、监事候选人的函。鉴于截至第六届董事会及监事会任期届满之日，新一届董事会、监事会候选人推荐提名工作未能完成，为确保董事会及监事会工作的连续性、稳定性，2021年2月26日，公司披露《关于董事会、监事会延期换届的公告》（公告编号：2021-002），明确在换届选举工作完成之前，公司第六届董事会、监事会全体成员及公司高级管理人员将依照法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行董事、监事及高管人员的义务和职责。
2021年3月11日，公司召开第六届监事会第十五次会议审议《关于监事会换届选举的议案》，经会议审议该议案未获通过，本次监事会决议已经公告。2021年3月23日公司召开第六届监事会第十七次会议，会议审议通过了第七届监事会股东代表监事候选人，公司已经公告本次监事会会议决议及监事候选人简历。公司目前监事会的换届选举已经完成了股东代表监事的监事候选人推荐，尚待股东大会对相关议案进行审议。
公司符合条件的股东宁波普利赛思电子有限公司曾向公司提请召开临时股东大会，并提出了部分董事、监事候选人，后该股东撤回该等召开提议，公司已经将收到宁波普利赛思电子有限公司提请召开临时股东大会的函及其撤回该提请的函之事项予以公告。
综上，截止目前，公司监事会已经提出了股东代表监事候选人，公司监事会的换届尚需等待公司股东大会的审议，公司监事会换届程序符合法律法规及公司章程的规定。
问题八、根据年报，你公司处于无控股股东、实际控制人状态。公司第一大股东普利赛思及其一致行动人合计持有公司20.71%的股份，所持股份已全部被司法冻结。此外，普利赛思间接控股股东银亿股份有限公司（以下简称“银亿股份”）重整后可能对公司股权结构等方面产生一定影响。
（1）请说明主要股东之间是否存在严重影响公司生产经营、企业管理的矛盾和分歧，无控股股东、无实际控制人是否对你公司正常经营造成不利影响，你公司就防范或消除相关不利影响采取的措施。
（2）请说明银亿股份重整事项具体进展及对你公司未来控制权的潜在影响。
回复：
（1）请说明主要股东之间是否存在严重影响公司生产经营、企业管理的矛盾和分歧，无控股股东、无实际控制人是否对你公司正常经营造成不利影响，你公司就防范或消除相关不利影响采取的措施。
目前公司股东之间不存在严重影响公司生产经营、企业管理的矛盾和分歧，公司所有需要董事会及股东大会审议批准的与公司生产经营有关的事项（2021年度关联交易预计除外），均获得董事及参加股东大会股东的绝大多数同意。公司无控股股东及实际控制人的情形，是因为公司股权结构自然导致，各股东所持表决权均不能实际控制公司的董事会或股东大会的表决，股东合法行使股东权利以保证自身利益需求，公司严格遵守法律法规、公司章程及其他规则的规定，对应当提交董事会、股东大会的事项向董事会及股东大会及时提起，对股东及公司董事、监事行使权利予以配合。
2015年3月31日，公司披露了《关于公司控制关系认定的公告》（公告编号：2015-025），披露公司不存在控股股东及实际控制人。公司不存在实际控制人的情形已经存续多年，公司一直运作良好，经营业绩稳定。近五年公司主要会计数据和财务指标如下表：
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近五年来公司股东大会、董事会、监事会及管理层各司其职、规范运作，独立董事、董事会各专门委员会在公司治理中发挥了有效作用。公司整体运作比较规范、独立性强、信息披露规范，公司治理的实际情况符合《上市公司治理准则》等规范文件的基本要求。公司管理层保持长期稳定，生产经营稳健发展，公司净利润、扣非净利润除2020年度受疫情影响略微下降外，每年保持增长。
（2）请说明银亿股份重整事项具体进展及对你公司未来控制权的潜在影响。
2021年4月21日，公司向第一大股东宁波普利赛思电子有限公司（以下简称“普利赛思”）、普利赛思之控股股东银亿股份有限公司（以下简称“银亿股份”）致函问询银亿股份重整事项具体进展，普利赛思、银亿股份回复：“……根据《重整计划》的规定，在《重整计划》执行完毕后，银亿股份的股权结构将发生变化，具体内容详见银亿股份于2020年12月16日披露的《重整计划》的出资人权益调整方案。《重整计划》不涉及银亿股份、宁波普利赛思电子有限公司关于康强电子股票的对外处置安排，将继续保留在银亿股份并表范围内。”
因银亿股份为公司第一大股东普利赛思的控股股东，根据其于2021年1月6日披露的《关于公司管理人与重整投资人签署重整投资协议的补充公告》（公告编号：2021-004）中的有关内容：
“二、协议的主要内容
（六）关于重要事项的处理
1、关于非房地产资产的处理，宁波普利赛思电子有限公司100%股权及宁波康强电子股份有限公司股票在内的非房地产资产将被剥离出宁波银亿房地产开发有限公司并转至银亿股份名下。山西凯能矿业有限公司100%股权及山西凯能持有的下属公司股权及资产将根据《重整计划》的安排置出银亿股份并过户返还至宁波如升实业有限公司名下。”
从上述银亿股份公告的内容看，银亿股份的重整事项不涉及对本公司股权的转让，即重整不影响银亿股份（含普利赛思）直接或间接持有的本公司股份数额，故银亿股份按照其公告的重整计划推进不会对公司未来控制权产生潜在影响，但银亿股份作为本公司第一大股东的控股股东，其对第一大股东推荐董事及监事候选人具有相当影响力。
特此公告。
宁波康强电子股份有限公司董事会
2021年4月30日
