青岛森麒麟轮胎股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议公告

证券代码：002984 证券简称：森麒麟 公告编号：2021-032

青岛森麒麟轮胎股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

青岛森麒麟轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十五次会议于2021年4月30日在青岛公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知已于2021年4月27日以通讯及直接送达方式通知全体董事。

本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。其中，现场参加董事5名，董事王宇先生，独立董事徐文英女士、张欣韵先生、宋希亮先生因工作原因，以通讯方式参加。会议由董事长秦龙先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于调整公开发行可转换公司债券方案（二次修订）的议案》

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

公司于2020年11月13日召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十四次会议，逐项审议通过了《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》，上述议案经公司2020年12月2日召开的2020年第一次临时股东大会逐项审议通过。公司于2021年2月1日召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十六次会议，逐项审议通过了《关于调整公开发行可转换公司债券方案的议案》，上述议案经公司2021年2月23日召开的2020年年度股东大会逐项审议通过。

为推进本次公开发行可转换公司债券工作的顺利进行，实现股东利益的最大化，根据《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，结合当前市场环境的变化和公司实际情况，经审慎考虑，公司对公开发行可转换公司债券方案“（二）发行规模”及“（十七）本次募集资金用途”进行了调整，具体内容如下：

（二）发行规模

调整前：

据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币221,993.91万元（含221,993.91万元），发行数量为不超过2,219.9391万张（含2,219.9391万张）。具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

调整后：

据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币219,893.91万元（含219,893.91万元），发行数量为不超过2,198.9391万张（含2,198.9391万张）。具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

（十七）本次募集资金用途

调整前：

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过221,993.91万元（含221,993.91万元），扣除发行费用后将用于以下项目：

■

在本次发行可转债募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

调整后：

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过219,893.91万元（含219,893.91万元），扣除发行费用后将用于以下项目：

■

在本次发行可转债募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。

（二）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案》

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公开发行可转换公司债券预案二次修订情况说明的公告》（公告编号：2021-034）、《公开发行可转换公司债券预案（二次修订稿）》《独立董事关于公司第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。

（三）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》《独立董事关于公司第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。

（四）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺（二次修订稿）的议案》

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的公告》（公告编号：2021-035）、《独立董事关于公司第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。

三、备查文件

1、第二届董事会第二十五次会议决议；

2、独立董事关于公司第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

青岛森麒麟轮胎股份有限公司董事会

2021年5月6日

证券代码：002984 证券简称：森麒麟 公告编号：2021-033

青岛森麒麟轮胎股份有限公司

第二届监事会第十八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

青岛森麒麟轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十八次会议于2021年4月30日在青岛公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知已于2021年4月27日以通讯及直接送达方式通知全体监事。

本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。其中，现场参加监事1名，监事杨红女士、蒲茂林先生因工作原因，以通讯方式参加。会议由监事会主席杨红女士主持，会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于调整公开发行可转换公司债券方案（二次修订）的议案》

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

公司于2020年11月13日召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十四次会议，逐项审议通过了《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》，上述议案经公司2020年12月2日召开的2020年第一次临时股东大会逐项审议通过。公司于2021年2月1日召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十六次会议，逐项审议通过了《关于调整公开发行可转换公司债券方案的议案》，上述议案经公司2021年2月23日召开的2020年年度股东大会逐项审议通过。

为推进本次公开发行可转换公司债券工作的顺利进行，实现股东利益的最大化，根据《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，结合当前市场环境的变化和公司实际情况，经审慎考虑，公司对公开发行可转换公司债券方案“（二）发行规模”及“（十七）本次募集资金用途”进行了调整，具体内容如下：

（二）发行规模

调整前：

据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币221,993.91万元（含221,993.91万元），发行数量为不超过2,219.9391万张（含2,219.9391万张）。具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

调整后：

据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币219,893.91万元（含219,893.91万元），发行数量为不超过2,198.9391万张（含2,198.9391万张）。具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

（十七）本次募集资金用途

调整前：

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过221,993.91万元（含221,993.91万元），扣除发行费用后将用于以下项目：

■

在本次发行可转债募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

调整后：

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过219,893.91万元（含219,893.91万元），扣除发行费用后将用于以下项目：

■

在本次发行可转债募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

（二）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案》

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

董事会本次修订的《公开发行可转换公司债券预案（二次修订稿）》符合公司实际情况，不存在损害股东利益的情形，监事会同意本次预案修订。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公开发行可转换公司债券预案二次修订情况说明的公告》（公告编号：2021-034）、《公开发行可转换公司债券预案（二次修订稿）》。

（三）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

董事会本次修订的《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》。

（四）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺（二次修订稿）的议案》

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

为保障中小投资者利益，公司对本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，对具体的填补回报措施进行了相关修订，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的公告》（公告编号：2021-035）。

三、备查文件

1、第二届监事会第十八次会议决议。

特此公告。

青岛森麒麟轮胎股份有限公司监事会

2021年5月6日

证券代码：002984 证券简称：森麒麟 公告编号：2021-034

青岛森麒麟轮胎股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券预案

二次修订情况说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

青岛森麒麟轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月13日召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十四次会议、于2020年12月2日召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司公开发行可转换债券相关事项的议案。相关内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。公司于2021年2月1日召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十六次会议、于2021年2月23日召开2020年年度股东大会，审议通过了关于调整公司公开发行可转换债券相关事项的议案。相关内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

为推进本次公开发行可转换公司债券工作的顺利进行，实现股东利益的最大化，根据《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，结合当前市场环境的变化和公司实际情况，经审慎考虑，公司于2021年4月30日召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案》等相关议案，对涉及本次公开发行可转换公司债券发行规模的相关内容进行了调整。根据公司2020年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，本次二次修订稿相关议案无需另行提交公司股东大会审议。

具体情况如下：

■

修订后的公开发行可转换公司债券预案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公开发行可转换公司债券预案（二次修订稿）》。

特此公告。

青岛森麒麟轮胎股份有限公司董事会

2021年5月6日

证券代码：002984 证券简称：森麒麟 公告编号：2021-035

青岛森麒麟轮胎股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券摊薄

即期回报的风险提示与填补措施

及相关主体承诺（二次修订稿）的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重大事项提示：

青岛森麒麟轮胎股份有限公司（下称“公司”、“本公司”或“森麒麟”）拟公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”），募集资金不超过219,893.91万元（含219,893.91万元，以下简称“本次发行”）。根据《上市公司证券发行管理办法》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

一、本次发行对即期回报摊薄的影响

（一）主要假设和前提

以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年度经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。

2、本次发行的可转债期限为6年，假设本次发行于2021年6月底实施完成，且所有可转换公司债券持有人于2021年12月底全部完成转股，且不考虑可转债发行时在权益及负债中的分摊影响（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经中国证监会审核通过并批准后的实际发行完成时间及可转换公司债券持有人实际完成转股的时间为准）。

3、根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2021年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别同比增长0%、10%、20%，该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

4、假设本次发行可转债募集资金总额为人民币219,893.91万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

5、假设本次可转换公司债券的转股价格为27元/股，该转股价格仅为模拟测算价格，仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

6、公司2020年前三季度利润分配以方案实施前的公司总股本64,966.89万股为基数，向全体股东共计派发现金红利10,784.50万元，该方案于2021年1月15日实施完毕。除上述利润分配事项外，假设公司2021年度不进行其他利润分配，也不考虑分红对转股价格的影响。上述假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以公司股东大会审议批准以及实际实施完成情况为准。

7、假设公司除本次公开发行可转换公司债券外，无其他可能产生的股权变动事宜。

8、未考虑本次公开发行可转债募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。未考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。

（二）对主要财务指标的影响

基于上述假设，本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：

单位：万元

■

注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，在公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长的情况下，根据上述测算，本次发行的可转债转股可能导致转股当年每股收益较上年同期出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。

另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

特此提醒投资者关注本次发行可转换债券可能摊薄即期回报的风险。

三、关于本次公开发行可转债必要性和合理性的说明

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过219,893.91万元（含219,893.91万元），扣除发行费用后将用于以下项目：

单位：万元

■

在本次发行可转债募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同日披露的《青岛森麒麟轮胎股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主营业务为专注于绿色、安全、高品质、高性能子午线轮胎和航空轮胎的研发、生产、销售，主要收入来源为半钢子午线轮胎销售收入，市场主要面向乘用车、商用车中轻型载重汽车领域。公司以“自主研发、持续创新、技术领先、着眼未来”为研发理念，在研发工作中坚持聚焦、高效、领先的原则，陆续推出缺气保用轮胎、自修复轮胎、石墨烯轮胎等特殊性能轮胎以及赛车胎、航空轮胎等特种轮胎产品，借助在赛车胎、航空轮胎领域的技术沉淀，持续推动高端子午线轮胎研发。

本次公开发行可转换公司债券募集资金主要用于“森麒麟轮胎（泰国）有限公司年产600万条高性能半钢子午线轮胎及200万条高性能全钢子午线轮胎扩建项目”的建设，主要产品包含高性能半钢子午线轮胎、高性能全钢子午线轮胎等产品，紧密围绕公司主营业务，有利于提高公司主营业务的竞争力和公司的盈利能力。本次募集资金投资项目围绕公司现有业务展开，关联度较高。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司核心团队专注于轮胎行业多年，积累了丰富的项目管理经验。公司高度重视人才培养和引进，着力打造一支充满活力、善于创新的研发团队。为开展关键技术研发提供人力支撑，近几年公司加强引进高端技术人才，主要从事高端轮胎的研发工作。目前，公司已建立了一支高素质、高水平、高能力的研发团队。

2、技术储备

公司坚持“自主研发、持续创新、技术领先、着眼未来”的研发理念，以市场为导向、以客户需求为基础，拥有行业内高水平的国际化研发团队，购置具有国际领先水平的研发设备，重点选择具有前瞻性、市场前景好的产品进行开发，在航空轮胎、低滚阻轮胎、石墨烯轮胎、自修复轮胎等新品开发方面取得了重大进展；

公司历经十一年攻关，通过自主研发掌握了航空轮胎设计、工艺、制造核心技术，已申请多项专利技术，研制的波音737NG系列轮胎已通过动态模拟测试和装机试飞，取得中国民航局颁发的CTSOA证书和MDA证书，研制的中国商飞ARJ21一700航空轮胎通过测试并成为中国商飞ARJ21一700航空轮胎合格供应商，受中国民航局委托起草CTSO-C62e（2014）《中国民用航空技术标准规定》，是国际少数航空轮胎制造企业之一，具备产品设计、研发、制造及销售能力。

3、市场储备

2012-2019年，我国汽车保有量逐年增长，年复合增长率接近12%。2019年年末全国民用汽车保有量26,150万辆，比上年末增加2,122万辆，其中私人汽车保有量22,635万辆，增加1,905万辆。民用轿车保有量14,644万辆，增加1,193万辆，其中私人轿车保有量13,701万辆，增加1,112万辆。2020年上半年我国汽车保有量达到2.7亿辆，同比增长8%。快速发展的国内汽车市场为轮胎行业带来充沛需求。公司目前已经形成以境外替换市场为核心销售领域、持续培育境内替换市场、重点攻坚高端配套市场的销售格局。其中替换市场主要面向汽车轮胎更替需求，行业内主要通过各级经销商销往最终消费者，采用经销模式开展合作；配套市场主要面向整车厂商，需要通过其考核后进入合格供应商体系方能形成供货，采用直销模式开展合作。公司强大的营销网络为项目产能消化提供了保障。

据此，公司在人员、技术、市场等方面已为本次募集资金投资项目的实施储备了良好的条件。

五、公司应对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的措施

为了保护广大投资者的利益，降低本次公开发行可转债可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次公开发行可转债募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：

（一）加强募集资金管理，保证募集资金规范使用

公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行了明确的规定。本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理制度》的要求，对募集资金进行专项存储，严格管理募集资金的使用，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用。

（二）积极实施募集资金投资项目，提高募集资金使用效率

本次公开发行可转换公司债券募集资金主要用于森麒麟轮胎（泰国）有限公司年产600万条高性能半钢子午线轮胎及200万条高性能全钢子午线轮胎扩建项目，紧密围绕公司主营业务实施，有利于提高公司主营业务的竞争力和盈利能力。公司将积极调配资源，统筹合理推动项目的投资建设进度，提高募集资金使用效率，争取尽快实现预期效益，增强股东回报。

（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、严谨的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

公司根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等相关规定，严格执行《公司章程》《三年股东分红回报规划》等明确的现金分红政策，强化投资者回报机制，努力提升对股东的回报。

六、公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员、公司控股股东和实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。

（一）董事、高级管理人员承诺

公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如本人违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或投资者造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

7、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（二）控股股东、实际控制人承诺

公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

3、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

特此公告。

青岛森麒麟轮胎股份有限公司董事会

2021年5月6日