中国中期投资股份有限公司关于深圳证券交易所《关于中国中期投资股份有限公司的重组问询函》之回复

深圳证券交易所：

根据贵所于2021年2月5日下发的《关于对中国中期投资股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2021〕第2号）（以下简称“问询函”），公司董事会对问询函中的问题进行了认真讨论研究，对问询函述及的所有问题进行了逐项落实。由于本次资产出售和吸收合并交易环节复杂、交易主体较多、核查工作量较大，故对本次问询函的回复为部分回复，仅由上市公司对相关问题进行核查并发表意见。待审计评估工作完成后将披露财务顾问、律师对本问询函涉及问题出具的专业核查意见。

如无特殊说明，本回复中简称与《中国中期投资股份有限公司重大资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中的简称具有相同含义。

1.2021年1月28日，你公司披露《关于深圳证券交易所对中国中期投资股份有限公司的关注函回复的补充更正公告》显示，你公司不满足期货公司控股股东的有关条件，前次重组推进存在实质性政策障碍，本次拟对相关交易方式进行调整。请你公司说明导致前次交易方式进行调整的原因是否已消除，本次交易方案是否符合期货行业相关法律法规和《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组管理办法”）第十一条第（一）项的规定；你公司控股股东中期集团有限公司（以下简称“中期集团”）是否符合《期货公司监督管理办法》等法规规定的期货公司控股股东、第一大股东的资格。

回复：

一、导致前次交易方式进行调整的原因已经消除

根据原交易方案，中国中期以非公开发行股份的方式购买国际期货70.02%的股份，交易完成后国际期货成为中国中期的控股子公司，国际期货的控股股东由中期集团变更为中国中期。而中国中期截至2020年12月31日经审计归属于上市公司股东的净资产为47,977.22万元，尚不满足《期货公司监督管理办法》（2019年修订）第九条关于期货公司控股股东“净资本不低于人民币5亿元；股东不适用净资本或者类似指标的,净资产不低于人民币10亿元”的规定。

本次交易方案包括重大资产出售、吸收合并国际期货并募集配套资金。本次重大资产出售和吸收合并完成后，中国中期作为存续公司将承继及承接国际期货的全部资产、负债、业务、合同、人员及其一切权利与义务，中国中期主营业务将战略转型为以期货为核心的金融业务，控股股东仍为中期集团，控股股东没有变更，截至2020年9月30日，中期集团未经审计的净资产为214,315.49万元，满足期货公司控股股东的有关条件，故导致前次交易方式进行调整的原因已经完全消除。

二、本次交易方案符合期货行业相关法律法规和《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定

（一）本次交易方案符合期货行业相关法规的规定

1、本次交易方案

本次交易方案包括重大资产出售、吸收合并国际期货、募集配套资金三部分，具体方案如下：

中国中期拟向中期集团出售除其持有的国际期货25.35%股份、中期时代100%股权及相关负债之外的全部资产和负债，中期集团以现金方式支付对价。资产出售完成后，中国中期除持有国际期货25.35%股份、中期时代100%股权及相关负债之外的全部业务、资产及负债、人员将由中期集团承继及承接。

中国中期拟以非公开发行股份的方式，向包括中期集团在内的7名国际期货股东发行人民币A股股票，作为吸收合并国际期货对价，换取7名股东合计持有的国际期货74.65%的股份，对国际期货实施吸收合并。吸收合并完成后，中国中期作为存续公司将承继及承接国际期货的全部资产、负债、业务、合同、人员及其一切权利与义务，同时，存续公司将承继国际期货的全部经营资质和名称，并相应对存续公司的名称和经营范围予以变更。

同时，中国中期拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总金额不超过200,000.00万元（含200,000.00万元），将不超过本次发行前中国中期总股本的30%，且募集配套资金总额将不超过吸收合并标的交易价格的100%。

2、 本次交易方案符合《公司法》关于公司吸收合并的相关规定

《公司法》第一百七十二条规定“公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。”第一百七十四条规定“公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。”本次交易方案为吸收合并，即中国中期吸收合并国际期货，且合并后的中国中期承继国际期货的债权、债务，中国本次交易方案符合《公司法》的规定。

3、本次交易方案符合期货行业相关法规的规定

《期货公司监督管理办法》《期货交易管理条例》等期货行业相关法规没有禁止期货公司被吸收合并的规定，且《期货交易管理条例》第十九条规定“期货公司办理下列事项，应当经国务院期货监督管理机构批准：（一）合并、分立、停业、解散或者破产；（二）变更业务范围；（三）变更注册资本且调整股权结构；（四）新增持有5%以上股权的股东或者控股股东发生变化；………”，公司及本次交易相关方将严格履行审议、审批程序，公司将及时向中国证监会报送本次交易的申请文件。本次交易方案符合《期货公司监督管理办法》《期货交易管理条例》等期货行业法规的规定。

本次交易方案符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见－－证券期货法律适用意见第12号》及《监管规则适用指引--上市类第1号》关于募集配套资金规模的相关规定。

中国中期将根据上市公司重大资产重组及非公开发行、期货行业等法律、法规及规范性文件的规定履行审批、报备程序，确保本次交易方案符合法律、法规、规范性文件的规定及监管要求。

（二）本次交易方案符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定

1、本次交易符合国家相关产业政策

本次吸收合并的被合并方为国际期货，国际期货主要经营商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理、基金销售等业务。本次交易完成后，中国中期作为存续公司将承继及承接国际期货的全部资产、负债、业务、资质、合同、人员及其一切权利与义务，存续公司主营业务将战略转型为以期货为核心的金融业务。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录》等政策文件的精神，本次交易后存续公司从事的业务不属于限制类或淘汰类产业，符合国家相关产业政策。近年来，监管部门积极推动期货行业进一步发展，我国期货市场品种和监管体系进一步完善，制度创新有序推进，市场保持良好发展态势。在积极推进期货发展的政策支持和经济稳定增长的背景下，未来我国期货市场发展前景广阔。

综上，本次交易符合国家相关产业政策。

2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

本次交易被合并方国际期货及中国中期出售的资产均不涉及生产制造、组装等环节，不属于高污染企业，本次交易不涉及环境污染问题，不存在违反国家环境保护相关法律、行政法规而受到有关主管部门行政处罚的情形。

3、本次交易符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定

本次交易不涉及立项、环保、规划、建设等报批事项，本次交易不违反土地管理等法律和行政法规的规定。中国中期、国际期货在经营过程中遵守土地管理相关法律、行政法规，报告期内不存在因违反有关土地管理相关法律、行政法规而受到有关主管部门行政处罚的情形。

4、本次交易符合反垄断的有关法律和行政法规的规定

根据《中华人民共和国反垄断法》第二十条的规定，本次交易属于通过经营者合并的方式进行经营者集中，参与集中的经营者为中国中期和国际期货。根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条、《金融业经营者集中申报营业额计算办法》第五条、第七条的相关规定，本次交易中吸并双方中国中期、国际期货均未达到向国务院商务主管部门进行经营者集中申报营业额的标准，因此本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他相关反垄断行政法规规定或需要履行相关反垄断申报的情形。

综上，本次交易相关事项符合期货行业相关法律法规和《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。

三、中期集团符合《期货公司监督管理办法》等法规规定的期货公司控股股东、第一大股东的资格

2010年2月，经中国证监会《关于核准中期期货有限公司吸收合并中国国际期货经纪有限公司、中期嘉合期货经纪有限公司的批复》（证监许可[2009]1503号）批准，中期期货有限公司（国际期货曾用名）吸收合并中国国际期货经纪有限公司、中期嘉合期货经纪有限公司，中期集团进而成为合并后的国际期货控股股东。

（一）中期集团符合《期货公司监督管理办法》第七条关于期货公司主要股东的规定

《期货公司监督管理办法》第七条规定“期货公司主要股东为法人或者非法人组织的，应当具备下列条件:（一）实收资本和净资产均不低于人民币1亿元；（二）净资产不低于实收资本的50%,或有负债低于净资产的50%,不存在对财务状况产生重大不确定影响的其他风险；（三）具备持续盈利能力,持续经营3个以上完整的会计年度,最近3个会计年度连续盈利；（四）出资额不得超过其净资产,且资金来源真实合法,不得以委托资金、负债资金等入股期货公司；（五）信誉良好、公司治理规范、组织架构清晰、股权结构透明,主营业务性质与期货公司具有相关性；（六）没有较大数额的到期未清偿债务；（七）近3年未因重大违法违规行为受到行政处罚或者刑事处罚；（八）未因涉嫌重大违法违规正在被有权机关立案调查或者采取强制措施；（九）近3年作为公司(含金融机构)的股东或者实际控制人,未有滥用股东权利、逃避股东义务等不诚信行为；（十）不存在中国证监会根据审慎监管原则认定的其他不适合持有期货公司股权的情形。”

截至本回复出具之日，国际期货总股本为10亿元，其中，中期集团持有其50.05%的股份，金额为5.007亿元。根据中期集团未经审计的财务报表（合并口径），中期集团2017年、2018年、2019年均实现盈利，截至2020年9月30日，中期集团实收资本为10亿元，总资产为90.06亿元，净资产为21.43亿元，该数据未经审计，中期集团2020年末经审计的净资产数据将待本次交易审计评估工作完成后补充披露，由于中期集团2020年末的财务数据尚未出具，中期集团可能存在因不符合《期货公司监督管理办法》规定而导致重组终止的风险。中期集团实收资本和净资产均不低于人民币1亿元；净资产不低于实收资本的50%，或有负债低于净资产的50%，不存在对财务状况产生重大不确定影响的其他风险；中期集团具备持续盈利能力；出资额未超过其净资产，且资金来源真实合法；中期集团信誉良好、公司治理规范、组织架构清晰、股权结构透明，主营业务性质与期货公司具有相关性；没有较大数额的到期未清偿债务纠纷；近3年未因重大违法违规行为受到行政处罚或者刑事处罚；未因涉嫌重大违法违规正在被有权机关立案调查或者采取强制措施；近3年作为期货公司的控股股东未有滥用股东权利、逃避股东义务等不诚信行为；不存在中国证监会根据审慎监管原则认定的其他不适合持有期货公司股权的情形。中期集团符合《期货公司监督管理办法》第七条关于期货公司主要股东的规定。

（二）中期集团符合《期货公司监督管理办法》第九条关于期货公司控股股东的规定

《期货公司监督管理办法》第九条规定“期货公司控股股东、第一大股东除应当符合本办法第七条、第八条规定的条件外，还应当具备下列条件：（一）净资本不低于人民币5亿元；股东不适用净资本或者类似指标的,净资产不低于人民币10亿元；（二）在技术能力、管理服务、人员培训或营销渠道等方面具有较强优势；（三）具备对期货公司持续的资本补充能力,对期货公司可能发生风险导致无法正常经营的情况具有妥善处置的能力；（四）中国证监会根据审慎监管原则规定的其他条件。”

长期以来，中期集团既是上市公司中国中期的控股股东，又是国际期货的控股股东，通过开展投资及投资管理、信息咨询、技术推广等业务在技术能力、管理服务、人员培训、市场营销等方面形成了较强优势；中期集团净资产不低于人民币10亿元；具备对期货公司持续的资本补充能力，对期货公司可能发生风险导致无法正常经营的情况具有妥善处置的能力。中期集团符合《期货公司监督管理办法》第九条关于期货公司控股股东的规定。

综上所述，中期集团符合《期货公司监督管理办法》等法规规定的期货公司控股股东、第一大股东的资格。

2.预案显示，本次重大资产出售和吸收合并完成后，你公司将作为存续公司承继及承接中国国际期货股份有限公司（以下简称“国际期货”）的全部资产、负债、业务、合同、人员及其一切权利与义务，同时，存续公司将承继国际期货的全部经营资质和“中国国际期货股份有限公司”名称，并相应对存续公司的名称和经营范围予以变更。请你公司说明承继及承接国际期货相关业务、变更存续公司名称和经营范围需要履行的审批或报备程序，存续公司是否符合期货行业的相关监管要求，变更事项是否存在实质性障碍或不能如期办毕的风险，以及是否存在其他需履行的前置审批程序，进而本次交易方案是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组管理办法”）第十一条的相关规定。

回复：

一、中国中期承继及承接国际期货相关业务、变更存续公司名称和经营范围需要履行的审批或报备程序

中国中期承继及承接国际期货相关业务、变更存续公司名称和经营范围需要履行的审批或报备程序如下：

1、中国中期董事会审议通过本次交易预案等相关事项；

2、国际期货董事会、股东大会审议通过本次吸收合并的相关事项；

3、交易对方董事会/执行董事、股东会/股东大会审议通过与之相关的本次交易相关事项。

4、本次交易的审计、评估报告出具后，中国中期再次召开董事会审议通过本次交易相关事项；

5、中国中期职工代表大会审议通过与本次交易相关的《职工安置方案》等事项；

6、国际期货职工代表大会审议通过与本次交易相关的《职工安置方案》等事项；

7、本次交易对方后续根据本次交易进展情况履行内部决策程序；

8、中国中期股东大会审议通过本次交易的相关议案，中国中期股东大会非关联股东同意中期集团及其关联方免于以要约方式增持中国中期股份；

9、中国证监会核准本次交易事项；

10、国际期货（香港）就股东合并事宜取得香港证监会的核准；

11、基于投资关系及/或企业名称转让协议，中国中期申请名称预核准；

12、中国中期召开董事会、股东大会，审议变更经营范围、注册资本、修改公司章程等事项；

13、中国中期、国际期货实施吸收合并，在市场监督管理部门办理变更/注销登记手续；

14、存续公司在中国证监会换领新的《经营期货业务许可证》；

15、各营业部向中国证监会换领新的《期货公司营业部经营许可证》；

16、存续公司到北京证监局完成备案，各营业部到所在地证监局备案；

17、相关法律、法规、规范性文件所要求的其他可能涉及的审批或备案。

二、存续公司符合期货行业的相关监管要求

本次交易完成后，中国中期作为存续公司将承继及承接国际期货的全部资产、负债、业务、合同、人员及其一切权利与义务，承继国际期货的全部经营资质。存续公司符合《期货公司监督管理办法》的相关监管要求：

1、符合《期货公司监督管理办法》第六条之规定

《期货公司监督管理办法》第六条规定“申请设立期货公司,除应当符合《期货交易管理条例》第十六条规定的条件外,还应当具备下列条件：（一）注册资本不低于人民币1亿元：（二）具有期货从业人员资格的人员不少于15人：（三）具备任职条件的高级管理人员不少于3人。”

中国中期目前注册资本为34,500万元，存续公司注册资本不低于1亿元；同时，存续公司与出售资产相关的业务及人员将转移至中期集团，国际期货的董事、监事、高级管理人员、首席风险官及其他期货行业专业人才等全部人员将转移至存续公司，吸收合并后存续公司具有期货从业资格的人员不少于15人，具备任职条件的高级管理人员不少于3人。存续公司符合《期货公司监督管理办法》第六条之规定。

2.符合《期货公司监督管理办法》第十六条之规定

《期货公司监督管理办法》第十六条规定“期货公司申请金融期货经纪业务资格,应当具备下列条件：（一）申请日前2个月风险监管指标持续符合规定标准；（二）具有健全的公司治理、风险管理制度和内部控制制度,并有效执行；（三）符合中国证监会期货保证金安全存管监控的规定；（四）业务设施和技术系统符合相关技术规范且运行状况良好；（五）高级管理人员近2年内未受到刑事处罚,未因违法违规经营受到行政处罚,无不良信用记录,且不存在因涉嫌违法违规经营正在被有权机关调查的情形；（六）不存在被中国证监会及其派出机构采取《期货交易管理条例》第五十五条第二款、第五十六条规定的监管措施的情形；（七）不存在因涉嫌违法违规正在被有权机关立案调查的情形；（八）近2年内未因违法违规行为受过刑事处罚或者行政处罚。但期货公司控股股东或者实际控制人变更,高级管理人员变更比例超过50%,对出现上述情形负有责任的高级管理人员和业务负责人已不在公司任职,且已整改完成并经期货公司住所地中国证监会派出机构验收合格的,可不受此限制；（九）中国证监会根据审慎监管原则规定的其他条件。”

存续公司最近2年内未因违法违规行为受过刑事处罚或者行政处罚，不存在被中国证监会及其派出机构采取《期货交易管理条例》第五十五条第二款、第五十六条规定的情形；存续公司高级管理人员近2年内未受到刑事处罚，未因违法违规经营受到行政处罚，无不良信用记录，且不存在因涉嫌违法违规经营正在被有权机关调查的情形；存续公司具有健全的公司治理、风险管理制度和内部控制制度，并有效执行；国际期货近2个月风险监管指标持续符合规定标准，符合中国证监会期货保证金安全存管监控的规定。本次吸收合并完成后，存续公司仍符合风险监管指标，并继续执行保证金封闭管理，修订完善各项管理制度，存续公司符合《期货公司监督管理办法》第十六条之规定。

3.符合《期货公司监督管理办法》第五十一条之规定

《期货公司监督管理办法》第五十一条规定“期货公司应当建立健全并持续完善覆盖境内外分支机构、子公司及其业务的合规管理、风险管理和内部控制体系,贯穿决策、执行、监督、反馈等各个环节,实现风险管理全覆盖。”

国际期货拥有24个覆盖全国的分公司及营业部，并在香港设有期货及证券经营子公司，是目前国内期货公司中综合实力较强的期货及金融衍生品交易服务提供商之一；国际期货在中国期货行业中建立了覆盖全国的平台化客户服务体系，并实行区域化经营管理模式，不断调整营业网点布局；国际期货已建立境内外分支机构、子公司及其业务的合规管理、风险管理和内部控制制度。本次吸收合并完成后，存续公司将根据监管部门的要求，进一步完善合规管理、风险管理和内部控制体系，使之贯穿决策、执行、监督、反馈等各个环节，实现风险管理全覆盖。存续公司符合《期货公司监督管理办法》第五十一条之规定。

4.符合《期货公司监督管理办法》第五十二条之规定

《期货公司监督管理办法》第五十二条规定“期货公司应当对分支机构实行集中统一管理,不得与他人合资、合作经营管理分支机构,不得将分支机构承包、租赁或者委托给他人经营管理。分支机构经营的业务不得超出期货公司的业务范围,并应当符合中国证监会对相关业务的规定。期货公司应当按照规定对分支机构实行统一结算、统一风险管理、统一资金调拨、统一财务管理和会计核算。”

国际期货对分支机构实行集中统一管理，并对分支机构实行统一结算、统一风险管理、统一资金调拨、统一财务管理和会计核算，不存在与他人合资、合作经营管理分支机构或将分支机构承包、租赁或者委托给他人经营管理的情形。各分支机构经营的业务未超出其业务范围。存续公司将延用上管理模式，符合《期货公司监督管理办法》第五十二条之规定。

5.符合《期货公司监督管理办法》第五十八条之规定

《期货公司监督管理办法》第五十八条规定“期货公司应当在本公司网站、营业场所等公示业务流程。期货公司应当提供从业人员资格证书等资料供客户查阅,并在本公司网站和营业场所提示客户可以通过中国期货业协会网站查询。”

国际期货已在其公司官方网站公示业务流程，本次吸收合并完成后，中国中期网站与国际期货网站将实现有效整合、连接，符合《管理办法》第五十八条之规定。

6、符合《期货公司监督管理办法》第七十五条、七十九条之规定

《期货公司监督管理办法》第七十五条规定“期货公司及其从业人员从事期货投资咨询业务,不得有下列行为：（一）向客户做出保证其资产本金不受损失或者取得最低收益的承诺；（二）以虚假信息、市场传言或者内幕信息为依据向客户提供期货投资咨询服务；（三）对价格涨跌或者市场走势做出确定性的判断：（四）利用向客户提供投资建议谋取不正当利益；（五）利用期货投资咨询活动传播虚假、误导性信息；（六）以个人名义收取服务报酬；（七）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他行为。“

《期货公司监督管理办法》第七十九条规定“期货公司及其从业人员从事资产管理业务,不得有下列行为：（一）以欺诈手段或者其他不当方式误导、诱导客户；（二）向客户做出保证其资产本金不受损失或者取得最低收益的承诺；（三）接受客户委托的初始资产低于中国证监会规定的最低限额；（四）占用、挪用客户委托资产；（五）以转移资产管理账户收益或者亏损为目的,在不同账户之间进行买卖,损害客户利益；（六）以获取佣金或者其他利益为目的,使用客户资产进行不必要的交易；（七）利用管理的客户资产为第三方谋取不正当利益,进行利益输送；（八）利用或协助客户利用资管账户规避期货交易所限仓管理规定；（九）违反投资者适当性要求,通过拆分资产管理产品等方式,向风险承受能力低于产品风险等级的投资者销售资产管理产品；（十）法律、行政法规以及中国证监会规定禁止的其他行为。

报告期内，国际期货及其从业人员从事期货投资咨询业务时，不存在因涉及《期货公司监督管理办法》第七十五条规定行为而受到监管部门处罚或采取监管措施的情形；从事资产管理业务时，不存在因涉及《期货公司监督管理办法》第七十九条规定行为而受到监管部门处罚的情形。国际期货员工转移至存续公司并与存续公司签订劳动合同事项，不会导致存续公司违反期货行业的相关监管要求。

7、符合《期货公司监督管理办法》关于信息系统管理的相关规定

《期货公司监督管理办法》第九二十条规定“期货公司应当建立独立于生产环境的专用信息系统开发测试环境,运用信息系统从事期货业务活动前应当进行测试。”

《期货公司监督管理办法》第九十四条规定“期货公司应当建立健全信息系统安全监测机制,设立监测指标并持续监测重要信息系统的运行状况。期货公司应当跟踪监测发现的异常情形,及时处理并定期开展评估分析。”

《期货公司监督管理办法》第九十七条规定“期货公司应当建立健全外部接入信息系统管理制度。期货公司信息系统接入外部信息系统的,应当对接入的外部信息系统开展合规评估、风险评估和技术系统测试,保证接入的外部信息系统的合规性和安全性,并按照期货交易所、中国期货业协会的要求报告接入方及接入信息系统情况,不得违规为客户提供信息系统外部接入服务。”

《期货公司监督管理办法》第九十八条规定“期货公司委托信息技术服务机构提供信息技术服务,应当建立内部审查、评估和管理机制。期货公司依法应当承担的相应责任不因委托而免除或减轻。期货信息技术服务机构应当遵守法律、行政法规及中国证监会的相关规定。”

国际期货已建立专用信息系统，并建立了安全监测机制、安全应急处置和报告机制；制定了外部接入信息系统管理制度，并已对接入的外部信息系统开展合规评估、风险评估和技术系统测试；国际期货委托信息技术服务机构提供信息技术服务时，已建立内部审查、评估和管理机制。本次吸收合并后，上述信息系统、管理机制/制度及相关管理技术人员将全部转移到存续公司，存续公司符合《期货公司监督管理办法》第九十二条、第九十四条、第九十七条、第九十八条关于信息系统管理的相关规定。

三、变更事项是否存在实质性障碍或不能如期办毕的风险，以及是否存在其他需履行的前置审批程序

《企业名称登记管理规定》（2020年12月14日修订，自2021年3月1日起施行）第十七条规定“在同一企业登记机关，申请人拟定的企业名称中的字号不得与下列同行业或者不使用行业、经营特点表述的企业名称中的字号相同：（一）已经登记或者在保留期内的企业名称，有投资关系的除外；（二）已经注销或者变更登记未满1年的原企业名称，有投资关系或者受让企业名称的除外；” 中国中期与国际期货存在投资关系，因此，存续公司承继“中国国际期货股份有限公司”名称不存在法律上的障碍。

根据本题“二、存续公司符合期货行业的相关监管要求”的论述，存续公司符合期货行业对合规管理、风险管理与内部控制、信息系统管理的相关规定，并将满足开展金融期货经纪业务，期货经纪、期货投资咨询、资产管理业务等要求，因此，存续公司变更经营范围不存在实质障碍。

当前，中国期货业已经全面对外开放，100%外资控股的期货公司已经获批开展经营。以国内期货公司通过 IPO 顺利上市为标志，国家支持期货业健康良性发展的政策环境已经形成。大力鼓励并支持优质期货企业全面与中国资本市场对接做优做强、进一步服务于国民经济、争夺大宗商品定价权、维护国家产业安全，已成为国家决策层及中国期货行业的共识。中国中期将加快推进本次交易审批、核准进程，相关变更事项不存在实质性障碍或不能如期办毕的风险。

变更需要履行的前置审批程序，详见本题回复之“一、中国中期承继及承接国际期货相关业务、变更存续公司名称和经营范围需要履行的审批或报备程序”。

四、本次交易方案符合《重组管理办法》第十一条的相关规定

（一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定，详见本回复“1” 之“二、本次交易方案符合期货行业相关法律法规和《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定”之“（二）本次交易方案符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定”。

（二）本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》《上市规则》等相关法律法规的规定，上市公司股权分布发生变化导致不再符合上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%。公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%的情形。本次交易前，中国中期的总股本为34,500万股。本次交易完成后，存续公司股本总额预计将超过4亿元。经测算，中国中期社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后中国中期总股本的10%。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。详细测算过程见本回复“6” 之“三、本次交易现金选择权的安排不会导致上市公司股权分布不符合上市条件的风险，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项规定”。

（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次拟出售资产与被吸收合并方国际期货的定价均以具有相关业务资质的评估机构出具的评估报告为依据，由交易相关方协商确定。目前审计及评估工作尚未完成，最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露。

本次交易发行股份价格的定价方式符合相关法律法规，且本次吸收合并提供的异议股东利益保护机制，有利于充分保障上市股东的合法权益。同时，本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见。

综上所述，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易拟出售资产为中国中期除其持有国际期货25.35%的股份、中期时代100%股权及相关负债之外的全部资产和负债，中国中期拟出售资产权属清晰、完整，未设置质押、抵押等担保措施，不存在被司法冻结、查封或其它权利受限制的情形。被吸收合并方国际期货的股权及期货业务资产权属清晰，未设置质押、抵押等担保措施，不存在被司法冻结、查封或其它权利受限制的情形（中期集团与江苏苏毅股权转让情况详见本回复“4”）。

根据本次交易方案，交割日后，中国中期已出售的债权、债务由中期集团享有和承担，中国中期未出售的债务继续由合并后的存续公司履行还款义务；原国际期货的债权、债务由合并后的存续公司享有和承担。中国中期已于2021年1月29日在证券时报、上海证券报、巨潮资讯网履行了公告程序。国际期货已于2021年2月1日在中华工商时报履行公告程序。同时，中国中期及国际期货均已向其主要债权人发出通知。

综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

上市公司目前主营业务为汽车服务业务。近年来，中国汽车销售市场竞争日益激烈，且上市公司在市场竞争中处于劣势，上市公司主营业务持续发展缓慢且难以进一步拓展上升空间。2018年度、2019年度及2020年度，上市公司的主营业务收入分别为6,654.89万元、6,226.21万元、4,992.35万元，主营业务经营情况整体呈现下滑趋势。

期货行业作为我国金融领域的重要组成部分，是国家重点关注、建设的领域，期货市场在国民经济中具有发现价格、管理风险等重要作用。伴随着我国经济的不断发展，期货行业和期货市场有着广阔的市场空间。根据未经审计数测算，本次交易完成后，中国中期作为存续公司，收入规模、盈利水平均大幅度提高。公司的资产质量、财务状况、竞争实力和长远发展能力将得到显著提升。由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。上市公司将在完成审计、评估工作后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致其在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

中国中期吸收合并国际期货后，中国中期主营业务战略转型为以期货为核心的金融业务。根据《期货公司监督管理办法》等规定，从事期货业务需要取得相应业务资格，并接受中国证监会等监管机构的严格监管，从而有利于上市公司在业务方面与实际控制人及其关联方保持独立。

本次交易之前，中国中期持有国际期货25.35%股份，中期集团及其关联方持有国有期货57.37%的股份。本次交易完成之后，国际期货被中国中期吸收合并，其全部资产和业务由上市公司承接，中期集团及其关联方将仅持有中国中期的股份，从而有利于上市公司保持资产独立性。

在吸收合并完成后，中国中期将设立独立的财务部门，配备独立的财务人员，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，实现公司各部门财务管理的统一和规范及对营业部的财务监管，能够独立进行财务决策。将按照《期货公司监督管理办法》等规定，聘任总经理、副总经理、首席风险官、财务总监和董事会秘书等高级管理人员，建立健全内部经营管理机构，设置相应的职能管理部门，并独立行使经营管理职权。存续公司的办公场所、人员与实际控制人及其关联方分开，不存在混合经营、合署办公的情形。

此外，中期集团等7名交易对方承诺在本次交易完成后将继续按照相关法律法规及《公司章程》的规定依法行使股东权利，保持中国中期在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。

（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，中国中期已设立股东大会、董事会、监事会及经营管理层等组织机构，并制定了三会议事规则及其他内部决策管理制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。

本次交易完成后，国际期货高级管理人员、首席风险官及其他人员将进入上市公司，届时中国中期将结合证券、上市公司及期货行业的法律、法规、规则及其他规范性文件的规定及监管要求，重新选举上市公司的董事、监事，聘请高级管理人员，并在现有上市公司制度的基础上，结合期货行业持点，修订公司章程及其他内部决策管理制度，以适应本次交易后的业务运作及法人治理要求，继续完善中国中期治理结构。

综上，本次交易有利于中国中期保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

3.预案显示，本次交易尚需国际期货（香港）就国际期货的股东变更事宜取得香港证监会的核准，请你公司说明核准事项的最新申办进展、预计办毕时间，是否存在实质性障碍或不能如期办毕的风险，如是，进一步说明你公司拟采取的解决措施并及时提示风险。

回复：

一、相关批准事项的最新申办进展

根据香港第571S章 《证券与期货条例》，持牌法团大股东基本资料、有关资料发生改变，以及资本及股权结构发生重大改变，需向香港证监会发出通知。本次交易尚需香港证监会核准国际期货（香港）的控股股东国际期货被吸收合并事宜。

截至本回复出具之日，国际期货（香港）正在就中国中期吸收合并其控股股东国际期货的事宜积极准备报送香港证监会的申报文件，需待审计评估工作完成且方案确定后向香港证监会递交上述事项的申请，公司预计香港证监会受理后2至4周内可以完成该等审批手续。

二、是否存在实质性障碍及具体应对措施

根据香港第571S章 《证券与期货条例》，持牌法团大股东基本资料、有关资料发生改变，以及资本及股权结构发生重大改变，需向香港证监会发出通知。由于本次交易前后，国际期货（香港）的直接控股股东国际期货的资本及股权结构发生重大改变，但实际控制人及间接控股股东并未发生变更，在国际期货（香港）提供的申报文件符合香港证监会要求的前提下，本次交易取得其核准不存在实质性法律障碍。

根据《资产转让协议》、《吸收合并协议》的约定，交易对方将积极签署并准备与本次重组有关的一切必要文件，并积极协助上市公司及有关方向有关审批部门办理本次重组的审批手续。如果违反相关约定，上市公司有权利向交易对方进行索赔。

上市公司已在预案“重大事项提示”之“六、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序”对上述事项进行了披露。

4.2019年5月9日，你公司披露的《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“前次重组”）显示，中期集团目前持有国际期货53.87%的股权，其中4.63%股权系其于2017年6月从江苏苏毅投资有限公司（以下简称“江苏苏毅”）受让取得，由于相关股权权属及转让的有效性可能存在潜在争议，且中期集团仍未取得江苏苏毅关于上述股权转让事项的确认，相关股权未纳入前次重组交易范围。请你公司补充说明中期集团、江苏苏毅相关股权权属及转让有效性存在争议的具体情况，本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条第（四）项“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”的规定。

回复：

2017年6月20日，中期集团与江苏苏毅签订《股权转让协议书》，该《股权转让协议书》约定：江苏苏毅将其持有的中国国际期货有限公司（国际期货改制为股份公司之前名称）4.25%股权（折算成目前国际期货的股份比例为4.63%））作价384,342,722.31元转让给中期集团；中期集团第一次支付转让对价5,968,071.22元，第二次支付转让对价200,000,000元，第三次支付转让对价93,374,651.09元，第四次支付转让对价85,000,000元以双方另行商定的还款时间为准。上述《股权转让协议书》签订后，双方已协助中国国际期货有限公司于2017年6月27日就本次股权转让事项办理了工商变更登记手续，截至2017年6月28日中期集团已支付股权转让对价299,342,722.31元。自2017年6月27日将上述股权过户至中期集团名下以来，江苏苏毅未就股权转让效力问题向中期集团提出过异议，也未再主张行使股东权利。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”的规定。后续中介机构将就该部分股权是否存在发生纠纷的风险及股权过户是否存在法律障碍进行核查，提请投资者关注相关风险。

5.预案显示，你公司股价在本次停牌前20个交易日内剔除大盘因素和同行业板块因素影响后累计涨跌幅超过20%，达到了中国证监会《128号文》第五条规定的相关标准，本次交易存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。本次吸收合并发行股份价格确定为7.52元，为定价基准日前20个交易日公司股票均价。请你公司：

（1）披露定价基准日前60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价，股价异常波动的具体计算情况，并说明在股价下行阶段，本次发行股份市场参考价选择的依据及其合理性，是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益；

（2）补充内幕信息知情人股票交易自查报告，并充分举证说明相关内幕信息知情人及直系亲属是否不存在内幕交易行为。

回复：

一、本次发行股份市场参考价选择的依据及其合理性

（一）定价基准日前60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价

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（二）定价基准日前股价异常波动情况

上市公司自2021年1月14日开始停牌，本次停牌前20个交易日的区间段为自2020年12月16日至2021年1月13日，涨跌幅计算基准日为停牌前第21个交易日（2020年12月15日），该区间段内公司股价（股票代码：000996.SZ）、深证成指（399001.SZ）及金融指数（399240.SZ）的累计涨跌幅如下：

■

注：中国中期主营业务虽是汽车服务业务，但近年来利润主要来源为对国际期货的长期股权投资收益，故在选择行业板块以剔除行业板块影响因素时，选择金融行业指数。

数据来源：Wind资讯

2020年12月15日，上市公司股票收盘价为 9.37 元/股； 2021 年 1 月 13日，上市公司股票收盘价为 7.43 元/股。本次停牌前 20 个交易日内，上市公司股票收盘价格累计涨跌幅为-20.70%，跌幅超过20%。深证成指累计涨跌幅为11.64%，同期金融指数累计涨跌幅为10.79%；扣除同期深证成指因素影响，上市公司股票价格累计涨跌幅为-32.34%，扣除同期金融指数因素影响，上市公司股票价格累计涨跌幅为-31.49%，跌幅均超过 20%。

由于金融指数包括银行、证券、信托、金融控股等40家上市公司作为样本，与上市公司投资的期货业存在一定的差异，因此，公司选取目前同行业有且仅有的两家上市的期货公司瑞达期货和南华期货作为对比，对股价涨跌幅情况做进一步分析如下：

■

瑞达期货及南华期货在同期的累计涨跌幅分别为-17.13%、-19.92%。中国中期在停牌前的股票波动幅度与两家期货公司保持一致。

（三）股价下行阶段，本次发行股份市场参考价选择的依据及其合理性

1、本次发行股份定价方法符合相关规定。

《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。公司本次吸收合并发行股份以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的相关规定。

2、上市公司目前的估值偏高。

由于上市公司净利润主要来源于对国际期货的投资收益，中国中期被市场视为期货概念股，其估值中包含了投资者对于国际期货的部分估值预期，上市公司股票价格相较于其主营业务同行业公司明显偏高。

根据Wind行业分类，上市公司所处行业（汽车零售）可比上市公司与中国中期本次交易定价基准日前一交易日（2021年1月13日）的收盘价对应市盈率及市净率情况如下：

■

从上表中可以看出，中国中期的市盈率与市净率水平明显高于同行业均值。相较于上市公司实际经营状况，其股票价格及估值水平偏高。

本次交易将董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，主要是在充分考虑公司近年的实际经营情况及汽车零售行业上市公司估值水平，并对本次交易拟注入资产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上确定。

3、本次交易完成后，交易对手获得的上市公司股票具有一定的锁定期，其中中期集团及其关联方所获得股份的锁定期为三年。设定股份锁定期一方面将交易对方与上市公司的利益挂钩，主动寻求与上市公司的共同发展，另一方面也使交易对手获得的上市公司股份的流动性受到较大限制，与二级市场直接流通的股份相比，交易对手承担了更高的风险。

综上所述，本次发行股份市场参考价格选取定价基准日前20个交易日均价的90%作为发行价格符合《重组管理办法》的基本规定。本次交易发行价格是在综合考虑本次交易的背景、上市公司目前估值水平、股份锁定期设置等多项因素后确定。本次发行股份市场参考价格的选取具备合理性。

（四）本次交易有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益

上市公司现有主营业务为汽车服务业务。近年来，国内汽车市场销量受宏观经济调整、新冠肺炎疫情等因素影响，呈现逐年下滑的趋势，未来行业低增速将呈常态化。同时，中国汽车经销商整合速度持续加快，马太效应越发明显，汽车经销商两极分化严重。上市公司在严峻的市场竞争中处于劣势，主营业务持续发展缓慢且无进一步上升空间。为改善上市公司的盈利能力和市场竞争力，实现上市公司的可持续发展，上市公司近年来积极谋求战略转型。

期货行业作为我国金融领域的重要组成部分，是国家重点关注、建设的重要领域。随着新的期货交易所的获批设立及期货品种的逐渐丰富，国内期货成交量快速增长。在积极推进期货发展的政策支持和经济稳定增长的背景下，未来我国期货市场发展前景广阔。

本次交易完成后，国际期货的业务将由存续公司继续经营，存续公司的经营将战略转型为以期货为核心的金融业务。由于注入资产盈利能力显著优于上市公司现有业务，存续公司资产质量和盈利能力将得到明显提升。本次交易有助于保障上市公司及其中小股东的利益，提高投资者的回报水平。

二、内幕信息知情人股票交易自查报告情况及举证说明

上市公司的控股股东、实际控制人，上市公司及其董事、监事和高级管理人员，上市公司控股或实际控制的公司及其董事、监事和高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，标的公司及其董事、监事、高级管理人员，其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述人员的直系亲属已出具股票交易自查报告，承诺自本次重组预案披露之日前六个月内，均不存在利用本次交易内幕信息进行股票交易的情况。此外，公司已取得中证登公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，证明公司内幕信息知情人及其直系亲属在本次重大资产重组停牌日前六个月内均不存在交易公司股票的行为。

三、补充披露情况

公司已在预案“第六章 本次交易方案及发行股份情况”之“二、本次吸收合并的股份发行情况”之“（三）发行定价”中披露了本次吸收合并发行价格的确定依据及其合理性；公司已在预案“第八章 其他重要事项说明”之“四、重组预案公告前股价波动说明”中补充披露股价波动的计算过程。

6.预案显示，本次交易过程中将由现金选择权提供方向中国中期的异议股东提供现金选择权。吸收合并现金选择权的行权价格与吸收合并发行股份的发行价格一致，均为7.52元。现金选择权的行权价格调整方案生效条件为你公司董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案，你公司董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审议是否对股票发行价格进行调整。请你公司：

（1）结合可比案例，并对比现金选择权行权价格的确定情况，说明本次交易现金选择权定价的依据及其合理性；

（2）补充说明现金选择权提供方的具体情况，测算本次交易需对异议股东支付现金对价的最大值，提供方是否有足够支付能力，是否存在影响本次交易实施的风险以及风险应对措施；

（3）结合本次重组方案，说明本次交易现金选择权的安排是否存在导致你公司股权分布不符合上市条件的风险，是否符合《重组管理办法》第十一条第（二）项规定；

（4）结合前述问题，说明上述安排如何有效保障你公司异议股东的权益。

回复：

一、本次交易现金选择权定价的依据及其合理性

（一）现金选择权的定价依据

根据《公司法》《深圳证券交易上市公司现金选择权业务指引（2011年修订）》等法律法规，现金选择权是指当上市公司拟实施资产重组、合并、分立等重大事项时，相关股东按照事先约定的价格在规定期限内将其所持有的上市公司股份出售给第三方或者上市公司的权利。因此，现金选择权在功能上是为资产重组、合并、分立等事项中持异议的股东提供一个出售股份取得现金并退出公司的机会。该相关法规中并未对现金选择权的定价进行具体规定。根据资本市场的实践，现金选择权价格的确定一般以定价基准日前一定时期的平均股价为基础，并浮动一定比例。

此次定价是公司在综合考虑法规要求、过往案例、保护投资者利益几方面因素后的决策结果。

本次吸收合并现金选择权的定价采用吸收合并发行股份的定价标准，为定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%，即行权价格与吸收合并发行股份的发行价格一致，为7.52元/股。同时，考虑到资本市场的波动存在不确定性，本次交易对吸收合并发行股份的发行价格及现金选择权的行权价格设置了同步的调价机制，主要是为避免上市公司股票价格受资本市场整体影响出现大幅波动而导致交易双方对本次交易的预期产生较大变化，基于交易的公平原则确定。

本次现金选择权方案及调价方案符合《重组管理办法》的规定，并已经上市公司董事会的审议通过。待本次交易的审计、评估完成后，上市公司将再次召开董事会、股东大会对本次方案中的现金选择权设置进行审议，不存在损害中小股东权益的情形，上述机制设计有利于有效保障上市公司异议股东的权益。

（二）现金选择权定价符合市场惯例

本次交易将现金选择权的行权价格设置为与吸收合并发行股份价格相同符合市场惯例，类似案例情况统计如下：

■

二、现金选择权提供方的具体情况，本次交易需对异议股东支付现金对价的最大值分析测算，提供方支付能力以及风险应对措施；

（一）现金选择权的提供方

中期集团及/或其指定第三方将担任本次交易的现金选择权提供方。

（二）本次交易需对异议股东支付现金对价的最大值

根据《吸收合并协议》，若本次交易最终未能实施完成，中国中期异议股东不能行使该等现金选择权。根据《重组管理办法》的规定，“上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。”

综上所述，在本次交易相关议案通过股东大会审议的情况下，异议股东行使现金选择权的股份数量至多为上市公司非关联股东（即除中期集团外的其他股东）所持股份数量总数的1/3，即9,264.08万股。结合本次现金选择权的价格7.52元/股，在不考虑现金选择权调价机制的情况下，理论上现金选择权提供方需支付的最高现金规模约为6.97亿元。

（三）提供方的支付能力，影响本次交易实施的风险以及风险应对措施

截至2020年9月30日，中期集团合并报表未经审计的货币资金为25.54亿元，资产总额为90.06亿元，净资产为21.43亿元，具有较强的财务实力和资金筹措能力。如中期集团货币资金不足以支付现金选择权应支付款项的，中期集团将通过子公司分红、资产变现，或银行贷款的方式筹集资金，以满足现金选择权的款项支付要求。

本次交易完成后，上市公司将承接国际期货的全部经营资质，存续公司的经营将战略转型为以期货为核心的金融业务。由于注入资产盈利能力显著优于公司现有业务，存续公司的资产质量和盈利能力将得到明显提升，在这种情况下，如果上市公司股东对本次交易方案提出异议并行使现金选择权，将有可能对其利益造成损害。同时，考虑到中期集团的财务、资信状况，中期集团作为现金选择权的提供方具有支付能力，不存在影响本次交易实施的风险。

三、本次交易现金选择权的安排不会导致上市公司股权分布不符合上市条件的风险，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项规定；

根据《证券法》《上市规则》等相关法律法规的规定，上市公司股权分布发生变化导致不再符合上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%的情形；上述社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。

由于上市公司发行股份吸收合并和异议股东现金选择权的实施先后顺序并不会导致本次交易完成后的股本数量和分布结构发生改变，为方便演示测算过程，假设本次交易上市公司先实施异议股东现金选择权，再发行股份吸收合并。

（一）行使现金选择权对上市公司股本结构的影响

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本次交易前，中期集团持有上市公司67,077,600股，占总股本的19.44%。假设采用上市公司非关联股东可行使现金选择权的最大比例进行测算，即1/3的非关联股东有效申报行使现金选择权，则中期集团持有上市公司的股份将达到159,718,400股，持股比例为46.30%；公众股东持有上市公司的股份为185,281,600股，持股比例为53.70%，大于25%。

（二）吸收合并发行新股对上市公司股本结构的影响

吸收合并交易对方持有国际期货的股份，以及在本次交易新增股份中所占份额情况如下表：

■

在公司的新增股份中，中期集团及其关联方中期移动、中期医疗所占份额为76.85%，即公众股东占新增股份的比例为23.15%，超过10%。

中国中期的总股本为34,500万股。本次交易完成后，存续公司股本总额预计将超过4亿元。经前述测算，本次交易现金选择权实施后，公众股东持有上市公司的股份比例至少为53.70%；发行股份吸收合并过程中，公众股东在新增股份中的持股比例也将大于10%。因此，本次交易完成后，社会公众股东合计持有上市公司的股份不会低于上市公司股份总数的10%。

综上所述，本次交易现金选择权的安排不存在导致公司股权分布不符合上市条件的风险。

四、现金选择安排有效保障公司异议股东的权益。

本次交易后，存续上市公司将承接国际期货的全部经营资质，存续公司的经营将战略转型为以期货为核心的金融业务。由于注入资产盈利能力显著优于上市公司现有业务，存续公司资产质量和盈利能力将得到明显提升，并且不会出现股权分布不符合上市条件的风险。本次交易有助于保障上市公司及其中小股东的利益，提高投资者的回报水平。

综合上述分析，本次交易现金选择权价格的设置符合市场惯例，有助于促进全体股东分享存续公司未来发展带来的长期利益，具有合理性，并考虑了异议股东权益的保障，有利于充分保护广大中小股东的合法权益。

7.预案显示，有权行使现金选择权的异议股东的条件为：（1）自你公司审议本次交易方案的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在上市公司名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；（2）在你公司审议本次交易的股东大会上就本次交易方案的相关议案和就关于本次交易签署的《吸收合并协议》等相关议案表决时均投出有效反对票；（3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。请进一步说明有权行使现金选择权的异议股东的条件，包括但不限于明确在公司股东大会上需对哪些议案同时投反对票的股东为有权股东，以及无权主张现金选择权、收购请求权的股东的具体情形和条件等。

回复：

一、行使现金选择权的异议股东的条件

在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，上市公司将确定实施本次现金选择权的股权登记日。中期集团及/或其指定第三方将向在股权登记日同时满足以下条件的异议股东提供现金选择权：（1）自上市公司审议本次交易方案的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在上市公司名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；（2）在上市公司审议本次交易的股东大会上，就涉及本次重大资产出售、吸收合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案，即涉及本次交易方案的议案、涉及重组报告书（草案）的议案、涉及签署《资产转让协议》和《吸收合并协议》等议案均投出有效反对票；（3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的异议股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。

上市公司现金选择权股东在本次交易股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；上市公司现金选择权股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加，该等股份不享有现金选择权。

持有以下股份的异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：（1）设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的上市公司股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准的；（2）其合法持有人已向上市公司承诺放弃现金选择权的股份；（3）上市公司董事、监事及高级管理人员持有的上市公司股份；（4）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。

二、补充披露情况

(下转117版)