(上接116版)

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公司已在预案“重大事项提示”之“七、本次交易的现金选择权”之“（一）行使现金选择权的条件”以及“第六章 本次交易方案及发行股份情况”之“四、本次吸收合并的现金选择权”之“（一）行使现金选择权的条件”中进一步明确了有权行使现金选择权的异议股东的条件。

8.预案显示，你公司及国际期货将按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供符合债权人要求的担保措施。债权人对本次交易的意见在现阶段尚无法明确。请你公司：

（1）说明你公司、国际期货相应债务的总金额、债务类型及期限等；

（2）结合你公司、国际期货的资产负债情况、债务结构等，说明若债权人主张提前清偿，其是否能在合理期限内偿还完毕，对各自财务状况可能产生的影响，并说明应对措施；

（3）说明截至回复本问询函时已取得相关债权人同意的进展情况，如出现无法取得债权人同意的情形，是否会对本次交易构成实质性障碍以及你公司拟采取的解决措施。

回复：

一、中国中期、国际期货相应债务的总金额、债务类型及期限情况

（一）中国中期负债情况

截至2020年12月31日，中国中期负债总额22,664.94万元（经审计的母公司报表数据），包括其他应付款、应付职工薪酬、应交税费及递延所得税负债，详情如下：

单位：万元

■

中国中期的负债中，其他应付款19,197.00万元，占负债总额的84.70%，其中因收购国际期货及中期时代股权、与子公司资金往来等事项产生的应付中期集团、中期时代、国际期货的款项占其他应付款总额的比重超过99%。

（二）国际期货的负债情况

截至2020年12月31日，国际期货负债总额509,099.86万元（未经审计的母公司报表数据），详情如下：

单位：万元

■

中国中期及国际期货上述债务中无金融机构债务，无明确偿还期限。

二、若债权人主张提前清偿，对各自财务状况可能产生的影响分析及应对措施

（一）中国中期负债及清偿情况

截至2020年12月31日，中国中期负债总额22,664.94万元（经审计的母公司报表数据），包括其他应付款、应付职工薪酬、应交税费及递延所得税负债。截至本回复见出具日，应付职工薪酬、应交税费已清偿；递延所得税负债不存在债权人主张提前清偿的情况；其他应付款19,197.00万元，占中国中期负债总额的84.70%，其中应付中期集团、中期时代、国际期货的款项占其他应付款总额的比重超过99%，上述公司均已出具同意函，同意中国中期相应债务转移。

综上，扣除无需经债权人特别同意的应付职工薪酬、应交税费、递延所得税负债外，已取得债权人同意转移的债务比例超过99%，如提前清偿剩余债务不会对中国中期的财务状况产生影响。

（二）国际期货负债及清偿情况

截至2020年12月31日，国际期货负债总额509,099.86万元（未经审计的母公司报表数据），主要包括客户为进行期货交易而存于国际期货的应付货币保证金、应付质押保证金，按国际期货期手续费、管理费收入一定比例计提的风险准备金，以及应付职工薪、应交税费及其他应付款等。其中的应付货币保证金、应付质押保证金系根据期货相关法律规定，因开展期货经济业务而产生的客户权益；应付职工薪酬系内部负债；风险准备金、应付期货投资者保障基金、应交税费、递延所得税负债系根据相关法规、会计准则的规定计提产生的负债，上述负债无需经债权人特别同意，合计占负债总额的比例超过99%。除上述负债外，国际期货剩余负债为其他应付款552.61万元，金额较小，如提前清偿不会对国际期货的财务状况产生显著影响。

三、截至回复本问询函时已取得相关债权人同意的进展情况及影响分析。

扣除无需经债权人特别同意的应付职工薪酬、应交税费、递延所得税负债外，中国中期已取得债权人同意转移的债务比例超过99%。

除应付职工薪酬、应交税费、递延所得税负债、应付保证金、风险准备金等无需经债权人特别同意的负债外，国际期货尚未对其他应付款552.61万元的债权人发出通知并取得确认函。但因金额较小，如提前清偿不会对国际期货的财务状况产生影响。

9.预案显示，国际期货2018年、2019年、2020年1-9月经营活动现金流量净额分别为10,924.61万元、84,508.45万元、-68,650.29万元，请你公司结合国际期货收入、支出等情况，说明国际期货经营活动现金流量与业务模式、净利率等的匹配性，经营活动现金流量净额同比大幅波动的原因及合理性。

回复：

国际期货经营活动现金流量净额除受营业收入与营业支出影响外，波动情况与主要与其他与经营活动有关的现金流入和流出相关。2018年、2019年、2020年度（未经审计）经营活动现金流量情况如下：

单位：万元

■

上表可见，国际期货收到和支付其他与经营活动有关的现金占经营活动现金流入和流出的比重较大。收到和支付其他与经营活动有关的现金主要包括定期存款的净增加或减少、客户净入金及交易所净入金，客户净入金是客户存于国际期货的资金余额的净增加额，使国际期货可支配的资金增加，计入收到其他与经营活动有关的现金；交易所净入金是国际期货存于交易所的资金额，使国际期货可支配的资金减少，计入支付其他与经营活动有关的现金；国际期货利用定期存款进行现金管理，定期存款是国际期货存在银行期限为一个月、三个月、六个月、一年期限的定期存款，定期存款的增加会减少国际期货可支配的资金，反之亦然，因此定期存款的增加或减少计入其他与经营活动有关的现金。2020年国际期货根据资金量及利率情况用于现金管理定期存款大幅增加，同时由于2020年客户持仓增加和价格变化需要追加保证金导致交易所净入金增长，2020年用于现金管理定期存款和交易所净入金大幅增加导致了支付其他与经营活动有关的现金的显著增长。上述定期存款的净增加或减少、客户净入金及交易所净入金，与公司的盈利不存在直接关系。扣除收到和支付其他与经营活动有关的现金，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差距较小，详情如下：

单位：万元

■

综上，国际期货经营活动产生的现金流量净额的波动主要受定期存款的资金存取、客户净入金及交易所净入金的影响，与国际期货业务模式、盈利情况相匹配。

10.预案显示，期货行业为国家特许经营行业，需要在风险管理、公司治理、人才储备等方面持续满足监管部门要求。请你公司结合《期货交易管理条例》《期货公司风险监管指标管理办法》等期货行业监管规则，说明国际期货在风险管理、内控制度、期货保证金存管和跨业务“防火墙”设置、运行的有效性，其信息系统的建设标准、投入情况、可实现功能及风控水平，净资本与净资产的比例、净资本与各类业务规模的比例、流动资产与流动负债的比例等风险监管指标是否符合行业标准及法规要求。

回复：

一、风险管理、内控制度、期货保证金存管和跨业务“防火墙”设置、运行的有效性

期货公司每年度分类评价包括风险管理能力、服务实体经济能力、市场竞争力、持续合规状况及其他指标的评价，采取由期货公司自评、证监局、期货市场监控中心和期货业协会初审、评审委员会复核和评审、中国证监会确定评价结果的方式进行。国际期货近3年分类评价结果均为A类A级，未在公司治理、内部控制、资本管理、客户管理、信息系统安全、违规违纪行为等方面发生扣分内容，评价已涵盖国际期货内控制度的建立健全、是否有效执行、跨业务隔离要求、客户风险管理能力、客户保证金安全管理能力内容，通过评价结果及近3年监管机构对国际期货及分支机构业务检查结果反映，国际期货在风险管理、内控制度、期货保证金存管和跨业务“防火墙”设置、运行等方面执行有效。

风险管理方面，国际期货建立健全了风险管理体系，具备完善的组织管理结构及规章制度，管理流程，实行“垂直领导、集中控制、分级管理”的风险管理模式。国际期货总经理是风险管理的主要责任人，部门负责人具体落实及防范风险事故的发生及处理，风险控制人员根据部门负责人的授权范围及时、动态管理客户风险工作。

同时，国际期货设立首席风险官，负责对国际期货经营管理行为的合法合规性和风险管理状况进行监督检查。首席风险官下设合规稽核中心，合规稽核中心按照计划对国际期货及分支机构的业务活动进行稽核检查，并根据公司的运作需要或按照董事会的要求进行专项稽核。合规稽核中心根据监管要求建立工作底稿，每年度检查各个职能部门内控制度的建设及完善情况，重要流程的建立和操作情况，分支机构合规运行情况，创新业务与经纪业务间人员、场地、系统的隔离情况，配合首席风险官每月度审核净资本报表、关联交易、自有资金使用等，确保客户保证金存管安全有效、业务合规有序开展、公司自主独立经营。

国际期货设立风险控制中心，由总经理为主要负责人，负责对国际期货风险控制工作实施直接、垂直管理；组织实施风险控制流程和异常情况应急反应措施，风控中心制定统一的客户风险管理制度和操作流程，通过系统实时监控客户交易、交割风险；负责客户交易、交割风险的事前预警、事中监控和事后处理工作。公司分支机构配合风控中心完成客户风险的动态监测和处置工作，执行风控中心统一操作标准，公司从系统配置、人员岗位、操作标准、责任追究等全方位保证客户风险管理工作的有效开展，且目前国际期货风险准备金充足，未发生影响正常经营的重大风险事故。

内控制度建设方面，国际期货高度重视内控制度的建设及执行工作，已经建立了相应的内部控制制度体系，涵盖了国际期货法人治理、关联交易、信息隔离、信息公示、自有资金及保证金安全管理、信息技术管理、经纪业务、投资咨询业务、资产管理、基金销售、反洗钱等业务的各个环节。国际期货根据相关法律法规，外部监管要求，制订、修订各项内控制度，定期、不定期核查内控制度执行情况，对发现问题督促整改。

保证金存管方面，客户保证金封闭管理是对客户保证金安全的有效保障，国际期货严格按照《期货公司保证金封闭管理办法》拟定管理制度及操作流程，严格落实客户保证金账户与自有资金账户分开管理、实名制客户出入金等客户保证金封闭圈管理政策。每月度、年度（经审计）均按照《期货公司风险监管指标管理办法》编制监管报表，按时报送监管机构。目前国际期货各项监管指标符合行业标准及法规要求，未发现存在混淆经营、股东抽逃、非实名制出入金等情形。

国际期货经纪业务、投资咨询业务、资产管理业务、基金销售业务的开展满足行业规定的人员、场地、系统隔离要求。资产管理和基金销售分别设立独立部门、独立系统。国际期货已制定信息隔离墙制度、信息隔离墙跨墙管理办法，信息隔离墙跨墙管理办法，明确为控制敏感信息在公司相互存在利益冲突的业务之间不当流动和使用，而采取的职权划分、岗位权限、跨业务（人员、场地、系统等）物理隔离、网络安全、跨墙审批、内部监督及追责等防范措施，均为防范内幕交易和避免利益冲突，防范利益输送，对投资者保护提供保障，确保公司各职能部门信息保密，经纪业务和创新业务均能安全、独立、合规开展。截止目前，公司未因网络安全、业务隔离、防火墙设置等原因收到监管处罚。

二、信息系统的建设标准、投入情况、可实现功能及风控水平

国际期货信息系统建设按照中国期货业协会发布的《期货公司信息技术管理指引》中三类标准建设。每年系统完善、更新、升级、优化等方面投入满足管理指引三类要求中的IT投入标准，可实现国际期货客户交易、结算、风控、开户等业务系统管控要求。

三、净资本与净资产的比例、净资本与各类业务规模的比例、 流动资产与流动负债的比例等风险监管指标是否符合行业标准及法规要求

中国证监会《期货公司风险监管指标管理办法》第八条、第九条规定，期货公司应当持续符合以下风险监管指标标准：

（一）净资本不得低于人民币3000万元；

（二）净资本与公司风险资本准备的比例不得低于100%；

（三）净资本与净资产的比例不得低于20%；

（四）流动资产与流动负债的比例不得低于100%；

（五）负债与净资产的比例不得高于150%；

（六）规定的最低限额结算准备金要求。

中国证监会对风险监管指标设置预警标准。规定“不得低于”一定标准的风险监管指标，其预警标准是规定标准的120%，规定“不得高于”一定标准的风险监管指标，其预警标准是规定标准的80%。

国际期货各项指标符合上述标准。净资本与净资产的比例、净资本与各类业务规模的比例、流动资产与流动负债的比例等风险监管指标均符合行业标准及法规要求，详见下表：

■

11.预案显示，国际期货面临客户信用风险，一旦发生穿仓，期货公司和投资者将变为债权人和债务人之间的关系。请你公司：

（1）量化分析国际期货面临的客户信用风险敞口；

（2）结合客户资信、历史交易、资产规模等情况，说明国际期货资产信用风险管理制度及运行有效性；

（3）补充说明客户信用风险对国际期货持续盈利能力可能产生的影响。

回复：

一、国际期货面临的客户信用风险敞口的分析

客户信用风险敞口指因客户违约行为所导致的可能承受风险的金额。国际期货主要从事期货经纪业务，其客户在保证金制度下进行期货交易。客户信用风险一般发生在期货经纪业务中，在期货公司严格实行当日无负债结算制度的情况下，穿仓事件并不常见，然而在期货行情剧烈波动的情况下，可能导致客户穿仓，即客户账户上客户权益为负值的风险状况——客户不仅将开仓前账户上的保证金全部亏掉，而且还倒欠期货公司的资金。若客户不能及时补足亏空，此时便出现客户信用风险敞口。

（一）国际期货客户信用风险敞口压力测试情况

中国期货业协会2017年11月发布《关于发布实施〈期货公司压力测试指引（试行）〉的通知》，要求“期货公司遵照《指引》，根据市场变化、业务规模、风险状况和监管要求，定期或不定期开展压力测试。每年至少应开展一次年度综合压力测试，并按要求报送压力测试报告。”2018年起，中期协在每年4月向期货公司下发《关于开展期货公司年度综合压力测试的通知》，通过设置统一测试参数和情景的方式，统一组织期货公司开展年度综合压力测试，并要求在规定时间内将测试结果及报告提交至中期协和证监局。2021年中国期货业协会发布《关于今年不再统一组织开展年度综合压力测试工作的通知》，协会不再统一组织期货公司开展年度综合压力测试，期货公司可根据业务发展需要随时开展压力测试。国际期货2019年度采用中期协发布的指引作为参考标准，对国际期货主营业务实施了2019年度综合压力测试，评估国际期货在极端情况下的风险状况尤其是客户信用风险敞口和相应的风险承受能力，具体情况如下：

1、测试方法

国际期货按照中期协《指引》的要求，采用情景分析法，使用中期协制定的统一压力测试情景，分为轻度、中度、重度三类不同程度压力情景和风险因子，评估多个风险因子同时发生变化时对期货公司风险暴露和承受风险能力的影响。

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2、测试结果

当期货市场行情处于压力测试所设定的不同极端场景，且期货投资者和国际期货未采取任何措施的情形下，国际期货的期货经纪业务穿仓损失情况及净利润、净资本情况压力测试结果如下：

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从不同压力情景下国际期货净利润和净资本测算结果对比分析可知，在未采取任何措施的情形下：

（1）期货市场极端上涨与下跌两种情景都会导致国际期货净利润下降。由于利息收入的影响，净利润在上涨行情中比下跌行情中的降幅要小。

（2）期货市场极端上涨与下跌两种情景都会导致国际期货净资本下降。其中在下跌行情中重度压力情景下，净资本下降幅度最大，其原因是客户穿仓和未足额追加保证金大幅增加造成了净资本下降严重。

（3）中度及重度极端行情（压力测试场景）下客户穿仓金额较大。在此情况下，会产生一定程度的客户信用风险敞口，主要是由于一些大客户或者企业套保客户的单方向重仓持仓，随着行情的极端大幅不利波动，产生较大资金缺口。

在实际市场环境中，国际期货主要客户为较为专业的投资者，能有效控制持仓风险并及时主动化解风险，客户有足够的现金流用于期货交易。若出现极端穿仓事件，且客户未及时自行处理，国际期货会按照相应流程对客户账户进行强制平仓来化解风险，进而避免穿仓情况出现。目前国际期货尚未开展2020年度压力测试工作，国际期货将尽快完成2020年度压力测试工作，中介机构将根据国际期货的2020年度压力测试结果发表核查意见。

（二）国际期货历史客户信用风险情况

最近三年，国际期货境内经纪业务发生客户穿仓事件2次。2018年无穿仓事件发生。2019年9月2日由于镍1910合约连续涨停，导致国际期货两名自然人客户穿仓，穿仓金额合计6.92万元，国际期货以风险准备金冲抵穿仓金额6.92万元。2020年3月份，由于新冠疫情影响，国际原油市场出现了罕见的极端暴跌行情，国内原油期货以及相关能源化工品种在3月9日至3月19日期间出现了极端行情。在公司采取了相应风控措施以后，截止到3月19日穿仓17名客户，穿仓金额合计176.77万元。最终国际期货以风险准备金冲抵剩余12名穿仓客户共计金额171.95万元。

截至2020年末，国际期货风险准备金余额为17,152.88万元，已经使用的风险准备金占比较小，即使后续偶然发生穿仓事件，国际期货风险准备金及自有资金亦可覆盖客户信用风险敞口。

二、国际期货资产信用风险管理制度及运行有效性

（一）国际期货主要客户资信、历史交易、资产规模等情况

国际期货主要客户资质较好，初始客户权益较高。国际期货客户最高权益在100万元以上的约占客户总数比例1%，其客户权益金额占客户权益总额的比例超过80%；1,000万元以上的约占客户总数比例的0.10%，其客户权益金额占客户权益总额的比例超过50%。国际期货主要客户是较为专业的投资者，能有效控制持仓风险并及时主动化解风险，极少出现保证金不足情况，入金能力强。

2019年、2020年国际期货主要客户的客户权益规模及交易情况如下：

■

（二）国际期货防范信用风险的具体措施及其有效性

为控制信用风险，国际期货严格落实投资者适当性管理工作，有效控制、规范开户流程；有效落实实名制开户管理要求；遵守实行投资者适当性管理。国际期货评估每位新客户的身份、信用度以及其用于期货交易的资金的充足度，同时对客户进行必要的培训及检查，以确保客户充分了解期货交易相关风险，并向其提供有关交易技巧的培训，从而减少大额亏损的可能性。

国际期货亦有较为完善的风险预警、风险处理机制，在行情发生不利波动时，能及时预警、通知客户在约定时间内采取措施降低风险。同时，国际期货设有风险管理委员会，作为董事会常设机构及经营层面最高的风险管理机构，在遇到市场极端情形时，会依照公司风险管理机制，指挥处理相关风险事件。

根据市场历史数据来看，极少情况会出现连续的市场极端行情，即便出现上述情形，国际期货亦会进行合理的风险管控，客户穿仓风险较低。若偶然发生穿仓事件，国际期货风险准备金及自有资金亦可覆盖客户信用风险敞口。在出现穿仓损失时，国际期货有完善的穿仓客户处理流程，会进一步向穿仓客户追索欠缴资金。同时，国际期货拥有一定规模的风险准备金，具备较大的抗风险能力。

最近三年，国际期货境内经纪业务发生客户穿仓事件2次，客户穿仓金额合计183.69万元。在客户追缴部分穿仓损失后，国际期货以风险准备金冲抵剩余穿仓金额178.87万元，承担的客户信用风险敞口较小。

综上来看，国际期货具备防范信用风险的管理制度以及应对信用风险的能力与解决措施，防范信用风险的措施具备有效性。

三、客户信用风险对国际期货持续盈利能力的影响

国际期货客户信用风险一般发生在期货经纪业务中。在期货公司严格实行当日无负债结算制度的情况下，穿仓事件并不常见。从国际期货过往的交易情况来看，历史上发生的穿仓事件较少，造成的资金损失较低。且一旦出现穿仓事件，国际期货和投资者将变为债权人和债务人之间的关系，国际期货能依法向客户追回部分或全部损失。根据国际期货最近一年末的压力测试报告显示，国际期货风险准备金及自有资金亦可覆盖绝大多数市场极端情形下的客户信用风险敞口。

除此之外，国际期货的主要客户具备较好的资信和资产规模，出现客户信用风险的可能性较小。国际期货也制定了一系列风险控制制度和操作流程，相关制度均正常运行，能有效应对行情大幅波动情况下客户出现的风险状况。一旦出现极端事件，国际期货会及时通知客户追加保证金或减仓，若客户未及时自行处理，国际期货会依照相应流程强制平仓来化解风险，避免穿仓情况出现，进而避免对国际期货造成损失。

综上，国际期货具备较强的防范客户信用风险的能力，面临的客户信用风险较低，该客户信用风险不会对国际期货持续盈利能力产生较大影响。

12.预案显示，国际期货通过风险管理子公司中期国际风险管理有限公司进一步拓展风险管理业务、场外衍生品市场交易、期现结合、现货及仓储仓单等综合业务。请你公司说明中期国际风险管理有限公司获准和实际从事风险管理服务的具体内容、盈利模式及收费标准，以及相关业务的主要风险。

回复：

一、报告期标的资产获准从事的风险管理业务

（一）业务内容

国际期货的风险管理业务由全资子公司中期国际风险管理有限公司（以下简称“中期风险”）进行。中期风险是经中期协备案成立的风险管理子公司。2014年10月，国际期货取得中期协出具的《关于中国国际期货有限公司设立风险公司备案报告的复函》，以及《关于中期国际风险管理有限公司设立及开展以风险管理服务为主的业务试点备案申请的复函》，完成设立风险管理服务子公司，开展以风险管理服务为主的业务，以仓单服务、合作套保、定价服务和基差交易业务作为试点业务等事项的备案。2017年1月，中期协颁发《关于中期国际风险管理有限公司试点业务予以备案的通知》，同意中期风险备案试点业务（做市业务）。

截至本回复出具之日，中期风险主要经营的风险管理业务为场外衍生品业务及做市业务。

场外衍生品业务是指风险管理公司根据与交易对手达成的协议直接进行场外衍生品交易的业务行为。场外衍生品是指在国务院期货监督管理机构批准的期货交易场所以外进行交易的，价值取决于一种或多种标的资产的合约。其中标的资产包括但不限于：商品、股票、指数、基金、利率、汇率、信用及其相关衍生品；合约的类型包括远期、互换（掉期）、期权或具备其中一种或多种特征的组合。中期风险主要通过提供期权、互换等场外衍生品，以协助实体企业、专业机构投资者进行企业经营和投资的风险管理，从而实现降低企业采购成本、保障企业销售利润、保护投资者投资组合收益等目的。

做市业务是指风险管理公司按照交易所相关规则，为特定的期货、期权等衍生品合约提供连续报价或者回应报价等服务。中期风险首先与交易所签订某个品种的做市协议，然后根据交易所每月发布的做市考核标准，制定相应的做市策略。月末根据交易所考核各项指标完成情况，获得交易所给予做市商的奖励资金。

（二）盈利模式及收费标准

中期风险从事场外衍生品业务，根据名义本金的一定比例（视具体交易而定，约2%-3%）向客户收取期权费。在向机构、企业销售场外衍生品的同时，进行风险对冲，从而产生相应的对冲损益。场外衍生品清算损益与对冲损益相抵，对冲盈亏使得公司产生最终的业务收入。

中期风险从事做市业务，通过满足交易所的做市要求，提升各项数据排名，获得交易所的专项奖励，目前中期风险拥有上期所橡胶期货和大商所液化石油气期权的做市资格，后续将申请更多的做市品种。

二、风险管理业务风险

（一）市场风险

市场风险主要表现为当中期风险购买或销售场外衍生品后，需要到证券、期货等市场进行相应的对冲，由于标的价格、波动率等相关因素的变化以及未能及时对冲可能会产生潜在风险。

市场风险的度量指标主要包括敏感性指标、VaR和压力测试结果，面对市场风险，中期风险会及时监测指标的变化并对风险大小进行预测。事前对标的池进行管理；事中进行产品定价管理、对冲管理、盯市管理、异常交易监控，采取实时动态调整头寸数量；事后进行回溯检验及压力测试等，从而规避市场波动等不利变化产生的风险。

（二）操作风险

操作风险主要表现为交易机构内部流程的不完善或失效以及场外衍生品业务部门员工在产品设计、销售、对冲等环节中由于操作失误或不当而产生的风险。

中期风险通过良好的事前防范、事中监控以及事后迅速反映等多重监管和控制措施降低操作风险。一方面，中期风险制定了严格的内部制度和流程，建立合理的场外衍生品交易的组织架构体系和业务流程，做到前、中、后台岗位、职能分离，流程清晰，双重校对，备岗监督，资料存档备份，并引进内部和外部审计对组织结构和业务过程中潜在的薄弱环节提供信息与建议；另一方面，中期风险建立了合理的人力资源管理机制，通过建立考核与激励机制，吸引和稳定能够胜任场外衍生品交易的专业人才，通过定期或不定期开展培训，使管理人员与操作人员能够时刻紧跟场外衍生品交易需求，具备相应专业知识、风险意识和处理技能，从而减少产品设计等方面定价错误的概率和可能性。

（三）信用风险

信用风险主要表现为客户在购买或销售场外衍生品后，无法根据合同约定履约的风险。来自客户的信用风险分为两种：（1）企业客户因法人代表更换、所有权变更、业务业绩欠佳以及发生其他不可抗力事件而无法履行其合约责任；（2）来自期货市场的动荡，导致价格大幅波动，亦使某些客户无法履行其合约责任。

中期风险根据监管要求，建立客户评估制度，对投资者进行尽职调查并进行资质管理，与符合要求的客户进行交易。同时，根据投资者参与场外衍生品交易的情况，由客户缴纳一定的履约保证金，建立盯市机制，降低客户违约的概率。

（四）流动性风险

流动性风险是指中期风险在进行对冲时，由于对冲标的的流动性缺失而使得无法有效对冲的风险。

中期风险将通过加强对对冲标的的实时监控，尽量选择流动性强的对冲标的进行对冲，从而保证标的池具有较好的流动性，降低流动性风险。

13.预案显示，国际期货从事境外期货业务，后续存续公司还可以通过海外收购等形式实现境外期货经纪业务的快速扩张，提高业务竞争力。请你公司：

（1）说明国际期货境外业务的具体情况，包括但不限于业务内容、取得许可情况、各期业务规模、收费或盈利模式、面临的主要风险，并量化分析其各期实现收入、净利润占国际期货的比重；

（2）上述业务接受境内、外监管机构监管情况，以及业务合规性。

回复：

一、国际期货境外业务的具体情况

（一）业务内容、取得许可情况

截至本回复出具之日，国际期货主要通过中国国际期货（香港）有限公司（以下简称“国际期货（香港）”）、中国中期证券有限公司（以下简称“中期证券”）开展境外业务，国际期货（香港）自设立至今从事的主营业务范围为证券、期货、外汇及远期合约交易，中期证券自设立至今从事的主营业务范围为证券交易、就证券提供意见，国际期货（香港）、中期证券在香港已取得以下牌照：

■

（二）各期业务规模、收费或盈利模式、面临的主要风险，及各期实现收入、净利润占国际期货的比重

1、各期业务规模及各期实现收入、净利润占国际期货的比重

国际期货（香港）主要收入为手续费及佣金净收入、利息净收入，具体规模及占国际期货相同业务的比重如下：

单位：万元人民币

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注：上述财务数据，2020年度相关数据未经审计。

国际期货（香港）营业收入及净利润及占国际期货的比重如下：

单位：万元人民币

■

注：上述财务数据，2020年度相关数据未经审计。

2、收费或盈利模式

国际期货（香港）自设立至今，从事的主营业务范围为境外期货经纪业务，取得的收入全部来源于期货经纪业务手续费。国际期货（香港）主要为客户提供国际的期货品种交易服务，比如黄金、原油等。业务的具体收费模式为：开平仓每次20美元，根据客户交易量和资金量进行折扣。截至目前，国际期货（香港）活跃客户约两百多名，大部分为个人投资者，少数为机构投资者。同时，国际期货（香港）并通过全资子公司中期证券为客户提供证券交易买卖和相关咨询服务。

3、面临的主要风险

（1）市场竞争加剧及经营业绩下滑风险

国际期货（香港）报告期内的主要收入来源为期货经纪服务收入，期货经纪业务收入水平主要取决于佣金率及代理交易额。近年来香港保持每年新增多家期货公司的态势，香港期货市场竞争日趋激烈，行业企业多存在同质化竞争情形，市场竞争环境更为复杂，行业竞争格局更为激烈。

期货公司的手续费收入受到证券市场、期货市场、利率市场周期性变化及行业竞争强度、交易所佣金费率等多种因素的综合影响。期货市场的周期性波动会对期货公司的业务开展和收入规模造成影响，从而加大经营风险，导致期货公司盈利状况波动。近年来，随着期货行业竞争的加剧，手续费收入作为国际期货（香港）的主要收入来源，未来存在下滑的风险。

为应对市场竞争风险及经营业绩下滑风险，国际期货（香港）目前采取的主要措施为提升业务服务能力与水平，尽量进行差异化服务，增强国际期货（香港）的比较优势。

（2）政策风险

在业务开展过程中，国际期货（香港）须遵守香港特别行政区的法律及法规，并接受香港特别行政区相关监管机构的监管。由于境外监管机构的监管审查与境内存在差异，若不能保证未来任何时候均能完全理解并遵循境内外监管机构所有的监管规定和指引，则可能由于理解偏差或操作等原因而遭受制裁、罚款或其他处罚，存在业绩以及声誉受到不利影响的风险。

为应对政策风险，目前拟采取的主要措施为不断深化学习、领悟、贯彻落实境内外期货行业监管要求，不断提高风险控制水平及抗风险能力。

二、上述业务接受境内、外监管机构监管情况，以及业务合规性

国际期货（香港）、中期证券均为依照香港当时生效的《公司条例》合法设立的有限公司，国际期货（香港）、中期证券不存在违法违规行为，及/或被香港特别行政区政府部门调查、处罚、警告或采取其他行政措施。

国际期货（香港）、中期证券均在其获发牌照许可的业务范围内开展业务活动，且未受到境内、外监管机构的监管措施及行政处罚，国际期货（香港）、中期证券开展的业务合法合规。

14.预案显示，本次交易你公司拟募集配套资金不超过200,000.00万元，主要用于补充存续公司资本金。请你公司结合上市公司和国际期货现有货币资金用途及支出计划、资产负债率及同行业公司可比情况等，补充披露本次募集资金的必要性、资本金需求的具体测算过程、资本金的使用规划，及使用配套资金补充资本金后，标的资产相应风险监管指标预计变动情况。

回复：

一、上市公司及国际期货现有货币资金用途及支出计划、资产负债率及同行业可比公司情况

（一）上市公司及国际期货现有货币资金用途及支出计划

1、上市公司现有货币资金用途及支出计划

截至2020年12月31日，上市公司货币资金为491.26万元。根据本次重组方案和《资产出售协议》，上述货币资金将转让给中期集团。

2、国际期货现有货币资金用途及支出计划

受资本金规模限制，国际期货资产及经营规模相对同行业头部期货公司较小，自有货币资金数量有限。2020年12月31日，国际期货自有资金为71,447.32万元，主要用于：

（1）支付职工工资、奖金、企业所得税以及其他税费，截至目前已使用3,230.43万元；

（2）支付其他日常经营成本及业务费用，截至目前已使用1,015.87万元；

（3）用于应对市场极端行情下的风险敞口，同时需维持法定要求的最低结算准备金，以持续符合《期货公司风险监管指标管理办法》所规定的风险监管指标标准；

（4）其余货币资金用于资产管理业务、风险管理子公司及境外子公司等业务发展资金储备。

国际期货现有货币资金能基本满足各项日常经营成本支出、应对市场风险敞口、保持结算资金准备以及行业监管要求，同时用于其他各项业务发展资金储备，但难以有效满足本次重组完成后自身期货业务快速发展并不断提升市场竞争力的需要。

（二）国际期货资产负债率及同行业可比公司情况

目前A股上市的期货公司共2家。2019年末和2020年末，国际期货与A股上市期货公司资产负债率比较如下：

单位：万元

■

注：注1：上述财务数据为合并报表口径。

注2：国际期货2019年度财务数据经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，国际期货2020年度财务数据未经审计或审阅。

注3：同行业A股上市公司数据来源为Wind资讯。

由上表可见，2019年末国际期货的资产负债率为75.92%，2020年末国际期货的资产负债率为78.98%，与A股上市期货公司的资产负债率相近；若剔除客户权益，2019年末国际期货的资产负债率为11.28%，2020年末国际期货的资产负债率为12.20%。

以2020年12月末财务数据为基准，若不考虑发行费用，募集配套资金20亿元用于补充资本金后的资产负债率变化情况如下：

■

经初步测算，补充资本金后存续公司的资产负债率将降至61.14%，剔除客户权益后的资产负债率将降至5.50%，存续公司的资产负债率将得到有效降低。

二、本次募集资金的必要性、资本金需求的具体测算过程

（一）本次募集配套资金的必要性

期货行业是资本密集型行业，净资本规模已成为制约期货公司各项业务发展的关键因素。在目前竞争激烈的期货行业发展背景下，国际期货进一步扩大和增强传统期货经纪业务、开展创新业务、开发创新产品、提高抗风险能力等，均需要有坚实的资本规模作为基础。本次募集资金到位后，存续公司将以提高资本收益率为中心，巩固和扩大传统期货经纪业务，进一步开展创新业务，不断培育新的业务和盈利增长点。

（1）适应行业竞争需要，提升抗风险能力

目前我国期货公司同质化严重，行业集中度较低，难以形成规模效应。随着中国证监会推动以净资本为核心的风险监管指标体系的建设，以及对期货公司分类监管思路的贯彻执行，中国期货行业正迎来新的发展阶段。根据期货公司资本监管的相关规定，除发行长期次级债之外，期货公司只能依赖于股东投入和自身积累补充资本金。而单纯依靠自身已经不能满足业务未来快速发展的需要。

根据《期货公司风险监管指标管理办法》，期货公司扩大业务规模、经营各类业务的资格条件与其净资本规模挂钩，使得扩充净资本已成为期货公司未来发展的当务之急，而期货行业的整体成长也为期货公司充分利用上市融资、增资扩股、兼并重组等途径扩充资本提供了可能性。随着期货公司的竞争日趋激烈，资本规模和业务规模成为衡量期货公司实力的关键指标之一，且随着风险管理业务等创新业务的发展，对期货公司资本规模的要求将会越来越高，期货公司将向规模化竞争、集约化经营转变。在这种情况下，国际期货需要补充资本金以继续扩大经营规模，拓展各项业务，提高风险监管指标水平，进而提升市场竞争力。因此，本次交易完成后，通过募集配套资金以补充存续公司资本金，有利于扩大存续公司经营规模，提升创新能力，增强自身综合竞争实力。存续公司的资本实力将得到进一步增强，其对风险的抵御能力将得到进一步提高，在经营发展中也能够更好地防范和化解各类风险。

（2）改善业务结构，提升盈利水平

随着国内期货行业的快速发展、期货公司创新业务的不断推出，无论是传统型业务，还是创新型业务，都对风险管理提出了更高要求。能否有效防范和化解风险，不仅关系到期货公司的盈利状况，更直接影响到期货公司的生存和发展。随着期货行业的不断发展，除了传统的期货经纪业务外，创新业务在期货公司业务中占据越来越重要的地位，业务经营模式呈现多样化趋势。在市场发展方面，随着期货及期权新品种的陆续推出，市场扩容将是我国期货市场的主要发展趋势；在业务创新方面，风险管理业务、资产管理业务、期货投资咨询等业务已在逐渐发展；在国际化方面，境外市场的拓展将逐步提升期货公司的差异化竞争力。

期货行业作为资金密集型行业，其抵御风险的能力与资本规模直接关联。本次交易完成后，存续公司通过募集配套资金以补充公司资本金，资本实力将得到进一步增强，对风险的抵御能力将进一步提高，能够更好地防范和化解经营发展中面临的各类风险。通过本次募集配套资金的合理使用，存续公司将继续巩固和加强传统期货经纪业务，同时加大对资产管理、风险管理等创新业务的投入，进一步拓展境外市场，优化业务结构，探索多元化盈利模式，提升盈利水平。

（3）更好地满足行业监管对净资本的要求

2017年4月18日，中国证监会正式颁布了《期货公司风险监管指标管理办法》，《期货公司风险监管指标管理办法》已对期货公司的资本规模提出了具体要求，将期货公司的业务规模与净资本水平动态挂钩，建立了以净资本为核心的期货公司风险控制指标体系。未来的发展中，期货公司的各项业务规模都将与其净资本规模息息相关。期货公司应按照上述法律法规的要求，完善以净资本为核心的风险监管指标管理制度，确保公司的稳健经营。

因此，随着将来期货业务的不断扩张，国际期货只有进一步扩大资本金规模，全面提高自身的经营管理能力，才能持续符合监管要求。存续公司通过募集配套资金以补充公司资本金，能够在满足监管指标要求的同时进一步增强公司实力，有助于其进一步发展期货经纪及创新业务，以提高其盈利水平，为股东带来更多回报。

综上，本次募集配套资金扣除发行费用后，将全部用于补充存续公司资本金，助力存续公司持续满足监管和行业评级要求，进而提升存续公司的市场竞争力。充足的资本金有利于存续公司增强传统期货业务，进一步拓展创新业务，从而改善业务结构，提升盈利水平。此外，本次重组募集配套资金将有助于存续公司积极应对期货行业日趋激烈的资本竞争，增强存续公司抵御各种经营风险的能力。因此，本次募集配套资金具备必要性。

（二）资本金需求的具体测算过程

目前中国证监会对期货公司实行以净资本为核心的动态监管模式，资本实力已经成为衡量期货公司抵御风险的重要依据。目前，国际期货的资本规模相对薄弱，抵御风险能力有待进一步提高。本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充存续公司资本金，用于进一步提升期货经纪业务水平、开展期货创新业务、增强境外期货业务及加大期货交易中心与金融科技信息大数据系统等基础设施建设投入。具体用途及测算如下：

1、提升期货经纪业务服务能力，拟投入不超过3.5亿元

期货经纪业务是国际期货的传统和基础业务，是主要的利润来源之一。国际期货的经营网络辐射全国，布局包括一线核心城市北京、上海、深圳、广州以及重庆、杭州、苏州、南京、成都、大连等经济发达城市。

存续公司拟通过适度投入设立新的营业网点及分支机构，实现经纪业务的合理扩张，延长市场营销半径，与未来的网络化经营形成联动，为经纪业务的利润增长及市场规模扩张打下基础。期货公司每增加一个营业网点，需要一定规模的资产、人员相配套，因而需要一定的资金投入。

随着互联网的发展以及监管层的审批简化，营业网点将向轻型化、小型化、简约化方向发展，网点功能将从纯经纪职能向线下服务、产品体验销售、综合金融服务方向发展，这对网点建设和网点工作人员素质提出了更高的要求。存续公司拟对现有及未来新增的营业网点进行硬件和人员升级，以满足新的竞争形式下对公司营业网点和工作人员素质的要求。

2、开展期货创新业务，拟投入不超过8.5亿元

未来存续公司经营模式将从以传统的经纪业务为主的单一模式向高附加值的综合经营模式转变。本次配套融资将投入到存续公司的资产管理、投资咨询及风险管理等新业务当中，以增加新的利润增长点，进一步提高存续公司盈利能力和竞争实力。

（1）提升资产管理服务能力，拟投入不超过2亿元。

2016以来，监管部门陆续发布了《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等资产管理业务相关法规，短期对于资产管理业务带来了一定的约束性影响，但从长期来看，相关法规推动了包括期货公司等金融机构的资产管理业务向主动管理型产品转型，更加注重风险防控能力的建设。

存续公司拟通过本次配套募集资金提升资产管理服务能力。一方面，增加研发投入，加强人才队伍建设，从研究、交易、策略开发等多方面培育相应人才，并通过内部人才培养、外部人才招聘相结合的方式逐步建立起具有主动投资管理能力的人才队伍，为资产管理业务的开展奠定人才基础。另一方面，扩大资产管理业务规模包括增加量化投资产品系列与主动投资产品系列规模，优化投资结构和产品设计，扩大产品推广和营销渠道，为高净值个人投资者及机构投资者提供更为优质全面的程序化策略、产品设计、风险控制等专业服务。

随着资产管理业务规模的持续增长，存续公司所需的风险准备也将持续增加，对资金的需求也将增长。

（2）加大期货投资咨询业务和中期研究院的投入，拟投入资金0.5亿元

期货投资咨询业务有助于优化资源配置，能够为客户提供风险管理及咨询服务，帮助客户利用期货市场进行风险规避。期货投资咨询业务既为公司其他业务提供基础支持，也通过为客户提供风险管理咨询服务和自主研发产品，为公司带来新的利润增长点。

存续公司将对中期研究院进一步增加投入，一方面加强软硬件系统支持，建立行业的核心数据库，推出客户程序化交易软件系统；另一方面通过自我积累、培养与从外部招募人才相结合的方式扩大研发团队，提高整体研发实力。通过优化期货投资咨询业务的内部管理模式和业务流程，实现资源的优化配置，进一步提高中期研究院的金融服务品牌，提高市场影响力和竞争力。

（3）补充风险管理子公司资本金，投入不超过6亿元

根据《期货公司风险管理公司业务试点指引》，期货公司风险管理服务子公司可以开展的业务包括：基差贸易、仓单服务、合作套保、场外衍生品业务、做市业务等。期货公司通过风险管理子公司涉足现货领域，包括现货贸易、期转现、期现套利、仓单质押类资产抵押融资、做市业务等一系列新业务，也为期货公司的资产管理业务丰富了投资渠道。

国际期货的风险管理业务由全资子公司中期风险开展，主要从事场外衍生品和做市业务。风险管理子公司属于资金驱动型，其业务开展需要大量资金来支撑运营，其利润增长亦有赖于资金量。存续公司拟通过本次配套募集资金，提高中期风险的资本实力，进一步拓展场外衍生品业务、做市业务及基差贸易、仓单服务等一系列综合业务。后续将视中期风险管理的业务发展状况和实际需求，补充其资本金以发展创新业务，进一步拓宽存续公司的收入渠道，增强存续公司的盈利能力和综合竞争力。

3、补充境外子公司资本金，拟投入不超过5亿元

2006年获中国证监会批准，国际期货成为首批赴香港设立分支机构的期货公司之一，同年，获香港证监会批准，国际期货（香港）正式营业。目前，国际期货（香港）及其子公司中期证券在香港经营期货业务和证券业务。

未来，存续公司将继续加大对国际期货（香港）的投入，逐步扩大经营规模，不断丰富产品链，全面发展零售业务、机构客户业务、企业融资业务，并对现有交易系统进行升级、搭建境外交易网络链路。此外，存续公司准备根据实际情况设置境外分支机构，通过海外收购等形式实现境外期货经纪业务的快速扩张，提高业务竞争力。

4、加大期货交易中心与金融科技信息大数据系统等基础设施建设，拟投入资金不超过2亿元。

金融服务已进入数字化时代，数字技术必将成为期货行业发展的重要一环。金融科技与数字信息技术水平是衡量期货公司综合竞争力的重要因素之一，不仅影响期货公司的交易、结算和日常经营效率，还对期货公司健康运营、保护投资者利益具有重要影响。随着期货公司创新业务的不断推出和业务规模的扩张，期货信息及交易系统必然需要持续升级、更新、整合以满足业务发展的需求。

存续公司将运用部分配套募集资金加强对建设期货交易中心及金融科技大数据信息系统、大型高标准交易机房及其配套设施体系的投入，以确保公司业务系统高效、稳定和安全运行，支撑存续公司持续稳定高速成长。

5、其他运营资金安排不超过1亿元

随着资本市场的发展，以及行业创新的进一步加快，期货行业未来面临巨大的发展空间。存续公司将密切关注市场监管政策变化和行业发展契机，并结合公司战略发展目标和实际经营情况，合理配置本次配套募集资金，及时补充公司在业务发展过程中对营运资金的合理需求，保障各项业务有序开展。

三、资本金的使用规划，及使用配套资金补充资本金后，标的资产相应风险监管指标预计变动情况。

（一）资本金的使用规划

本次募集配套资金预计募集资金总额不超过人民币20亿元，扣除相关发行费用后，将全部用于补充存续公司资本金，主要用于以下方面：

1、提升期货经纪业务服务能力；

2、开展期货创新业务，包括提升资产管理服务能力、加大期货投资咨询业务和中期研究院的投入及补充风险管理子公司资本金；

3、补充境外子公司资本金；

4、加大期货交易中心与金融科技信息大数据系统等基础设施建设；

5、其他运营资金安排。

（二）使用配套资金补充资本金后，标的资产相应风险监管指标预计变动情况。

若不考虑发行费用，以2020年末国际期货的风险监管财务指标为基准进行测算，补充20亿元资本金后主要风险监管指标预计变动情况如下：

■

注：上述财务数据为国际期货报送监管部门财务监管报表数据（母公司口径），相关数据未经审计。

由上表可知，补充资本金前，国际期货各项监管指标均符合中国证监会颁布的有关规定的要求。使用募集配套资金补充资本金后，公司相应风险监管指标进一步增强，开展期货业务抵御风险的能力将得到显著提升。

四、补充披露情况

上市公司已在预案“第六章 本次交易方案及发行股份情况”之“三、募集配套资金的股份发行情况”对上述事项进行了补充披露。

15.请你公司说明截至目前本次交易中介机构的聘任情况，是否存在无法聘任的风险。同时，请尽快聘请财务顾问、律师就前述问题的合法合规性核查并发表明确意见。

回复：

截至目前，本次交易涉及的审计、评估工作正在进行当中。由于本次方案包含上市公司资产出售及发行股份吸收合并，交易环节较为复杂、涉及当事方较多、核查工作量较大，相关数据、最终交易价格等将在重组报告书中予以披露，同时披露财务顾问、律师对本问询函出具的专业核查意见。

中国中期投资股份有限公司

年 月 日