南京音飞储存设备（集团）股份有限公司
第四届董事会第九次会议决议公告
证券代码：603066 证券简称：音飞储存 公告编号：2021-020
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司
第四届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第四届董事会第九次会议于2021年4月30日以通讯方式发出会议通知，于2021年5月7日，以现场与通讯表决相结合的方式召开会议，现场会议地点在公司会议室。会议应到董事7名，实到董事7名。会议由刘子力先生主持，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。会议经认真审议，通过如下议案：
一、审议通过《日常关联交易的议案》
同意公司全资子公司景德镇音腾科技有限公司与景德镇金绿能新材料科技有限公司签署自动化仓储系统项目承揽合同，提供成品库自动化立体库项目集成设备，成交金额人民币54,116,742元。
关联董事刘子力、吴淑萍、祝一鹏回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
独立董事发表事前认可意见和独立意见。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体的《音飞储存关联交易公告》。
特此公告。
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会
2021年5月7日
证券代码：603066 证券简称：音飞储存 公告编号：2021-021
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 南京音飞储存设备（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“音飞储存”）全资子公司景德镇音腾科技有限公司（以下简称“音腾科技”）与景德镇金绿能新材料科技有限公司（以下简称“金绿能”）签署《成品库自动化仓储系统项目承揽合同》，成交金额人民币54,116,742元；
● 本公司控股股东景德镇陶文旅控股集团有限公司（以下简称“陶文旅集团”）持有金绿能35%股权，根据《企业会计准则解释第13号》，本次交易构成关联交易；
● 过去12个月，本公司及子公司与金绿能未发生关联交易；
● 公司第四届董事会第九次会议审议批准了本项关联交易，独立董事发表了事前认可意见和独立意见；无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
2021年5月7日，音腾科技与金绿能拟签署《成品库自动化仓储系统项目承揽合同》，提供成品库自动化立体库项目集成设备。合同总金额人民币54,116,742元。
本公司控股股东陶文旅集团持有金绿能35%股权，根据《企业会计准则解释第13号》，本次交易构成关联交易。
至本次关联交易止，过去12个月内本公司及子公司与金绿能未发生关联交易，因此本次交易不需要经过本公司股东大会审议批准。
二、关联方介绍
1、企业名称：景德镇金绿能新材料科技有限公司；
2、法定代表人：胡杰；
3、注册资本：15000万元；
4、成立日期：2020年04月29日；
5、注册地址：江西省景德镇市浮梁县三龙镇陶瓷工业园三龙路002号；
6、主营业务：一般项目：新型建筑材料、机械设备、五金研发及技术转让、技术服务、生产、销售；室内外装饰工程、钢结构工程、房屋建筑工程设计、施工；建筑工程技术研究、技术服务；固体废物治理；国内贸易；货物或技术进出口；贸易代理。*（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
三、本次交易的定价政策及定价依据
本次关联交易遵守了国家有关法律、法规和规范性文件的有关要求，投标程序及结果公平、交易条件公允，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向关联公司输送利益的情形。
四、关联交易的主要内容和履约安排
甲方：景德镇金绿能新材料科技有限公司；
乙方：景德镇音腾科技有限公司；
（一）产品名称、规格、数量：成品库自动化立体库项目集成设备3套；
（二）技术要求：乙方按甲方提供的使用需求、设备型号、尺寸及双方协商确定的设计方案定作产品；
（三）包装方式：采用适合长途运输的包装方式；
（四）项目交付、安装期限：1、项目分三期交付。第一期项目交付时间为：自一期项目的预付款到账之次日起60日内发货，货到现场120日内硬件设备安装完毕，软件系统及硬件系统整体联调自硬件设备安装完毕后85日内试调完毕验收合格，甲方出具项目验收合格书，验收合格之日为项目交付日；第二期项目交付时间为：待甲方书面通知后60日内发货，货到现场120日内硬件设备安装完毕，软件系统及硬件系统整体联调自硬件设备安装完毕后60日试调完毕验收合格，甲方出具项目验收合格书，验收合格之日为项目交付日；第三期项目交付时间为：待甲方书面通知后60日内发货，货到现场120日内硬件设备安装完毕，软件系统及硬件系统整体联调自硬件设备安装完毕后60日试调完毕验收合格，甲方出具项目验收合格书，验收合格之日为项目交付日；
2、相关款项未付清前，乙方有权拒绝发货、安装；
（五）交货地点：江西省景德镇市浮梁县三龙镇陶瓷工业园；
（六）货物交接方式：由乙方与运输公司交接。乙方安装完毕并经甲方验收合格之日起，设备交付甲方，相应的风险转移。乙方应在设备验收合格之日起三日内交付最终的全套技术文件给甲方；
（七）违约责任：
1、乙方有义务保质保量交付货物，否则甲方有权向乙方追究所造成的损失；
2、如甲方逾期交付的（甲方验收合格之日为项目交付日），每逾期一日按当期项目合同价款额的万分之五向甲方支付违约金；
3、如甲方逾期付款，每逾期一日按应付未付款金额的万分之五向乙方支付违约金；
4、任何乙方擅自解除本合同，应按合同总额的30%向对方支付违约金及赔偿对方因此遭受的全部经济损失；
5、乙方逾期交付超过30天的，甲方有权选择以下方式处理：
（1）委托第三方处理，相关的费用直接在应付乙方的费用中扣减；
（2）解除合同。乙方应在合同解除之日起10日内将甲方已付的设备款项退还甲方，乙方还应按当期合同总额的30%向甲方支付违约金。乙方逾期退还的，按逾期金额的每日万分之五向甲方支付利息。乙方还应在解除合同之日起30天内拆除、搬离所有设备，把场地交还甲方，否则还应每日按合同总额的万分之五向甲方支付场地占用费及场地呗占用导致甲方的其他损失；
（八）解决合同纠纷的方式：
凡因履行本合同所发生的纠纷，双方应友好协商解决；如协商不成的，双方一致同意选择下列方式解决：向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼，所产生的所有费用由败诉方承担；
（九）合同效力：本合同经双方签字并盖章之日起生效。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）本项目将是公司在陶瓷智能制造领域的又一重要标杆工程，有利于公司拓展陶瓷制造业的智能制造项目，扩大公司在陶瓷智能制造行业的竞争优势；
（二）公司与关联方发生的上述交易是公司日常生产经营的实际需要，本次关联交易均按照自愿平等、互惠互利、公平公正公允的原则进行，交易价格公允，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司造成不利影响；
（三）本合同的履行对公司业务独立性不构成影响，不会对合同对方形成重大依赖。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）审议程序
本公司于2021年5月7日以现场+通讯方式召开了第四届董事会第九次会议，审议了《日常关联交易的议案》（4票同意，0票反对，0票弃权），公司董事刘子力先生、吴淑萍女士和祝一鹏先生为本次关联交易事项的关联董事，对本议案回避表决。
（二）独立董事事前认可及独立意见
独立董事就音腾科技与金绿能的关联交易发表了事前认可意见，认为：
“1、公司董事会在审议上述事项之前，根据有关规定履行了将上述事项提交我们进行事前审核的程序；
2、公司向我们提供了上述事项的相关资料，我们与公司管理层及有关人员进行了必要沟通，同意将上述事项提交公司董事会审议。”
独立董事就音腾科技与金绿能的关联交易发表了独立意见，认为：
“1、本次关联交易是基于公司生产经营的需要，遵循了公平、公正的原则，交易定价公允，不存在损害公司及股东利益的情况；
2、本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，董事履行了诚信义务，关联董事履行了回避表决义务；
3、我们同意音腾科技与金绿能签署自动化仓储系统总承揽合同。”
（三）审计委员会意见
公司董事会审计委员会就音腾科技与金绿能的关联交易发表了书面审核意见，意见如下：
“音腾科技与金绿能签署自动化仓储系统总承揽合同符合公司正常生产经营的需要,遵循了公平、公开、自愿、诚信的原则，交易定价公允，不存在损害公司或股东特别是非关联股东和中小股东利益的情形。经董事会审计委员会委员认真讨论，同意将上述议案提交公司第四届董事会第九次会议审议。”
七、历史关联交易情况
过去12个月，本公司及子公司与金绿能未发生关联交易。
八、备查文件目录
（一）本公司第四届董事会第九次会议决议；
（二）本公司独立董事事前认可意见和独立意见。
特此公告
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会
2021年5月7日
