上海复星医药（集团）股份有限公司
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2021-061
债券代码：143020 债券简称：17复药01
债券代码：143422 债券简称：18复药01
债券代码：155067 债券简称：18复药02
债券代码：155068 债券简称：18复药03
债券代码：175708 债券简称：21复药01
上海复星医药（集团）股份有限公司
第八届董事会第四十次会议
（临时会议）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第八届董事会第四十次会议（临时会议）于2021年5月8日召开，全体董事以通讯方式出席了会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：
审议通过关于与BioNTech SE签订约束性《Term Sheet》的议案。
为实现mRNA新冠疫苗产品的本地化生产及商业化，同意本公司控股子公司上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“复星医药产业”）与BioNTech SE（以下简称“BioNTech”）就投资设立合资公司签订约束性《Term Sheet》（即《条款书》），双方将分别认缴合资公司注册资本的50%，其中：复星医药产业拟以现金及/或有形或无形资产（包括厂房及生产设施等）作价出资合计不超过10,000万美元、BioNTech拟以其相关生产技术和专有技术许可等无形资产作价出资合计不超过10,000万美元；此外，同意复星医药产业向合资公司提供不超过15,000万欧元的股东贷款用作初始运营资金。
同时，同意授权本公司管理层或其授权人士办理与《Term Sheet》及其项下交易的具体事宜，包括但不限于签署、修订、执行相关协议，并与相关方就该等交易及其安排作进一步商定等。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零二一年五月九日
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2021-062
债券代码：143020 债券简称：17复药01
债券代码：143422 债券简称：18复药01
债券代码：155067 债券简称：18复药02
债券代码：155068 债券简称：18复药03
债券代码：175708 债券简称：21复药01
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于控股子公司许可项目进展
暨签订约束性条款书的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●重要内容提示（简称同正文）：
1、概况：控股子公司复星医药产业拟与BioNTech投资设立合资公司，以实现mRNA新冠疫苗产品的本地化生产及商业化。根据约定，双方将分别认缴合资公司注册资本的50%，其中：复星医药产业拟以现金及/或有形或无形资产（包括厂房及生产设施等）作价出资合计不超过10,000万美元、BioNTech拟以其相关生产技术和专有技术许可等无形资产作价出资合计不超过10,000万美元。
此外，复星医药产业将尽合理努力来满足合资公司对初始营运资本的需求，包括：(1)向合资公司提供不超过15,000万欧元的股东贷款，以及(2)为合资公司提供银行融资支持。
2、本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●特别风险提示（简称同正文）：
1、《条款书》所载的设立合资公司事宜尚待双方进一步协商并签订最终协议，并须以最终协议约定为准。本次合作对本集团2021年及长期的营业收入及净利润影响尚无法预测。
2、合资公司在开展mRNA新冠疫苗的商业化生产之前，应当具备符合要求的生产设施、取得相关的生产许可并获得产品的上市批准等。复星医药产业将对用于本次合作出资的厂房和生产设施进行必要的投入和改造。合资公司实现本次合作目的商业化生产的时间，尚存在不确定性。
3、于中国设立合资公司需经中国外商投资主管部门的批准或备案，出资双方将就各自出资履行必要的批准或备案程序（如需）。
4、复星医药产业将根据最终协议约定，承担其他约定的费用及/或成本，如于大中华地区进行mRNA新冠疫苗临床研究的费用、约定限额以外的本地化产品的物流及其他运营成本（若有）等。
5、就合资公司mRNA新冠疫苗的具体生产和销售计划，以及现有协议项下mRNA新冠疫苗的供货安排或调整，尚待相关方进一步协商确定。合资公司最终生产和销售情况以实际为准。
6、截至本公告日,复星医药产业获BioNTech许可的候选mRNA新冠疫苗之一BNT162b2于中国境内（不包括港澳台地区）尚处于II期临床试验阶段，能否获得上市批准、获得上市批准的时间等，存在不确定性。
一、交易概述
美国东部时间2020年3月13日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“复星医药产业”）与德国BioNTech SE（以下简称“BioNTech”）签订《Development and License Agreement》（即“《许可协议》”），复星医药产业获BioNTech SE授权于许可区域内（即中国大陆及港澳台/大中华地区，下同）独家开发、商业化基于其专有的mRNA技术平台研发的、针对新型冠状病毒的疫苗产品（以下简称“mRNA新冠疫苗”）。
为保障中国市场mRNA新冠疫苗供应，复星医药产业与BioNTech于2020年12月15日签订《Amendment Agreement No.1 to Development and License Agreement》（以下简称“《许可协议修正案一》”），就按成品进口、大包装制剂进口于中国境内（不包括港澳台地区）分装、本地化生产等阶段分步推进mRNA新冠疫苗中国销售供货达成约定。
为进一步落实《许可协议修正案一》中有关mRNA新冠疫苗本地化生产的安排，2021年5月8日,复星医药产业与BioNTech签订《Term Sheet》（以下简称“《条款书》”），复星医药产业拟与BioNTech投资设立合资公司（以下简称“本次合作”或“本次投资”）。根据约定，复星医药产业及BioNTech将分别认缴合资公司注册资本的50%，其中：复星医药产业拟以现金及/或有形或无形资产（包括厂房及生产设施等）作价出资合计不超过10,000万美元、BioNTech拟以其相关生产技术和专有技术许可等无形资产作价出资合计不超过10,000万美元。合资公司的（其中包括）企业性质、名称、投资总额、注册资本将由双方进一步协商后确定，并以相关登记机关核准为准。此外，根据约定，为满足合资公司对初始营运资本的需求，复星医药产业拟向合资公司提供不超过15,000万欧元的股东贷款（以下简称“股东贷款”）。
复星医药产业将以自有资产作为本次投资的出资，并以自筹资金向合资公司提供股东贷款。
本次投资和股东贷款已经本公司第八届董事会第四十次会议（临时会议）审议通过。
本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
BioNTech成立于2008年，注册地为德国，其首席执行官为Ugur Sahin博士。BioNTech是业内领先的mRNA平台型生物技术公司之一，主要致力于癌症、传染病和其他严重疾病的治疗和预防性免疫疗法的研究和开发。BioNTech于2019年在美国纳斯达克上市，证券代码为“BNTX”。根据公开信息,截至2021年3月30日，BioNTech发行在外股份总数为241,521,065股，其中，本公司控股子公司复星实业（香港）有限公司持有1,580,777股普通股，约占其截至2021年3月30日发行在外股份总数的0.65%。
根据BioNTech已公布的财务报告（按照国际财务报告准则编制，经审计），截至2020年12月31日，BioNTech的总资产为231,862万欧元，净资产为137,185万欧元，负债总额为94,677万欧元；2020年度，BioNTech实现营业收入48,233万欧元，实现归属于母公司净利润383万欧元。
三、《条款书》的主要内容
（一）合资公司的期限、注册地
合资公司的期限自成立之日起15年，初始设立地为中国上海。
（二）注册资本及各方股东出资额、出资比例、出资方式
合资公司成立时，注册资本应为不超过20,000万美元，其中：
1、复星医药产业以现金及/或有形或无形资产（包括厂房及生产设施等）作价出资合计不超过10,000万美元, 占合资公司注册资本的50%；
2、BioNTech以其生产技术和专有技术许可等无形资产出资，占合资公司注册资本的50%。
（三）治理结构
1、合资公司董事会由6名董事组成，由复星医药产业及BioNTech分别提名3名。合资公司的董事长由BioNTech提名的董事担任，经合资公司董事会选举产生。
2、合资公司应建立经董事会批准的管理结构，负责合资公司的日常运营。管理团队由1名总经理、1名副总经理（负责生产制造）、1名财务副总、1名合规副总和其他高管组成。总经理和财务副总由复星医药产业提名、副总经理和合规副总由BioNTech提名，经董事会任免。
（四）生产设施
复星医药产业应提供年产能可达10亿剂mRNA新冠疫苗的生产设施（以下简称“该设施”），并将该设施作为出资的一部分注入合资公司。
（五）技术转移及支持
BioNTech应（通过技术许可协议）完成技术转移，提供生产mRNA新冠疫苗所需的技术支持，并确保有足够能力的人员实施该等技术转移和技术支持。因此产生的合理费用将由合资公司承担。
（六）营运资本
合资公司可以向境内外金融机构借入资金，用作合资公司的营运资本。
复星医药产业应尽合理努力来满足合资公司对初始营运资本的需求，包括：(1)向合资公司提供不超过15,000万欧元的股东贷款，以及(2)为合资公司提供银行融资支持。
复星医药产业如因上述安排而向合资公司提供股东贷款或融资担保，则BioNTech应依约向复星医药产业提供相应的担保或反担保，担保金额为股东贷款总额或融资总额的50%。
（七）产品销售
合资公司将聘请复星医药产业之关联公司作为CSO(即合同销售组织），提供中国境内（不包括港澳台地区）mRNA新冠疫苗的市场与销售服务，并依约向该CSO支付相应的费用。
（八）商业化及利润分享
1、在合资公司实现本地化生产和商业化之前，双方仍适用经修订后的《许可协议》和《供货协议》（以下合称“现有协议”）中关于销售利润分成的约定。
2、复星医药产业将向BioNTech支付现有协议约定的销售里程碑，无论合资公司是否成立。
3、合资公司将承担本地化产品的物流及其他运营成本，超出约定上限的部分将由复星医药产业承担。
（九）合资公司应建立知识产权保护机制，以保护BioNTech的知识产权、专有技术和商业秘密。
（十）在合资公司存续期内，在大中华地区进行mRNA新冠疫苗临床研究的费用应由复星医药产业承担。
（十一）合资公司的设立受限于如下先决条件的达成：
1、双方各自内部决策机构批准合资公司的设立；
2、签署最终协议（包括但不限于合资合同、合资公司章程和技术许可协议）；
3、复星医药产业完成用于出资的生产设施准备；
4、满足本地化生产的供应链已备妥；
5、双方就中国市场对mRNA新冠疫苗产品需求的评估支持合资公司的设立和运营；及
6、获得相关政府主管机构的批准。
（十二）竞业禁止
在合资公司的存续期内，除经另一方授权外，任何一方均不得在大中华地区直接或通过其任何关联公司或与第三方开发、收购、投资（作为被动投资者持有其他上市公司5%以下股权的情形除外）与合资公司届时业务有竞争的基于mRNA技术的疗法或疫苗。
直到合资公司最终协议签署5周年或合资公司解散（孰早）之前，就复星医药产业或其关联公司开发或商业化的任何基于mRNA的疗法或疫苗的生产权，合资公司应享有优先选择权，但另有约定的除外。
（十三）其他
1、在合资公司的存续期内，双方可根据mRNA新冠疫苗在中国的商业化情况，讨论将合作范围扩展到基于mRNA技术平台的其他传染病或其他治疗领域的可能性。
2、双方计划于2021年6月中旬就设立合资公司签署最终协议。
3、《条款书》适用美国纽约州法律；合作双方发生争议无法协商解决的，应提交新加坡国际仲裁中心仲裁。
4、《条款书》对合作双方均有法律约束力，各方应按照约定推进《条款书》项下相关安排。
四、对上市公司的影响
《条款书》的签订系基于双方2020年12月15日签订《许可协议修正案一》中关于mRNA新冠疫苗本地化生产的落地计划，有关合资公司的设立事宜尚待双方进一步协商并签订最终协议，并须以最终协议约定为准。本次合作对本集团2021年及长期的营业收入及净利润影响尚无法预测。
五、风险提示
1、《条款书》所载的设立合资公司事宜尚待双方进一步协商并签订最终协议，并须以最终协议约定为准。本次合作对本集团2021年及长期的营业收入及净利润影响尚无法预测。
2、合资公司在开展mRNA新冠疫苗的商业化生产之前，应当具备符合要求的生产设施、取得相关的生产许可并获得产品的上市批准等。复星医药产业将对用于本次合作出资的厂房和生产设施进行必要的投入和改造。合资公司实现本次合作目的商业化生产的时间，尚存在不确定性。
3、于中国设立合资公司需经中国外商投资主管部门的批准或备案，出资双方将就各自出资履行必要的批准或备案程序（如需）。
4、复星医药产业将根据最终协议约定，承担其他约定的费用及/或成本，如于大中华地区进行mRNA新冠疫苗临床研究的费用、约定限额以外的本地化产品的物流及其他运营成本（若有）等。
5、就合资公司mRNA新冠疫苗的具体生产和销售计划，以及现有协议项下mRNA新冠疫苗的供货安排或调整，尚待相关方进一步协商确定。合资公司最终生产和销售情况以实际为准。
6、截至本公告日,复星医药产业获BioNTech许可的候选mRNA新冠疫苗之一BNT162b2于中国境内（不包括港澳台地区）尚处于II期临床试验阶段，能否获得上市批准、获得上市批准的时间等，存在不确定性。
敬请广大投资者理性投资，注意风险。
六、备查文件
1、第八届董事会第四十次会议（临时会议）决议；
2、《条款书》
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零二一年五月九日
