中船科技股份有限公司
第八届董事会第三十一次会议决议公告
证券代码：600072 证券简称：中船科技 公告编号：临2021-016
中船科技股份有限公司
第八届董事会第三十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中船科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十一次会议于2021年5月10日以通讯表决方式召开。本次会议的会议通知于2021年4月30日发出。公司全体董事参加会议并以书面表决方式行使表决权。会议审议并一致通过以下议（预）案：
一、审议并通过《关于下调公开挂牌转让江南德瑞斯（南通）船用设备制造有限公司100%股权价格暨关联交易的预案》；
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
公司董事会同意提请公司股东大会授权公司管理层结合国资审批结果及市场调研情况，下调江南德瑞斯100%股权公开挂牌转让价格并实施具体公开挂牌事宜，待征集到意向受让方并明确受让价格后，公司再履行董事会、股东大会审批程序。详见《中船科技股份有限公司关于下调全资子公司出售资产价格的公告》（临2021-018）。
二、审议并通过《关于提请召开公司2020年年度股东大会的议案》。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
公司董事会同意于2021年5月31日召开公司2020年年度股东大会，具体筹备事宜由公司证券事务处负责。详见《中船科技股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知公告》（临2021-019）。
公司三位独立董事对预案一发表了一致同意的独立意见，并对该预案出具了一致认可的事前认可意见。
其中预案一将提交公司2020年年度股东大会审议。
预案一涉及关联交易，关联董事周辉、陈映华、王军、施俊、周忠均回避表决。
特此公告。
中船科技股份有限公司董事会
2021年5月11日
证券代码：600072 证券简称：中船科技 公告编号：临2021-017
中船科技股份有限公司
第八届监事会第二十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中船科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二十一次会议于2021年5月10日以通讯表决方式召开。本次会议的会议通知于2021年4月30日发出。公司全体监事以书面表决方式行使表决权，会议审议并一致通过了如下议（预）案：
一、审议通过《关于增补公司监事候选人的预案》。
同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票
公司监事会根据工作需要，同意增补胡明伟先生为公司第八届监事会候选人，并提交公司2020年年度股东大会审议，简历附后。
特此公告。
中船科技股份有限公司监事会
2021年5月11日
附件：
胡明伟个人简历
胡明伟，男，1966年生，中共党员，高级工程师（研究员）。曾任中船第九设计研究院工程有限公司工程管理部主任、总经理助理；中船勘察设计研究院有限公司副总经理、总经理、党委副书记。现任中船第九设计研究院工程有限公司副总经理。
证券代码 ：600072 证券简称 ：中船科技 编号：临2021-018
中船科技股份有限公司
关于下调全资子公司出售资产价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：中船科技股份有限公司（以下简称“公司”）提请公司股东大会授权公司管理层结合国资审批结果及市场调研情况，下调公司全资子公司中船华海船用设备有限公司（以下简称“中船华海”）持有的江南德瑞斯（南通）船用设备制造有限公司（以下简称“江南德瑞斯”）100%股权在上海联合产权交易所公开挂牌转让价格并实施具体公开挂牌事宜，待征集到意向受让方并明确受让价格后，公司再履行董事会、股东大会审批程序。
● 本次交易构成关联交易，关联董事均已回避表决。
● 本次交易尚未确认交易对象。
● 本次交易未构成重大资产重组，鉴于中船华海对江南德瑞斯前期进行的股权收购事宜构成关联交易，本次下调江南德瑞斯100%股权公开挂牌转让价格并实施具体公开挂牌事宜系前期股权收购所涉整体方案的一部分，公司基于审慎原则，本次下调股权公开挂牌转让价格并实施具体公开挂牌事宜按照关联交易要求进行决策。
● 本次交易尚需公司股东大会审议通过。
一、交易概述
公司于2020年10月20日召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公开挂牌转让江南德瑞斯（南通）船用设备制造有限公司100%股权暨关联交易的预案》，并于次日发布相关公告（详见公司于2020年10月21日在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn发布的公告，公告编号：临2020-030、031）。
2020年11月5日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公开挂牌转让江南德瑞斯（南通）船用设备制造有限公司100%股权暨关联交易的议案》（详见公司于2020年11月6日在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn发布的公告，公告编号：临2020-034），同意授权中船华海管理层按照国有产权转让的相关规定操作各项工作。2020年11月6日起，在上海联合产权交易所公开挂牌转让中船华海持有的江南德瑞斯100%股权。
自2020年11月6日始至2020年12月3日止，江南德瑞斯100%股权第一次挂牌期满，截至2020年12月3日，未征集到意向受让方。
由于第一次挂牌期满未征集到意向受让方，公司根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部第32号）有关规定，以不低于经上海东洲资产评估有限公司评估的江南德瑞斯100%股权的整体权益价值的90%，于2020年12月7日始至2021年1月4日止，在上海联合产权交易所进行第二次挂牌（详见公司于2020年12月4日在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn发布的相关公告，公告编号：临2020-041）。截至2021年1月4日止，江南德瑞斯100%股权第二次挂牌期满，仍未征集到意向受让方。
由于第二次挂牌期满未征集到意向受让方，根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部第32号）有关规定，中船华海继续委托上海联合产权交易所按同等挂牌条件延长挂牌，直至征集到意向受让方或者2021年11月5日止（详见公司于2021年1月6日在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn发布的相关公告，公告编号：临2021-001）。截至本公告发布之日，仍未征集到意向受让方。
公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层结合国资审批结果及市场调研情况，下调江南德瑞斯100%股权公开挂牌转让价格并实施具体公开挂牌事宜，待征集到意向受让方并明确受让价格后，公司再履行董事会、股东大会审批程序。
本次下调江南德瑞斯100%股权公开挂牌转让价格未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项；但鉴于中船华海对江南德瑞斯前期进行的股权收购事宜构成关联交易，本次调价是前期股权收购所涉整体方案延续，公司基于审慎原则，继续按照关联交易要求进行决策。同时，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本预案需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
二、交易各方当事人情况介绍
本次交易通过挂牌交易的方式转让股权，目前交易对象尚不确定。
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
名称：江南德瑞斯（南通）船用设备制造有限公司
类型：有限责任公司
住所：如皋市长江镇（如皋港区）船舶物流园区静海路
法定代表人：陈映华
注册资本：15000万人民币
成立日期：2008年03月18日
经营范围：船用设备制造与销售（国家限制和禁止的项目除外）；钢结构制造和销售（国家限制和禁止的项目除外）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
股权结构：中船华海持有江南德瑞斯100%股权。
交易标的一年又一期主要财务情况：
截止2020年12月31日，资产总额23,264.60万元，负债总额462.05万元，所有者权益22,802.55万元，营业收入78.99万元，净利润-2,532.26万元，审计机构为天健会计师事务所（特殊普通合伙）。
截止2021年3月31日，资产总额22,681.80万元，负债总额318.07万元，所有者权益22,363.73万元，营业收入0万元，净利润-438.81万元（未经审计）。
（二）交易标的定价情况
公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层结合国资审批结果及市场调研情况，下调江南德瑞斯100%股权公开挂牌转让价格并实施具体公开挂牌事宜，待征集到意向受让方并明确受让价格后，公司再履行董事会、股东大会审批程序。
（三）其他涉及债权和担保事宜
截止至评估基准日，江南德瑞斯不涉及债权和担保事宜。
四、涉及出售资产的其他安排
本次股权转让不涉及人员安排等其他安排。
五、本次调价的目的和对公司的影响
公司结合市场实际，为提高江南德瑞斯100%股权的公开挂牌转让工作的效率， 拟下调江南德瑞斯100%股权公开挂牌转让价格，待征集到意向受让方并明确受让价格后，公司再履行相关审批程序，符合公司发展需要。由于交易对象及交易价格不确定，存在交易不成功的风险。若本次股权转让交易完成，公司将根据实际交易价格判断对公司的影响。
六、公司履行的审议程序
公司于2021年5月10日召开的第八届董事会第三十一次会议审议通过了《关于下调公开挂牌转让江南德瑞斯（南通）船用设备制造有限公司100%股权价格暨关联交易的预案》，公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层结合国资审批结果及市场调研情况，下调江南德瑞斯100%股权公开挂牌转让价格并实施具体公开挂牌事宜，待征集到意向受让方并明确受让价格后，公司再履行董事会、股东大会审批程序。该预案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对上述关联交易预案发表了事前认可意见，并发表一致同意的独立意见。本次下调江南德瑞斯100%股权公开挂牌转让价格符合市场实际，有助于提高工作效率，定价方式公允，符合公司发展需求。
公司董事会审计委员会对上述关联交易预案出具了一致同意的书面审核意见，认为：公司董事会本次提请股东大会授权公司管理层结合国资审批结果及市场调研情况，下调江南德瑞斯100%股权公开挂牌转让价格并实施具体公开挂牌事宜，待征集到意向受让方并明确受让价格后，公司再履行董事会、股东大会审批程序，符合市场实际，有助于提高工作效率，定价方式公允，符合公司发展需求，符合公司和全体股东的利益。该预案尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
公司第八届董事会第三十一次会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，会议履行了法定程序，会议形成的决议合法、有效，关联董事均已回避表决。
七、备查文件目录
1、中船科技股份有限公司第八届董事会第三十一次会议决议；
2、中船科技独立董事关于第八届董事会第三十一次会议相关事项的事前认可意见；
3、中船科技独立董事关于第八届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见；
4、审计报告。
特此公告。
中船科技股份有限公司董事会
2021年5月11日
证券代码：600072 证券简称：中船科技 公告编号：临2021-019
中船科技股份有限公司
关于召开2020年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2021年5月31日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
● 为配合当前防控新型冠状病毒疫情的相关安排，建议股东及股东代表采取网络投票方式参与本次股东大会；参加现场会议的股东及股东代表应采取有效的防护措施，并配合会场要求接受体温检测等相关防疫工作。
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2020年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2021年5月31日 14点 30分
召开地点：上海市鲁班路600号江南造船大厦四楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年5月31日
至2021年5月31日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
议案1、2、3、4、5、6、7、8均经由公司第八届董事会第二十九次会议审议通过，并于2021年4月17日在上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》进行了公告。议案9经公司第八届董事会第三十一次会议审议通过，议案10经公司第八届监事会第二十一次会议审议通过，并于2021年5月11日在上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》进行了公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、6、7、8、9、10
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案6、7、9
应回避表决的关联股东名称：中国船舶工业集团有限公司、江南造船（集团）有限责任公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）法人股东应持法人授权委托书、股东帐户卡和出席者身份证进行登记，个人股东应持有本人身份证、股东帐户卡、授权代理还须持有授权委托书（格式附后）、委托人及代理人身份证、委托人股东帐户进行登记，异地股东可以在登记日截止前用传真(021-52383305)或信函方式办理登记。
（二）登记地点：上海市东诸安浜路165 弄29 号4 楼
（三）登记时间：2021年5月28日上午9时至下午4时，信函登记以当地邮戳为准。
六、其他事项
（一）会议为期半天，出席者食、宿及交通费自理。
（二）根据中国证监会等监管部门的相关规定，本次股东大会将不发任何形式的礼品，请广大投资者予以理解和配合。
（三）联系事宜
联系地址：上海市鲁班路600号江南造船大厦13楼
邮政编码：200023
联系电话：021-63022385
传真：021-63141103
联系人：刘晨璐
特此公告。
中船科技股份有限公司董事会
2021年5月11日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
附件1：授权委托书
授权委托书
中船科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月31日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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