珠海润都制药股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分
第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期解锁股上市流通的提示性公告
证券代码：002923 证券简称：润都股份 公告编号：2021-037
珠海润都制药股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分
第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期解锁股上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1. 公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁股份数量为1,584,900股，占公司当前总股本185,869,600股的0.8527%。
2. 公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁股份数量为254,600股，占公司当前总股本185,869,600股的0.1370%。
3. 本次实际解锁的激励对象共计212人，可申请解锁的限制性股票数量共计1,839,500股，占公司当前总股本185,869,600股的0.9897%。
4. 本次解锁股份可上市流通日为2021年5月13日。
珠海润都制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月22日召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2019年限制性股票激励计划预留授予第一个解锁期及首次授予部分第二个解锁期解锁条件已经成就，同意公司为激励对象办理预留授予部分第一个解锁期、首次授予部分第二个解锁期解除限售的相关事宜。现将有关事项公告如下：
一、公司2019年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及实施情况
1. 2019年2月28日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“本激励计划”）、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师事务所出具了相应的法律意见书。
同日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核查〈公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
2. 2019年3月1日至2019年3月10日，通过公司内部系统公示了《2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，对激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映。公司于2019年3月12日披露了《珠海润都制药股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
3. 公司于2019年3月18日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并授权董事会对限制性股票激励计划进行管理和调整、确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票及办理授予所必需的全部事宜。2019年3月19日，公司披露了《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予部分激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4. 2019年3月21日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》和《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，律师事务所出具了相应的法律意见书，监事会对激励对象人员名单再次进行了核实并发表了核查意见。
5. 2019年5月13日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成了2019年限制性股票激励计划首次授予登记工作。本限制性股票激励计划首次授予限制性股票的上市日期为2019 年5月13日。
6. 公司于2019年5月23日召开的2018年年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配预案》，并于2019年6月12日实施了2018年度权益分派方案，利润分配方案为：以公司总股本123,613,000股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增5.000000股，转增后公司总股本由123,613,000股增加至185,419,500股；同时以公司现有总股本123,613,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.000000元（含税），共计分配现金红利人民币74,167,800.00元（含税）。
根据《珠海润都制药股份有限公司2019年限制性股票激励计划》规定：“在本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票解除限售期间，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，限制性股票授予数量及所涉及标的股票总数将进行相应的调整”的规定，公司2018年度权益分派完成后，激励对象获授的限制性股票均对应调整。因此，首次授予部分限制性股票授予数量由361.30万股调整为541.95万股。
7. 2020年3月12日，公司召开第三届董事会第二十五会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》和《关于向激励对象授予2019年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，鉴于公司2018年度权益分派方案已于2019年6月12日实施完毕，公司2019年限制性股票激励方案预留部分授予数量由34.60万股调整为51.90万股；同时，同意以2020年3月12日为授予日，以8.98元/股的授予价格向符合条件的106名激励对象授予预留限制性股票51.90万股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师事务所出具了相应的法律意见书，监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
8. 2020年4月24日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师事务所出具了相应的法律意见书。
9. 2020年4月27日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划预留限制性股票授予登记完成的公告》，公司完成了2019年限制性股票激励计划预留限制性股票授予登记工作。本限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票的上市日期为2020 年4月29日。
10. 公司于2020年5月11日披露了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告》，公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通日期为2020年5月13日；解除限售股份的数量为2,167,800股，本次解除限售股份的股东人数为115名。
11. 2020年6月29日，公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同意将公司2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格由12.03元/股调整为8.02元/股，预留授予限制性股票的回购价格为8.98元/股；同意对3名离职激励对象已获授但尚未解除限售的27,000股限制性股票进行回购注销，其中首次授予部分未解除限售的数量为22,500股，回购价格为8.02元/股，预留授予部分未解除限售的数量为4,500股，回购价格为8.98元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师事务所出具了相应的法律意见书。
12. 2020年7月16日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
13. 2020年8月28日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。公司本次回购注销的限制性股票共计27,000股，其中，首次授予部分未解除限售的数量为22,500股，回购价格为8.02元/股，预留授予部分未解除限售的数量为4,500股，回购价格为8.98元/股。本次回购注销完成后，公司2019年限制性股票激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票数量为374.37万股，激励对象人数为218人。
14. 2021年1月11日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同意对3名离职激励对象已获授但尚未解除限售的41,900股限制性股票进行回购注销，其中回购注销的首次授予部分未解除限售的数量为39,600股，回购价格为8.02元/股；回购注销的预留部分授予限制性股票2,300股，回购价格为8.98元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师事务所出具了相应的法律意见书。
15. 2021年1月28日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
16. 2021年3月23日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。公司本次回购注销的限制性股票共计41,900股，其中回购注销的首次授予部分未解除限售的数量为39,600股，回购价格为8.02元/股；回购注销的预留部分授予限制性股票2,300股，回购价格为8.98元/股。本次回购注销完成后，公司2019年限制性股票激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票数量为370.18万股，激励对象人数为215人。
17. 2021年4月22日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师事务所出具了相应的法律意见书。
二、董事会关于 2019年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的说明
1. 预留授予部分第一个限售期届满说明
公司2019年限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一个解除限售期为：自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止；解除限售比例为获授限制性股票总数的50%。
公司本次激励计划限制性股票的授予日为2020年3月12日，授予的限制性股票上市日期为2020年4月29日；公司本次激励计划限制性股票第一个限售期将于2021年4月28日届满。
2. 解除限售条件成就情况说明
根据本激励计划，解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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根据本激励计划的相关规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
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综上所述，公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期的解除限售条件已经达成，101名激励对象满足激励计划规定的解除限售条件。
三、董事会关于 2019年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个限售期解除限售条件成就的说明
1. 首次授予部分第二个限售期届满说明
公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期为：自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止；解除限售比例为获授限制性股票总数的30%。
公司本次激励计划首次授予限制性股票的授予日为2019年3月21日，授予的限制性股票上市日期为2019年5月13日；公司本次激励计划首次授予限制性股票第二个限售期将于2021年5月12日届满。
2. 解除限售条件成就情况说明
根据本激励计划，解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
■
根据本激励计划的相关规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
■
综上所述，公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期的解除限售条件已经达成，111名激励对象满足激励计划规定的解除限售条件。
四、 本次解除限售股份的上市流通安排
1. 本次解除限售股份上市流通日期为2021年5月13日。
2. 本次解除限售股份的数量共计1,839,500股，占公司当前总股本185,869,600股的0.9897%。
3. 本次解除限售股份的股东人数共计212名。
4. 本次解除限售的具体情况如下：
（1）首次授予部分的限制性股票可解锁数量
单位：股
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（2）预留授予部分的限制性股票可解锁数量
单位：股
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注1：董事和高管本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制：
激励对象刘杰先生、由春燕女士为公司董事及高级管理人员，激励对象曾勇先生、石深华先生、莫泽艺先生为公司高级管理人员，上述人员所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律、法规的规定执行。
注2：上述合计数与各明细数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核实为准。
五、本次限制性股票解除限售并上市流通后股本结构的变化
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注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
六、备查文件
1. 珠海润都制药股份有限公司第四届董事会第九次会议决议。
2. 珠海润都制药股份有限公司独立董事对第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见。
3. 珠海润都制药股份有限公司第四届监事会第九次会议决议。
4. 广东广信君达律师事务所关于珠海润都制药股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书。
5. 广东广信君达律师事务所关于珠海润都制药股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书。
6. 公司出具的《中小企业板上市公司股权激励获得股份解除限售申请表》。
7. 解除限售变更登记申报明细清单、股份变更登记确认书。
特此公告。
珠海润都制药股份有限公司
董事会
2021年5月11日
