深圳市禾望电气股份有限公司关于2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第二期解除限售暨上市公告
证券代码：603063 证券简称：禾望电气 公告编号：2021-070
深圳市禾望电气股份有限公司关于2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第二期解除限售暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次解除限售股票数量：296.70万股
● 本次解除限售股票上市流通时间：2021年5月14日
深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月27日召开了第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案》。经审议，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票的第二个解除限售期解除限售条件已成就，公司同意为符合解除限售条件的234名激励对象办理限制性股票第二个解除限售期解解除限售相关事宜，解除限售的数量为296.70万股，占截止2021年3月31日公司总股本的0.68%。
一、2019年股票期权与限制性股票激励计划批准及实施情况
1、2019年1月11日，公司召开2019年第一次临时董事会会议，会议审议通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和《关于制定公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。公司2019年第一次临时监事会会议审议通过了前述议案及《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉核查意见的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。北京市天元（深圳）律师事务所（以下简称“天元律师”）出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司（以下简称“荣正咨询”）就《深圳市禾望电气股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”、“《激励计划》”）出具了独立财务顾问报告。
2、公司已在内部对激励对象名单进行了公示，公示期自2019年1月12日至2019年1月22日，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人书面提出的异议或不良反映。此外，监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查，并于2019年1月23日出具了《监事会关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2019年1月28日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，并对《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得2019年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权和限制性股票并办理授予股票期权和限制性股票所必需的全部事宜。
4、2019年2月20日，公司召开2019年第二次临时董事会会议和2019年第二次临时监事会会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具了独立意见，同意公司调整本激励计划相关事项，并以2019年2月20日为授予日，向符合条件的279名激励对象授予股票期权1,035.50万股，向符合条件的275名激励对象授予限制性股票1,097.00万股。天元律师就本激励计划调整及授予相关事项出具了法律意见书，荣正咨询就本激励计划授予相关事项出具了独立财务顾问报告。
5、2019年3月23日，公司公告了《2019年股票期权与限制性股票激励计划授予结果公告》，公司完成了2019年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权与限制性股票的登记工作，向277名激励对象授予1,033.00万股股票期权，向271名激励对象授予1,089.00万股限制性股票。本次激励计划授予的股票期权行权价格为6.98元/股，限制性股票授予价格为3.49元/股。
6、2019年5月17日，2018年年度股东大会审议通过《关于公司2018年度利润分配预案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本430,890,000股为基数，每股派发现金红利0.015元（含税）。鉴于公司2018年年度权益分派已于2019年6月6日实施完成，根据《激励计划》的相关规定，公司于2019年11月20日召开2019年第八次临时董事会会议和2019年第五次临时监事会会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司董事会对本激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行了调整。调整后，本激励计划拟授予股票期权的行权价格由6.98元/股调整为6.965元/股，限制性股票的回购价格由3.49元/股调整为3.475元/股。
7、2019年11月20日，公司召开2019年第八次临时董事会会议和2019年第五次临时监事会会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。根据《激励计划》的相关规定，由于原股票期权激励对象中12人因个人原因已离职，原限制性股票激励对象中10人因个人原因已离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定。公司董事会审议决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权315,000股，回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票225,000股，回购价格为3.475元/股。
8、2020年4月27日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。根据《激励计划》的相关规定，由于原股票期权激励对象中3人因个人原因已离职，原限制性股票激励对象中2人因个人原因已离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定。公司董事会审议决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权110,000股，回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票85,000股，回购价格为3.475元/股。
9、2020年4月27日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。
10、2020年5月18日，2019年年度股东大会审议通过《关于公司2019年度利润分配方案》，本次权益分派以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每股派发现金红利0.016元（含税）。鉴于公司2019年年度权益分派已于2020年6月3日实施完成，根据《激励计划》的相关规定，公司于2020年6月8日召开2020年第四次临时董事会会议和2020年第三次临时监事会会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司董事会对本激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行了调整。调整后，本激励计划拟授予股票期权的行权价格由6.965元/股调整为6.949 元/股，限制性股票的回购价格由3.475元/股调整为3.459元/股。
11、2020年10月28日，公司召开2020年第八次临时董事会会议和2020年第五次临时监事会会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。根据《激励计划》的相关规定，由于原股票期权激励对象中19人因个人原因已离职，原限制性股票激励对象中19人因个人原因已离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定。公司董事会审议决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权285,000份，回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 285,000股，回购价格为3.459元/股。
12、2021年4月27日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。根据《激励计划》的相关规定，由于原股票期权激励对象中6人因个人原因已离职及3人考核年度个人绩效考评结果为“待改进”，原限制性股票激励对象中6人因个人原因已离职及4人考核年度个人绩效考评结果为“待改进”，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定及不符合可以行使当期全部权益的规定。公司董事会审议决定取消离职激励对象激励资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权及注销个人考评不达标对应不得行权的股票期权合计84,000份，回购注销离职激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票及回购注销个人考评不达标对应不得解除限售的限制性股票合计102,000股，回购价格为3.459元/股。
13、2021年4月27日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
综上所述，公司授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售事项已获得必要的批准和授权。
二、2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票解除限售条件
根据激励计划的相关规定，授予限制性股票的限售期为14个月，授予限制性股票的限售期14个月。授予限制性股票第二个解除限售期为自限制性股票登记完成之日起26个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起38个月内的最后一个交易日止。公司授予限制性股票的授予日为2019年2月20日，限制性股票登记完成日为2019年3月21日。公司授予限制性股票的限售期已届满。
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综上所述，董事会认为公司设定的第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司激励计划的解除限售安排，第二个解除限售期解除限售数量占获授限制性股票数量比例为30%，即公司234名激励对象第二个解除限售期可解除限售的限制性股票共计296.70万股，公司按照激励计划的相关规定办理第二期解除限售相关事宜。
（二）不符合解除限售条件的激励对象说明
由于6名原激励对象因个人原因已离职及4人考核年度个人绩效考评结果为“待改进”，2021年4月27日公司召开第二届董事会第八次会议审议通过了相关议案，回购注销离职激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票及回购注销个人考评不达标对应不得解除限售的限制性股票合计102,000股，公司尚未完成前述股票的回购注销手续。
综上，回购完成后，限制性股票授予的尚未解除限售的数量由606.30万股调整为596.10万股。
三、公司2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第二个解除限售期可解除限售数量
本次符合解除限售条件的激励对象共计234人，可解除限售的限制性股票数量296.70万股，占截止2021年3月31日公司总股本的0.68%。
第二个解除限售期可解除限售的对象及限制性股票数量如下：
单位：万股
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四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2021年5月14日。
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：296.70万股。
（三）董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制：
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
3、激励对象为公司董事、高级管理人员的，还应遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
截止2021年3月31日，公司总股本为434,257,000股，公司本次限制性股票解除限售后，公司股本结构变动具体情况如下：
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五、法律意见书的结论性意见
北京市天元（深圳）律师事务所认为，本次激励计划的第二个解除限售期的解除限售条件已经成就，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。
特此公告。
深圳市禾望电气股份有限公司董事会
2021年5月11日
