（上接27版）

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1、公司填补被摊薄即期回报的措施

考虑到本次发行有可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过下列措施实现公司业务的可持续发展，以降低本次发行后股东即期回报被摊薄的风险：

（1）持续提升公司整体实力，扩大公司业务规模

公司首次公开发行股票并在科创板上市完成后，总资产将得到进一步提升，抗风险能力和综合实力明显增强。公司将借助资本市场和良好的发展机遇，不断拓展公司主营业务规模，充分发挥公司在铸造业务市场的优势地位，推动公司持续、健康、稳定的发展。

（2）保证募集资金有效使用，积极稳妥地实施募集资金投资项目

本次募投项目均围绕公司主营业务展开，其实施有利于提升公司综合竞争力和盈利能力。本次募集资金到位后，公司将积极稳妥的推进募投项目实施，并加大市场开拓力度，使募集资金投资项目尽快实施并产生效益。同时，公司将根据相关法律法规的要求，加强募集资金管理，规范使用募集资金，以保证募集资金按照既定用途实现预期效益。

（3）优化投资者回报机制，实施积极的利润分配政策

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司已根据相关法律法规的规定，制定了上市后适用的《公司章程（草案）》和《未来三年股东分红回报计划》，就股利分配政策事宜进行了详细规定，充分维护公司股东依法享有的资产收益。未来，公司将严格执行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

（4）其他合理可行的措施

公司未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，积极落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的内容，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。

公司承诺将积极采取上述措施填补被摊薄即期回报，如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

2、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事及高级管理人员关于填补被摊薄即期回报措施的承诺

（1）公司控股股东、实际控制人承诺

公司控股股东、实际控制人吴勤芳、邱壑为保证公司填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人作为公司实际控制人期间，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，前述承诺是无条件且不可撤销的；

2、自本承诺出具日至公司首次公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；对公司或其股东造成损失的，本人将依法给予补偿。”

（2）董事、高级管理人员承诺

公司董事、高级管理人员为保证公司填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司首次公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

七、利润分配政策的承诺

发行人关于利润分配的承诺：

“1、本公司将严格执行《公司章程（草案）》、《苏州明志科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市后未来三年股东分红回报计划》中规定的利润分配政策。

2、若本公司未能严格执行利润分配政策的，本公司将采取下列约束措施：

（1）通过召开股东大会、在中国证监会指定报刊上发布公告的方式说明具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）若因本公司未执行利润分配政策导致招股书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接经济损失的，本公司将在该等事实被中国证监会或有管辖权的人民法院作出最终认定或生效判决后，依法赔偿投资者损失。”

八、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺

1、发行人的承诺

“本公司首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；

本公司将按照诚信原则履行承诺，若本公司首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”

2、公司控股股东、实际控制人吴勤芳、邱壑的承诺

“发行人本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对招股说明书的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；

本人将按照诚信原则履行承诺，若发行人首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。”

3、公司董事、监事、高级管理人员的承诺

公司董事、监事、高级管理人员吴勤芳、邱壑、俞建平、范丽、罗正英、芮延年、温平、夏有才、马奇慧、张红亮、李全锋、杨林龙、朱伟岸、陈晓敏出具如下承诺：

“发行人本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对招股说明书的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；

本人将按照诚信原则履行承诺，若发行人首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。”

九、关于未能履行承诺的约束措施

1、发行人的承诺

“本公司出具了股价稳定、股份回购等承诺函，本公司保证将严格履行在本次发行及上市过程中作出的全部公开承诺事项，并承担相应的责任。

如果本公司未能履行上述承诺，将采取如下失信补救措施：

1、本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

2、本公司将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任。

3、如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿损失。

4、本公司未完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本公司不以任何形式向本公司之董事、监事、高级管理人员、核心技术人员增加薪资或津贴。”

2、发行人控股股东、实际控制人的承诺

发行人控股股东、实际控制人吴勤芳、邱壑出具如下承诺：

“本人作为苏州明志科技股份有限公司的控股股东、实际控制人，出具了关于股份锁定、稳定股价、减持意向、股份回购等承诺函，本人保证将严格履行在本次发行及上市过程中作出的全部公开承诺事项，并承担相应的责任。

如果本人未能履行上述承诺，将采取如下失信补救措施：

1、本人将在公司的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉。

2、本人将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任。

3、如果本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所得的收益归公司所有，并将在获得收益的5日内将前述收益支付给公司指定账户。

4、若因本人违反或未履行相关承诺事项致使公司或投资者遭受损失的，本人将依法向公司或投资者赔偿相关损失。本人将自愿按相应的赔偿金额申请冻结所持有的相应市值的公司股票，从而为本人根据法律法规的规定及监管部门的要求赔偿公司或投资者的损失提供保障。若本人未承担前述赔偿责任，则本人持有的公司发行上市前股份在本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时公司有权扣减本人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。”

3、发行人其他股东的承诺

发行人股东苏州致新、苏州致远、东运创投、创迅创投出具如下承诺：

“本企业/本公司作为苏州明志科技股份有限公司的股东，出具了关于股份锁定、减持意向等承诺函，本企业/本公司保证将严格履行在本次发行及上市过程中作出的全部公开承诺事项，并承担相应的责任。

如果本企业/本公司未能履行上述承诺，将采取如下失信补救措施：

1、本企业/本公司将在公司的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉。

2、本企业/本公司将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任。

3、若因本企业/本公司违反或未履行相关承诺事项致使公司或投资者遭受损失的，本人将依法向公司或投资者赔偿相关损失。”

4、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的承诺

发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员出具如下承诺：

“本人作为苏州明志科技股份有限公司的董事、高级管理人员和核心技术人员，出具了关于股份锁定、稳定股价、减持意向、信息披露等承诺函，本人保证将严格履行在本次发行及上市过程中作出的全部公开承诺事项，并承担相应的责任。

如果本人未能履行上述承诺，将采取如下失信补救措施：

1、本人将在公司的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉。

2、本人将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任。

3、如果本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所得的收益归公司所有，并将在获得收益的5日内将前述收益支付给公司指定账户。

4、若因本人违反或未履行相关承诺事项致使公司或投资者遭受损失的，本人将依法向公司或投资者赔偿相关损失。若本人未承担前述赔偿责任，则：

（1）本人自愿将在公司上市当年全年从公司领取的全部薪酬和/或津贴对公司或投资者先行进行赔偿。

（2）本人持有的公司发行上市前股份（如有）在本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时公司有权扣减本人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。”

十、其他承诺事项

（一）关于公司控股股东、实际控制人避免同业竞争的承诺

为避免产生潜在的同业竞争、损害公司及其他股东利益，公司控股股东、实际控制人吴勤芳、邱壑承诺如下：

“在本承诺出具之日，本人及本人拥有权益的企业均未直接或间接经营任何与公司及其控股子公司构成竞争或可能构成竞争的业务，也未投资于任何与公司及其控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

自本承诺函出具之日起，本人将不直接或间接经营任何与公司及其控股子公司构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与公司及其控股子公司生产的产品或经营的业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的其他企业。

自本承诺函出具之日起，如公司及其控股子公司进一步拓展其业务范围，本人及本人拥有权益的企业将不与公司及其控股子公司拓展后业务相竞争；若与公司及其控股子公司拓展后的业务产生竞争的，本人及本人拥有权益的企业将以停止经营相竞争业务的方式，或者将相竞争的业务纳入到公司及其控股子公司经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三人的方式避免同业竞争。

在本人持有公司股票期间，本承诺均为有效。如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人将向公司赔偿一切直接或间接的损失，并承担相应的法律责任。”

（二）关于规范和减少关联交易的承诺

为了规范和减少公司的关联交易，公司控股股东、实际控制人吴勤芳、邱壑承诺如下：

“1、本人和本人的关联人（包括但不限于本人直接或间接控制的法人及其他组织，本人关系密切的家庭成员，本人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人及其他组织等）将尽量减少和规范与公司及其控股子公司之间发生关联交易；

2、不以向公司拆借、占用公司资金或采取由公司代垫款项、代偿债务等任何方式侵占公司资金或挪用、侵占公司资产或其他资源；

3、不要求公司及其控股子公司违法违规提供担保；

4、对于能够通过市场方式与独立第三方之间进行的交易，将由公司及其控股子公司与独立第三方进行；

5、对于与公司及其控股子公司之间确有必要进行的关联交易，均将严格遵守公平公允、等价有偿的原则，公平合理地进行；关联交易均以签订书面合同或协议形式明确约定，并严格遵守有关法律法规、规范性文件以及公司章程、股东大会议事规则、关联交易决策制度等相关规定，履行各项审批程序和信息披露义务，切实保护公司和公司其他股东利益；

6、不通过关联交易损害公司以及公司其他股东的合法权益，如因违反上述承诺而损害公司及公司其他股东合法权益的，本人及本人的关联人自愿赔偿由此对公司造成的一切损失；

7、本人将促使并保证本人的关联人遵守上述承诺，如有违反，本人自愿承担由此对公司造成的一切损失。”

（三）股东合规性承诺

发行人出具如下承诺：

“1、本公司已在招股说明书中真实、准确、完整的披露了股东信息。

2、本公司历史沿革上曾经存在的股份代持情形在本次提交首发申请前已依法解除，并已在招股说明书中披露其形成原因、演变情况、解除过程，前述股份代持不存在纠纷或潜在纠纷等情形。

3、本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情形；

4、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有发行人股份情形；

5、本公司/本公司股东不存在以发行人股权进行不当利益输送情形。

6、若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。”

十一、本次发行相关中介机构的承诺

1、保荐机构承诺

东吴证券承诺：“本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且因此给投资者造成损失的，本保荐机构将依法赔偿投资者损失。”

2、会计师事务所承诺

公证天业承诺：“本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开股票发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”

3、律师事务所承诺

远闻律师承诺：“本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且因此给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”

4、资产评估机构承诺

评估机构江苏中企华中天资产评估有限公司承诺：“本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且因此给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”

十二、保荐机构及发行人律师对上述承诺的意见

经核查，保荐机构认为发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所作出的承诺合法、合理，失信补救措施及时有效。

经核查，发行人律师认为发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员等相关主体作出的承诺内容及未能履行承诺时的约束措施符合法律、法规及中国证监会、上交所的相关要求，合法有效。

苏州明志科技股份有限公司

东吴证券股份有限公司

2021年5月11日