上海华培动力科技（集团）股份有限公司
第二届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：603121 证券简称：华培动力 公告编号：2021-038
上海华培动力科技（集团）股份有限公司
第二届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海华培动力科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议已于2021年4月29日以书面及邮件方式通知全体董事。本次会议于2021年5月10日在上海市青浦区崧秀路218号2楼大会议室采用现场结合通讯方式召开。会议由公司董事长吴怀磊先生主持，应出席董事九名，实际出席董事九名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定。
经与会董事充分讨论，审议通过了如下议案：
一、《关于聘任证券事务代表的议案》。
具体内容请详见公司于2021年5月11日在上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《上海华培动力科技（集团）股份有限公司关于聘任证券事务代表的公告》（公告编号：2021-039）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
特此公告。
上海华培动力科技（集团）股份有限公司董事会
2021年5月11日
证券代码：603121 证券简称：华培动力 公告编号：2021-039
上海华培动力科技（集团）股份有限公司
关于聘任证券事务代表的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海华培动力科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月10日召开了第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》。 董事会同意聘任魏楠楠女士（简历附后）为公司证券事务代表，协助董事会秘书开展工作，任期自董事会决议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。
魏楠楠女士已取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，具备履行职责所必须的专业知识与工作经验，能够胜任相关岗位职责的要求，其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的相关要求，不存在受到中国证监会、上海券交易所及其他有关部门处罚的情形，与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东、公司董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
魏楠楠女士联系方式：
电话：021-31838505
邮箱：board@sinotec.cn
办公地址：上海市青浦区崧秀路218号
特此公告。
上海华培动力科技（集团）股份有限公司董事会
2021年5月11日
附件：魏楠楠简历：
魏楠楠，女，1987 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于苏州大学法学院，本科学历，法学学士，通过国家统一司法考试，持有法律职业资格证、证券从业资格证、基金从业资格证。曾任职北京盈科（苏州）律师事务所、罗莱生活科技股份有限公司，2021年3月加入华培动力。
证券代码：603121 证券简称：华培动力 公告编号：2021-040
上海华培动力科技（集团）股份有限公司
2021年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予登记完成的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股权激励权益登记日：2021年5月7日
● 股票期权登记数量：127.20万份
● 限制性股票登记数量：445.30万股
根据《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，上海华培动力科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）已于2021年5月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予所涉及权益的登记工作，现将有关事项公告如下：
一、股票期权与限制性股票的首次授予情况
（一）股票期权的首次授予情况
1、授予日：2021年3月24日
2、授予数量：127.20万份
3、授予人数：43人
4、行权价格：9.90元
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
6、实际授予数量与拟授予数量的差异说明
2021年3月24日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权及限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意公司以2021年3月24日为授予日，向符合条件的43名激励对象授予股票期权127.20万份，行权价格为9.90元/份。本次实施的股票期权激励计划其他内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
7、授予的股票期权在各激励对象间的分配情况
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注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
8、股票期权激励计划的有效期、等待期和行权安排情况
股票期权激励计划有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权登记完成日起计。授权日与可行权日之间的间隔不得少于12个月。
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予日起满12个月后的未来36个月内分三期行权。股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
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本激励计划在2021年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。业绩考核目标如下表所示：
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注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期计划行权份额。
激励对象的个人层面的考核按照公司现行考核相关规定组织实施。激励对象个人绩效考核评定分为优秀、良好、合格、不合格四个等级。
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个人当年可行权额度 = 个人当年计划行权额度 × 行权系数
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格及以上，则激励对象可按照本计划规定比例行权；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部不得行权。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。
（二）限制性股票的首次授予情况
1、授予日：2021年3月24日
2、授予数量：448.00万股
3、授予人数：47人
4、授予价格：4.95元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
6、实际授予数量与拟授予数量的差异说明
在确定授予日后的资金缴纳、权益登记过程中，有1名激励对象因个人原因自愿放弃认购其所获授的部分限制性股票，因此，本次激励计划限制性股票首次实际授予激励对象人数保持不变，限制性股票首次实际授予数量由448.00万股变为445.30万股。
除上述差异外，本次实施的限制性股票激励计划其他内容与公司2021年第一次临时股东大会及公司第二届董事会第十二次会议审议通过的内容一致。
7、首次实际授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况：
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注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司目前股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
8、限制性股票授予激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况
限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计，且授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，作为应付股利待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
首次授予的限制性股票的解除限售安排如下：
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预留授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：
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在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
本激励计划在2021年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。首次及预留授予的限制性股票业绩考核目标如下表所示：
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注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
激励对象的个人层面的考核按照公司现行考核相关规定组织实施。激励对象个人绩效考核评定分为优秀、良好、合格、不合格四个等级。
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个人当年可解除限售额度 = 个人当年计划解除限售额度 × 解除限售系数
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格及以上，则激励对象可按照本计划规定比例解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票全部不得解除限售。激励对象未能解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。
二、限制性股票认购资金的验资情况
上海永诚会计师事务所有限公司于2021年4月17日出具了永诚验【2021】平字第032号《验资报告》，根据该验资报告，截至2021年4月14日止，公司指定账户已收到47名股权激励对象认购4,453,000股股票所缴付的资金合计人民币22,042,350.00元，其中计入股本人民币4,453,000.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币17,589,350.00元。本次变更后，公司注册资本为人民币263,653,000.00元，累计实收资本为人民币263,653,000.00元。
三、本次授予股票期权与限制性股票的登记情况
（一）股票期权的登记情况
2021年5月7日，公司本次激励计划授予的股票期权在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续，具体情况如下：
1、期权名称：华培动力期权
2、期权代码（分三期行权）：0000000692、0000000693、0000000694
3、股票期权授予登记完成日期：2021年5月7日
4、登记数量：127.20万份
（二）限制性股票的登记情况
本次股权激励计划授予登记的限制性股票共计445.30万股，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续办理，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，股权登记日为2021年5月7日。
四、授予前后对公司控股股东的影响
本次激励计划首次授予完成后，公司股份总数由259,200,000股增加至263,653,000股。本次激励计划首次授予登记完成后不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
五、股权结构变动情况
说明本次权益授予后公司股本结构变动情况。
单位：股
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本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
六、本次募集资金使用计划
公司本次激励计划向激励对象定向发行公司人民币普通股（A股）股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。
七、本次授予后新增股份对最近一期财务报告的影响
（一）股票期权的会计处理及对公司财务状况的影响
根据财政部《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
董事会已确定激励计划的股票期权首次授予日为2021年3月24日，假设首次授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则2021年至2024年股票期权成本摊销情况如下：
单位：万元
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注：1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
2、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发核心团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
（二）限制性股票的会计处理及对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号-股份支付》，以授予日收盘价确定限制性股票的公允价值，并将最终确认本计划股份支付费用。该等费用将在本激励计划的实施过程中按月平均摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
公司已经确定2021年3月24日作为本次激励计划的首次授予日，限制性股票的首次授予价格为4.95元/股， 首次授予日公司股票收盘价为9.62元/股， 本激励计划首次实际授予的445.30万股限制性股票成具体摊销情况如下：
单位：万元
■
注：1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
2、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发核心团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
特此公告。
上海华培动力科技（集团）股份有限公司董事会
2021年5月11日
● 报备文件
（一）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》
（二）验资报告
