禾丰食品股份有限公司
第七届监事会第四次会议决议公告
证券代码：603609 证券简称：禾丰股份 公告编号：2021-047
禾丰食品股份有限公司
第七届监事会第四次会议决议公告
公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
禾丰食品股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第四次会议的通知于2021年5月7日以通讯方式向各位监事发出，会议于2021年5月10日以通讯方式召开。
会议由公司监事长王仲涛召集并主持，本次会议应参加监事5人，实际参加监事5人。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）逐项审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》
1.1 回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展前景的坚定信心和对公司价值的高度认可，为进一步维护广大股东利益，完善公司治理结构，持续构建长效激励机制，公司在考虑经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，拟以自有资金回购公司股份，并将用于实施公司员工持股计划或股权激励计划。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
1.2 回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十一条规定的条件：
（1）公司股票于2014年8月8日在上海证券交易所上市，上市已满一年；
（2）本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（3）本次回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
（4）中国证监会规定的其他条件。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
1.3 回购股份的方式及价格区间
（1）本次回购股份的方式为通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
（2）本次回购股份的价格为不超过人民币17.70元/股（含），该回购股份价格上限约为董事会审议通过本次回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的149.70%，具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
本次回购自董事会审议通过之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他除权除息等事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
1.4 回购股份的资金总额及资金来源
（1）本次回购股份的资金总额不低于人民币20,000万元（含）且不超过人民币30,000万元（含），具体回购资金总额以回购结束时实际回购使用的资金总额为准。
（2）本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
1.5 回购股份的种类、数量及占总股本的比例
本次公司回购股份的种类为公司已发行的境内上市人民币普通股（A股）。
公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，以不超过人民币30,000万元（含）实施回购。在回购股份价格为人民币17.70元/股条件下，按人民币30,000万元的回购金额上限测算，预计回购股份数量约为16,949,153股，约占公司总股本的1.84%；按人民币20,000万元的回购金额下限测算，预计回购股份数量约为11,299,435股，约占公司总股本的1.23%。本次回购股份的数量不超过公司已发行总股本的10%，具体回购股份的数量以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购股份数量为准。
本次回购自董事会审议通过之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他除权除息等事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，回购股份数量和占公司总股本及无限售条件股份的比例相应变化。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
1.6 回购股份的实施期限
（1）本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。发生下述情况或触及以下条件，则本次回购的实施期限提前届满：
A.如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
B.如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
（2）公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
（3）公司不得在下列期间回购股份：
A.公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
B.自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
C.中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
（4）回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日及以上的，公司将在股票复牌后披露对回购方案是否顺延，顺延后不得超出中国证监会及上海证券交易所规定的最长期限。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
1.7 回购股份决议的有效期
本次回购股份的决议有效期自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
1.8 对管理层办理本次回购相关事宜的具体授权
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，经董事会审议，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；
（2）如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
（3）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
（4）设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
（5）根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
（6）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《禾丰股份关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》，公告编号：2021-048。
特此公告。
禾丰食品股份有限公司监事会
二〇二一年五月十一日
证券代码：603609 证券简称：禾丰股份 公告编号：2021-046
禾丰食品股份有限公司
第七届董事会第五次会议决议公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
禾丰食品股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次会议的通知于2021年5月7日以通讯方式向各位董事发出，会议于2021年5月10日在沈阳市沈北新区辉山大街169号禾丰综合办公大楼七楼会议室以现场结合通讯方式召开。
会议由公司董事长金卫东召集并主持，本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、 董事会会议审议情况
（一）逐项审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》
1.1 回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展前景的坚定信心和对公司价值的高度认可，为进一步维护广大股东利益，完善公司治理结构，持续构建长效激励机制，公司在考虑经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，拟以自有资金回购公司股份，并将用于实施公司员工持股计划或股权激励计划。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
1.2 回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十一条规定的条件：
（1）公司股票于2014年8月8日在上海证券交易所上市，上市已满一年；
（2）本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（3）本次回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
（4）中国证监会规定的其他条件。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
1.3 回购股份的方式及价格区间
（1）本次回购股份的方式为通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
（2）本次回购股份的价格为不超过人民币17.70元/股（含），该回购股份价格上限约为董事会审议通过本次回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的149.70%，具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
本次回购自董事会审议通过之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他除权除息等事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
1.4 回购股份的资金总额及资金来源
（1）本次回购股份的资金总额不低于人民币20,000万元（含）且不超过人民币30,000万元（含），具体回购资金总额以回购结束时实际回购使用的资金总额为准。
（2）本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
1.5 回购股份的种类、数量及占总股本的比例
本次公司回购股份的种类为公司已发行的境内上市人民币普通股（A股）。
公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，以不超过人民币30,000万元（含）实施回购。在回购股份价格为人民币17.70元/股条件下，按人民币30,000万元的回购金额上限测算，预计回购股份数量约为16,949,153股，约占公司总股本的1.84%；按人民币20,000万元的回购金额下限测算，预计回购股份数量约为11,299,435股，约占公司总股本的1.23%。本次回购股份的数量不超过公司已发行总股本的10%，具体回购股份的数量以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购股份数量为准。
本次回购自董事会审议通过之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他除权除息等事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，回购股份数量和占公司总股本及无限售条件股份的比例相应变化。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
1.6 回购股份的实施期限
（1）本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。发生下述情况或触及以下条件，则本次回购的实施期限提前届满：
A.如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
B.如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
（2）公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
（3）公司不得在下列期间回购股份：
A.公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
B.自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
C.中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
（4）回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日及以上的，公司将在股票复牌后披露对回购方案是否顺延，顺延后不得超出中国证监会及上海证券交易所规定的最长期限。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
1.7 回购股份决议的有效期
本次回购股份的决议有效期自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
1.8 对管理层办理本次回购相关事宜的具体授权
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，经董事会审议，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；
（2）如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
（3）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
（4）设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
（5）根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
（6）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《禾丰股份关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》，公告编号：2021-048。
特此公告。
禾丰食品股份有限公司董事会
二〇二一年五月十一日
证券代码：603609 证券简称：禾丰股份 公告编号：2021-048
禾丰食品股份有限公司
关于以集中竞价交易方式
回购公司股份方案的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
禾丰食品股份有限公司（以下简称“公司”）拟以集中竞价交易的方式回购公司股份。
● 回购价格：不超过人民币17.70元/股（含），该回购股份价格上限约为董事会审议通过本次回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的149.70%。
● 回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票。
● 回购股份的用途：本次回购的股份拟用于实施公司员工持股计划或股权激励计划。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
● 回购股份资金总额：不低于人民币20,000万元（含）且不超过人民币30,000万元（含）。
● 回购期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。
● 回购资金来源：公司自有资金。
● 相关股东是否存在减持计划：公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东不存在未来3个月、未来6个月减持公司股份的计划。
● 相关风险提示：
1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；
2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；
3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则变更或终止本次回购方案的风险；
4、本次回购股份可能存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或股权激励计划激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险；
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“回购细则”）《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司于2021年5月10日召开第七届董事会第五次会议和第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展前景的坚定信心和对公司价值的高度认可，为进一步维护广大股东利益，完善公司治理结构，持续构建长效激励机制，公司在考虑经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，拟以自有资金回购公司股份，并将用于实施公司员工持股计划或股权激励计划。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《回购细则》第十一条规定的条件：
1、公司股票于2014年8月8日在上海证券交易所上市，上市已满一年；
2、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、本次回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
（三）回购股份的方式及价格区间
1、本次回购股份的方式为通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
2、本次回购股份的价格为不超过人民币17.70元/股（含），该回购股份价格上限约为董事会审议通过本次回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的149.70%，具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
本次回购自董事会审议通过之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他除权除息等事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）回购股份的资金总额及资金来源
1、本次回购股份的资金总额不低于人民币20,000万元（含）且不超过人民币30,000万元（含），具体回购资金总额以回购结束时实际回购使用的资金总额为准。
2、本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（五）回购股份的种类、数量及占总股本的比例
本次公司回购股份的种类为公司已发行的境内上市人民币普通股（A股）。
公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，以不超过人民币30,000万元（含）实施回购。在回购股份价格为人民币17.70元/股条件下，按人民币30,000万元的回购金额上限测算，预计回购股份数量约为16,949,153股，约占公司总股本的1.84%；按人民币20,000万元的回购金额下限测算，预计回购股份数量约为11,299,435股，约占公司总股本的1.23%。本次回购股份的数量不超过公司已发行总股本的10%，具体回购股份的数量以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购股份数量为准。
本次回购自董事会审议通过之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他除权除息等事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，回购股份数量和占公司总股本及无限售条件股份的比例相应变化。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。发生下述情况或触及以下条件，则本次回购的实施期限提前届满：
（1）如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
2、公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
3、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
4、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日及以上的，公司将在股票复牌后披露对回购方案是否顺延，顺延后不得超出中国证监会及上海证券交易所规定的最长期限。
（七）回购股份决议的有效期
本次回购股份的决议有效期自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。
（八）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
1、本次回购方案全部实施完毕，若按回购价格上限人民币17.70元/股，回购金额上限人民币30,000万元进行测算，预计回购股份数量约为16,949,153股，约占公司总股本的1.84%。若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
■
2、本次回购方案全部实施完毕，若按回购价格上限人民币17.70元/股，回购金额下限人民币20,000万元进行测算，预计回购股份数量约为11,299,435股，约占公司总股本的1.23%。若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
■
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（九）管理层关于本次回购股份对于公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
1、本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力的影响
截至2021年3月31日，公司总资产为12,790,487,099.19元，归属于上市公司股东的净资产为7,037,960,890.61元，资产负债率为36.09%。按本次回购资金总额上限人民币30,000万元全部使用完毕测算，回购资金约占公司总资产的2.35%，约占归属于上市公司股东净资产的4.26%。公司业务发展良好，经营活动现金流健康。根据公司经营、财务、研发等情况，公司认为股份回购资金总额不低于人民币20,000万元（含）且不超过人民币30,000万元（含），不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。
2、本次回购股份对公司未来发展的影响
本次回购股份反映了管理层对公司内在价值的肯定，有利于增强公众投资者信心，本次回购股份用于实施公司员工持股计划或股权激励计划，进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展。
3、对本次回购股份是否影响上市公司地位的分析
本次回购实施完成后，公司的股权分布情况仍符合上市条件，不会改变公司的上市公司地位。
4、全体董事承诺本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（十）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否存在买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
1、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
2、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在回购期间暂未有增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。
（十一）向上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询其未来减持计划的具体情况，包括但不限于未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的说明
经向公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出问询函确认，截至本次董事会决议日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东均回复不存在未来3个月、未来6个月减持公司股份的计划。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
1、本次回购的股份将用于实施公司股权激励计划或员工持股计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。
2、如果本次回购股份在回购完成之后36个月内未能全部用于股权激励计划或员工持股计划，则就该等未使用部分将履行相关程序予以注销并减少公司注册资本，公司届时亦将按照《公司法》等法律法规的要求履行债权人通知等程序。
（十三）对管理层办理本次回购相关事宜的具体授权
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，经董事会审议，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议及实施程序
公司于2021年5月10日召开第七届董事会第五次会议和第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司独立董事对本议案发表了独立意见，同意公司回购股份。根据《公司章程》规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后即可实施，无需提交股东大会审议。
三、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的相关规定，董事会的表决程序符合法律法规和相关规章制度的规定。本次回购股份合法合规。
2、公司经营状况良好，本次回购股份的实施，有利于提高公司股票长期投资价值，进一步维护股东利益。公司回购股份用于实施公司员工持股计划或股权激励计划，充分调动公司中高级管理人员、核心骨干人员的积极性，完善公司长效激励机制，有利于公司长远发展。本次回购股份具有必要性。
3、本次回购股份的资金总额不低于人民币20,000万元（含）且不超过人民币30,000万元（含），回购股份的价格为不超过人民币17.70元/股（含），资金来源为自有资金。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，本次回购股份不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司上市地位。本次回购股份以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。回购股份方案合理、可行。
综上，独立董事认为：本次回购符合法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，回购方案具备必要性和可行性，不会对公司经营和财务产生重大影响，符合公司和全体股东利益，独立董事同意本次回购方案。
四、回购方案的不确定性风险
1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；
2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；
3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则变更或终止本次回购方案的风险；
4、本次回购股份可能存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、公司员工持股计划或股权激励计划激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险；
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、《禾丰股份第七届董事会第五次会议决议》；
2、《禾丰股份第七届监事会第四次会议决议》；
3、《独立董事对关于第七届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
禾丰食品股份有限公司董事会
二〇二一年五月十一日
