海联金汇科技股份有限公司关于与专业投资机构共同投资的公告

证券代码：002537 证券简称：海联金汇 公告编号：2021-051

海联金汇科技股份有限公司关于与专业投资机构共同投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

为贯彻落实海联金汇科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会制定的智能制造板块聚焦新能源汽车配件和轻量化产品的发展战略，进一步推动公司新能源产品的布局和发展，2021年5月7日，公司与北京智科资产管理有限公司、北京智科产业投资控股集团股份有限公司、青岛双星股份有限公司、广州矩阵天辰信息科技合伙企业（有限合伙）、山东泰瑞汽车机械电器有限公司、山东森鹿皮业有限公司、青岛意联机械工业有限公司、金盈盈签署了合伙协议，拟共同投资设立新余智科碳中和股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”），拟投资新能源（含氢能）相关行业的优质企业及合伙企业投资决策委员会一致同意的其他产业。合伙企业拟认缴出资额为人民币15,010万元，其中公司作为有限合伙人拟以自有资金认缴出资人民币3,000万元。2021年5月8日，合伙企业已取得新余市渝水区行政审批局颁发的营业执照。

本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规章规则及公司《章程》、《董事会议事规则》的规定，本次对外投资无需提交董事会和股东大会审议。

二、合作方的基本情况

（一）普通合伙人

北京智科资产管理有限公司

成立时间：2019年10月29日

注册地址：北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦E座240

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：刘婧

注册资本：1,000万人民币

经营范围：资产管理；投资管理；项目投资；股权投资管理。

主要股东：北京智科产业投资控股集团股份有限公司持股比例为40%，郭克珩持股比例为20%，李铁持股比例为15%，姚帅持股比例为10%，张静持股比例为10%，刘婧持股比例为5%。

北京智科资产管理有限公司已在中国基金业协会登记为私募基金管理人，登记编码：P1070862。北京智科资产管理有限公司与公司及公司控制股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份。合伙企业的有限合伙人北京智科产业投资控股集团股份有限公司持有北京智科资产管理有限公司40%股权。经查询，北京智科资产管理有限公司不属于失信被执行人。

（二）有限合伙人

1、北京智科产业投资控股集团股份有限公司

成立时间：1999年8月26日

注册地址：北京市昌平区科技园区超前路9号

企业类型：其他股份有限公司(非上市)

法定代表人：郭克珩

注册资本：53,944.29万人民币

经营范围：投资管理；资产管理；项目管理；投资咨询；企业管理咨询；销售汽车（不含九座以下）、机械电器设备、内燃机、拖拉机；货物进出口、技术进出口、代理进出口；制造汽车、机械电器设备、内燃机、拖拉机。

主要股东：北京启程顺达企业管理有限公司持股比例为35.31%，智科恒业重型机械股份有限公司持股比例为20.11%，无锡威孚力达催化净化器有限责任公司持股比例为12.67%，公司持股比例为0.19%。

北京智科产业投资控股集团股份有限公司与公司及公司控制股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。经查询，北京智科产业投资控股集团股份有限公司不属于失信被执行人。

2、青岛双星股份有限公司

成立时间：1996年4月24日

注册地址：山东省青岛市黄岛区两河路666号

企业类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

法定代表人：柴永森

注册资本：82,222.5733万人民币

经营范围：橡胶轮胎、机械、绣品的制造、销售；国内外贸易，自有资金对外投资；劳动防护用品的制造与销售。

主要股东：双星集团有限责任公司持股比例为32.19%。

青岛双星股份有限公司与公司及公司控制股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。经查询，青岛双星股份有限公司不属于失信被执行人。

3、广州矩阵天辰信息科技合伙企业（有限合伙）

成立时间：2020年3月13日

注册地址：广州市南沙区金茂湾东一街18号1501房

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人人：汪秋菊

经营范围：信息技术咨询服务；科技信息咨询服务；科技项目代理服务；科技项目招标服务；科技项目评估服务；计算机技术开发、技术服务；人工智能算法软件的技术开发与技术服务；技术服务(不含许可审批项目)；企业自有资金投资；项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；投资咨询服务；智能联网汽车相关技术研究、技术开发服务；计算机网络系统工程服务；计算机硬件的研究、开发；高新技术的投资、运营（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；电子、通信与自动控制技术研究、开发；通信技术研究开发、技术服务；环保技术咨询、交流服务。

主要合伙人：季奎持股比例为99%，汪秋菊持股比例为1%。

广州矩阵天辰信息科技合伙企业（有限合伙）与公司及公司控制股东、实际控 制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。经查询，广州矩阵天辰信息科技合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。

4、山东泰瑞汽车机械电器有限公司

成立时间：2003年8月14日

注册地址：山东省潍坊市诸城市舜王街道中九台村

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人：张波

注册资本：13,000万人民币

经营范围：生产、销售汽车配件、农用车配件、收获机械配件、机动三轮车配件、冲压模具、机动车车灯、组合开关、机械仪表、仪盘；销售钢材、日用百货、办公用品、劳保用品；交通安全设施的生产、交通及公共管理用金属标牌制造、销售；照明灯具及配件生产；高低压电器及配件销售；城市道路照明工程设计、施工；照明系统工程的安装、维修；景观园林绿化设计、施工与维护；销售石材、建筑用砂；货物及技术进出口业务。

主要股东：张波持股比例为66%，张夕环持股比例为15%，张津赫持股比例为10%，张蒙持股比例为5%，张夕会持股比例为4%。

山东泰瑞汽车机械电器有限公司与公司及公司控制股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。经查询，山东泰瑞汽车机械电器有限公司不属于失信被执行人。

5、山东森鹿皮业有限公司

成立时间：2020年8月19日

注册地址：山东省威海市文登区环山办万得路2号

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人：张锦卫

注册资本：1,710万人民币

经营范围：皮面革、油柔革、装饰布制造；备案范围内的货物进出口。

主要股东：张锦卫持股比例为99.47%，董新志持股比例为0.63%。

山东森鹿皮业有限公司与公司及公司控制股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。经查询，山东森鹿皮业有限公司不属于失信被执行人。

6、青岛意联机械工业有限公司

成立时间：2000年8月25日

注册地址：青岛市城阳区春城路613号

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人：刘成

注册资本：3,600万人民币

经营范围：电子设备及其配套产品、农牧业机械及其配套产品；电子设备及其配套产品安装服务及技术咨询服务；农牧业机械及其配套产品安装服务及技术咨询服务；农业机械批发；农业领域内的技术开发、技术转让、技术推广；合同能源管理服务；新材料技术咨询、技术开发、技术推广、技术转让；农业科学研究和试验发展；节能技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询；工程技术咨询服务；工程和技术研究和试验发展；工程建设项目招标代理服务；工程总承包服务；工程监理服务；机械技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询；机械设备制造（不含特种设备）；货物进出口、技术进出口。

主要股东：刘成持股比例为86.11%，青岛联诚宝商贸有限公司持股比例为13.89%。

青岛意联机械工业有限公司与公司及公司控制股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。经查询，青岛意联机械工业有限公司不属于失信被执行人。

7、金盈盈

金盈盈与公司及公司控制股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。经查询，金盈盈不属于失信被执行人。

三、合伙企业基本情况

1、名称：新余智科碳中和股权投资合伙企业（有限合伙）

2、组织形式：有限合伙企业

3、注册地址：江西省新余市渝水区康泰路21号9019室

4、合伙企业规模：人民币15,010万元，各合伙人以现金方式认缴出资。

5、执行事务合伙人：北京智科资产管理有限公司

6、经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动），以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

7、出资完成后的股权情况：

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四、合伙协议的主要内容

1、投资范围：新能源（含氢能）相关行业的优质企业及投资决策委员会一致同意的其他产业。

2、存续期限：合伙企业之合伙期限为7年。其中前5年为投资期，后2年为退出期。

3、有限合伙人的权利义务

3.1有限合伙人以其认缴出资额为限对本有限合伙企业的债务承担责任。

3.2有限合伙人不执行本有限合伙企业的合伙事务，不得对外代表本有限合伙企业。

3.3有限合伙人根据《合伙企业法》及本协议行使有限合伙人权利不应被视为执行合伙事务：

（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；

（2）对本有限合伙企业的经营管理提出建议；

（3）参与选择承办本有限合伙企业审计业务的会计师事务所；

（4）获取经审计的本有限合伙企业财务会计报告；

（5）对涉及自身利益的情况，查阅本有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；

（6）其在本有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

（7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本有限合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；

（8）依法为本有限合伙企业提供担保。

3.4有限合伙人可以自营或与他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，应秉承诚实信用原则对该投资事项进行友好合作、公平协商，有限合伙人不得与本合伙企业进行恶意竞争。

3.5有限合伙人未经授权以本企业名义与他人进行交易，给本企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。

4、普通合伙人的权利义务

4.1普通合伙人对于本有限合伙企业的债务承担无限连带责任。

4.2普通合伙人不得以本合伙企业的名义或以本合伙企业的财产对外（包括其他合伙人）举债及对外担保。

5、投资决策：投资决策委员会为决定立项、投资、转让和退出投资的决策机构，向合伙企业负责。

基金管理人设置投资决策委员会，由5位委员组成。表决方式为投票表决，每一名委员有一票表决权，对于上报投资决策委员会会议决策的事项，除本协议另有约定外，每次投资需要4位（含）以上通过方可对项目进行投资。投资决策委员会可以根据实际需要召开临时会议。

投资决策委员会对合伙企业的投资事项做出最终决策，普通合伙人依照投资决策委员会的决策传达决策命令，并具体执行及实施。

投资决策委员会行使下列职权：

（1）对普通合伙人提交的投资项目进行审议；

（2）对投资方案、投资策略进行审议；

（3）对以上（1）和（2）所涉事项的实施进行投资分析和跟踪检查；

（4）对合伙企业的项目投资及退出事项做出最终决策；

（5）合伙企业、合伙人会议授权投资决策委员会的其他职权。

6、投资限制

合伙企业不得从事如下业务或投资：

（1）直接从事生产经营业务；

（2）对外提供资金、财务资助及提供担保；

（3）用于赞助、捐赠等支出；

（4）其他违反法律法规规定的投资业务。

7、收益分配

合伙企业采用单一项目退出即分配的分配方式，即每一个项目退出后（包括部分退出），对项目投资收入和投资运营收入，在扣除有限合伙应承担的费用、支出后进行分配时，按如下方式和顺序分配：

（1）全体合伙人收回实缴出资；

（2）全体合伙人获得就其累计实缴出资计算的单利8%/年的门槛收益：（为避免疑义，核算门槛收益率的期间自该合伙人的出资实缴到合伙企业募集账户之日起至实缴出资分配至该合伙人账户之日止，合伙人涉及分期出资及/或分期收回的，按照“先缴付先收回”的原则分段计算）

（3）分配超额收益：上述（1）-（2）支付或分配完毕后，如还有剩余则为合伙企业的超额收益：超额收益的80%分配给全体合伙人，全体合伙人之间按照各自实缴出资比例予以分配；超额收益的20%分配给普通合伙人。

8、亏损及债务承担

除本协议另有约定外，合伙企业的亏损和债务按如下方式分担：

（1）合伙企业存续期间所产生的亏损，由全体合伙人按照出资比例分担；但超出全体合伙人总认缴出资额的亏损由普通合伙人承担。

（2）合伙企业存续期间产生的债务，应先以合伙企业的全部财产进行清偿；不能清偿到期债务的，由普通合伙人承担无限连带责任。

（3）合伙企业存续期间，经全体合伙人协商一致，可以增加对合伙企业的出资，用于扩大经营规模或者弥补亏损。

9、有限合伙人退伙

合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，经合伙人会议同意可以退伙。

根据《合伙企业法》第四十六条之规定，结合本合伙企业的设立目的，“给合伙企业事务执行造成不利影响”是指，因合伙人退伙致合计所有合伙人的出资额少于向投资标的承诺的投资金额所引起的违约赔偿或投资落空的情形。退伙人应该对该情形承担责任。

合伙人退伙时按下列程序进行：

依据本合伙协议、其它投资协议及合伙目的，当合伙企业向投资标的出资后，在本协议约定的投资期限内与合伙人出资份额所对应形成的合伙权益的金额即处于不确定状态，无法进行退伙结算，任一合伙人即丧失退伙的基础，此时，合伙人仅能与其它合伙人或第三人（合格投资者）通过转让合伙份额的方式实现退出。全体合伙人同意，合伙企业一旦发生对外投资的事实，即放弃自愿退伙的权利，否则退伙人应按其出资额的30%向合伙企业承担违约责任。在其它情形下，合伙人可按以下程序退伙：

（1）需有正当理由，并向普通合伙人提出书面的退伙申请；

（2）提前三十日通知其他合伙人；

（3）经合伙人会议及普通合伙人做出同意其退伙的决定；

（4）合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙财产状况进行结算，在扣除其违约金、赔偿金的基础上退还退伙人的财产份额；

（5）退伙人对其退还前已发生的合伙企业亏损或债务，按其出资比例承担责任；

（6）办理工商变更登记。

五、其他说明

1、公司对合伙企业拟投资标的不具有一票否决权。

2、公司本次投资前12个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

3、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与合伙企业份额认购。

六、对外投资目的及对公司的影响

1、本次投资有利于借助合伙企业的平台优势、专业团队优势和项目资源优 势，拓展投资渠道，强化产业协同，贯彻落实公司董事会制定的智能制造板块聚焦新能源汽车配件和轻量化产品的发展战略，进一步推动公司新能源产品的布局和发展。

2、本次投资是在充分保障公司营运资金需求，不影响公司正常经营活动，本次投资将计入公司的其他权益工具投资，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、风险提示

1、合伙企业设立后需按照有关监管要求完成基金备案等必要手续；

2、未能寻求到合适的投资标的的风险；

3、因投资标的所处市场的变化等因素导致其收益不达预期甚至导致亏损的风险，公司以出资额为限承担可能的亏损风险。

八、备查文件

《新余智科碳中和股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

特此公告。

海联金汇科技股份有限公司董事会

2021年5月10日