浙江莎普爱思药业股份有限公司
关于选举公司第五届监事会职工代表监事的公告

证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临2021-034

浙江莎普爱思药业股份有限公司

关于选举公司第五届监事会职工代表监事的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2021年5月8日下午接到公司工会通知，鉴于公司监事会换届选举，根据《公司章程》的有关规定，公司工会于2021年5月8日下午召开了第四届职工代表大会第一次会议，选举冯晓女士为公司第五届监事会职工代表监事，将与公司2020年年度股东大会选举产生的二位监事共同组成公司第五届监事会，任期三年。

特此公告。

浙江莎普爱思药业股份有限公司监事会

2021年5月11日

附：职工代表监事简历

冯晓，女，1971年出生，中国国籍，大专学历，助理经济师。曾任浙江平湖莎普爱思制药有限公司车间质检员，浙江莎普爱思制药有限公司市场一部科员，浙江莎普爱思医药销售有限公司业务部副经理等。现任浙江莎普爱思药业股份有限公司市场部经理、职工代表监事。

证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临2021-035

浙江莎普爱思药业股份有限公司

2020年年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2021年5月10日

(二)股东大会召开的地点：浙江省平湖市经济开发区新明路1588号浙江莎普爱 思药业股份有限公司办公楼五楼董事会会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由公司董事会召集，董事长鄢标先生主持，会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，本次股东大会的召集、召开、决策程序，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事9人，出席6人，其中独立董事傅元略先生以视频方式出席本次会议；董事胡建辉先生、董事汪为民先生以及独立董事葛盛芳先生因事未能出席本次会议；

2、公司在任监事3人，出席1人，监事汪燕女士、蔡立先生因事未能出席本次会议；

3、董事会秘书温玄先生出席本次会议；副总经理兼财务总监林秀松先生，副总经理吴建伟先生、徐洪胜先生列席本次会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：关于2020年度董事会工作报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：关于2020年度监事会工作报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

3、议案名称：关于2020年年度报告及摘要的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

4、议案名称：关于2020年年度利润分配方案的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，2020年度公司实现归属于上市公司股东的净利润-17,936.93万元。

公司2020年度利润分配预案如下：

因公司2020年度实现的归属于上市公司股东的净利润为负，不符合《公司章程》及《莎普爱思未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》规定的现金分红条件，公司拟决定2020年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

5、议案名称：关于2020年度财务决算的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

6、议案名称：关于2021年度财务预算的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

7、议案名称：关于确认2020年度董事、监事薪酬的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

8、议案名称：关于续聘公司2021年度审计机构的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

9、议案名称：关于计提资产减值损失的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

10、议案名称：关于为公司董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)累积投票议案表决情况

1、关于选举第五届董事会非独立董事的议案

■

2、关于选举第五届董事会独立董事的议案

■

3、关于选举第五届监事会监事的议案

■

(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

说明：上表为剔除公司董监高的5%以下股东的表决情况。

(四)关于议案表决的有关情况说明

本次股东大会共审议13个议案，均为普通决议议案，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：上海市通力律师事务所

律师：徐青、纪宇轩

2、律师见证结论意见：

本所律师认为, 本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定, 出席会议人员资格、本次股东大会召集人资格均合法有效, 本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定, 本次股东大会的表决结果合法有效。

四、备查文件目录

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

浙江莎普爱思药业股份有限公司

2021年5月11日

证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临2021-036

浙江莎普爱思药业股份有限公司

第五届董事会第一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

浙江莎普爱思药业股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第一次会议于2021年5月10日下午以现场及通讯方式召开，其中董事汪为民先生、独立董事傅元略先生以通讯方式表决。本次董事会以电子邮件、电话、微信等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。本次会议由董事长鄢标先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人；公司监事冯晓女士列席了本次会议，监事会主席汪燕女士、监事蔡立先生因事未能列席本次会议；副总经理吴建伟先生、徐洪胜先生、江建斌先生列席了本次会议，姚志强先生因出差未能列席本次会议，均已知悉本次会议相关情况。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

经全体董事逐项审议，通过了如下议案：

1、审议通过《关于豁免第五届董事会第一次会议通知期限的议案》。

经公司于2021年5月10日召开的2020年年度股东大会审议通过，由非独立董事鄢标先生、温玄先生、林秀松先生、胡正国先生、吴建国先生、汪为民先生和独立董事傅元略先生、徐国彤先生、葛盛芳先生共同组成公司第五届董事会。

经全体董事审议和表决，同意豁免公司第五届董事会第一次会议的通知期限，并于2021年5月10日下午召开第五届董事会第一次会议。

(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

2、审议通过《关于选举第五届董事会董事长的议案》。

选举鄢标先生为公司第五届董事会董事长，任期三年，与第五届董事会任期一致。

(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

3、审议通过《关于选举第五届董事会专门委员会的议案》。

公司第五届董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。

同意由独立董事徐国彤先生、葛盛芳先生，董事鄢标先生、温玄先生、林秀松先生组成战略委员会，鄢标先生担任主任委员；

同意由独立董事傅元略先生、徐国彤先生，董事温玄先生组成审计委员会，由傅元略先生担任主任委员；

同意由独立董事徐国彤先生、葛盛芳先生，董事鄢标先生组成提名委员会，由徐国彤先生担任主任委员；

同意由独立董事葛盛芳先生、傅元略先生，董事鄢标先生组成薪酬与考核委员会,由葛盛芳先生担任主任委员。

以上董事会各专门委员会任期与第五届董事会任期一致。

(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

4、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》。

经董事长提名，董事会讨论决定，同意聘任鄢标先生为公司总经理；

经董事长提名，董事会讨论决定，同意聘任温玄先生为公司董事会秘书；

根据总经理提名，董事会讨论决定，同意聘任林秀松先生为公司副总经理兼财务总监，聘任吴建伟先生、徐洪胜先生、江建斌先生、姚志强先生为公司副总经理。

以上人员任期三年，与第五届董事会任期一致。

公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于聘任高级管理人员的独立意见》。

(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

5、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》。

经董事长提名，董事会讨论决定，同意聘任李悦女士为公司证券事务代表，任期三年，与第五届董事会任期一致。

(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

6、审议通过《关于聘任公司审计部负责人的议案》。

经公司董事会审计委员会提名，董事会讨论决定，同意聘任朱卫忠先生为公司审计部负责人，任期三年，与第五届董事会任期一致。

(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

特此公告。

浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会

2021年5月11日

上述人员简介如下：

鄢标先生，1982年出生，中国国籍，毕业于上海交通大学，本科学历。曾任上海新视界眼科医院投资有限公司公益事业部副总监等。现任浙江莎普爱思药业股份有限公司董事长。

温玄先生，1987年出生，中国国籍，毕业于北京大学，硕士研究生学历，获得法律职业资格证。曾任国泰君安证券股份有限公司投资银行部高级投资经理，上海赛领博欣资产管理有限公司董事、投资总监，河南赛领资本管理有限公司总经理等。现任浙江莎普爱思药业股份有限公司董事、董事会秘书。

林秀松先生，1969年出生，中国国籍，毕业于厦门大学会计系，本科学历，高级会计师。曾任天津三嘉华投资发展有限公司副总经理兼财务总监、福建欧氏投资（集团）有限公司财务总监、上海新视界眼科医院投资有限公司财务负责人。现任中科环境（平潭）股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，浙江莎普爱思药业股份有限公司董事、副总经理兼财务总监。

吴建伟先生，1978年出生，中国国籍，本科学历，高级工程师。主要负责公司新产品开发和高新技术企业工作，负责实施了包括国家重点新产品计划、浙江省重大科技专项在内的多个国家省市级科技计划项目，成功开发并转化多项科技成果，包括原化药2类新药、国内外首家上市品种甲磺酸帕珠沙星滴眼液和甲磺酸帕珠沙星、甲磺酸帕珠沙星氯化钠注射液、二甲双胍格列本脲胶囊（Ⅰ）等多个原化药3类新药；作为发明人之一已取得国家发明专利5项。曾获浙江省青年英才奖三等奖、浙江省药学会医药科技奖二等奖、嘉兴市科学技术进步奖二等奖、嘉兴市优秀科技工作者、嘉兴市首批杰出人才、嘉兴市第四届十大科技创新风云人物、嘉兴市新世纪专业技术带头人、嘉兴市重点企业技术创新团队带头人等。多次担任嘉兴市“创新嘉兴·精英引领计划”领军人才项目产业化评审专家。现任浙江莎普爱思药物研究院院长、浙江省级企业技术中心主任，浙江莎普爱思药业股份有限公司副总经理等。

徐洪胜先生，1982年出生，中国国籍，工程硕士，工程师，执业药师。曾任浙江莎普爱思制药有限公司车间主任、生产管理部经理、生产总监。现任浙江莎普爱思药业股份有限公司副总经理。

江建斌先生，1977年出生，中国国籍，厦门大学国际新闻学专业毕业，本科学历。曾任海峡都市报、福州晚报、东南快报记者、主任，华厦眼科医院集团股份有限公司营销中心副总经理、董事长助理，杭州华厦眼科医院有限公司副总经理，上海新视界眼科医院投资有限公司品牌部总监，上海养和实业有限公司战略品牌总监等职务。现任浙江莎普爱思药业股份有限公司副总经理。

姚志强先生，1977年出生，中国国籍，大专学历。曾任太平洋（香港）医院投资管理有限公司肿瘤微创事业部中心主任、祥云医疗投资股份有限公司医院总经理、成都新视界眼科医院运营院长、上海养和实业有限公司副总裁等职务。现任浙江莎普爱思药业股份有限公司副总经理。

李悦女士，1990年出生，中国国籍，毕业于上海交通大学，硕士研究生学历。曾任湖南大康国际农业食品股份有限公司投资经理助理、证券事务代表助理、证券事务代表。现任浙江莎普爱思药业股份有限公司董秘办主任、证券事务代表。

朱卫忠先生，1990年出生，中国国籍，本科学历，注册会计师，审计师。曾任浙江莎普爱思药业股份有限公司审计部审计专员、审计主管、审计部负责人。现任浙江莎普爱思药业股份有限公司审计部负责人。

证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临2021-037

浙江莎普爱思药业股份有限公司

第五届监事会第一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第一次会议于2021年5月10日下午以现场及通讯方式召开。本次监事会以电子邮件、电话、微信等方式通知全体监事。本次会议由汪燕女士主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

经全体监事逐项审议，通过了如下议案：

1、审议通过《关于豁免第五届监事会第一次会议通知期限的议案》。

经公司于2021年5月10日召开的2020年年度股东大会和于2021年5月8日召开的第四届职工代表大会第一次会议审议通过，由监事汪燕女士、蔡立先生和职工代表监事冯晓女士共同组成公司第五届监事会。

经与会监事审议和表决，同意豁免公司第五届监事会第一次会议的通知期限，并于2021年5月10日下午召开第五届监事会第一次会议。

(表决情况：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)

2、审议通过《关于选举第五届监事会主席的议案》。

选举汪燕女士为公司第五届监事会主席，任期三年，与第五届监事会任期一致。

(表决情况：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)

特此公告。

浙江莎普爱思药业股份有限公司监事会

2021年5月11日

第五届监事会主席简介如下：

汪燕女士，1977年出生，中国国籍，本科学历。曾任海军四一一医院护士，上海肺科医院护士、上海朝晖医院有限公司护士长，现任上海天伦医院有限公司医保办主任，浙江莎普爱思药业股份有限公司监事会主席。

股票代码：603168 股票简称：莎普爱思

浙江莎普爱思药业股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：浙江莎普爱思药业股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：莎普爱思

股票代码：603168

信息披露义务人：陈德康

住所：浙江省平湖市当湖街道***

通讯地址：浙江莎普爱思药业股份有限公司

股份变动性质：股份减少（协议转让）；表决权恢复

签署日期：2021年5月

声 明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及相关法律、法规及部门规章的规定编写本权益变动报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书不需要获得必要的授权和批准。

三、依据《证券法》、《收购办法》、《准则15号》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“莎普爱思”或“上市公司”或“公司”）拥有权益的情况。

四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在莎普爱思拥有权益的情况。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

释 义

本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

■

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

姓名：陈德康

性别：男

国籍：中国

身份证号码：3304221951********

住所：浙江省平湖市当湖街道***

联系方式：0573-85021168

通讯地址：浙江省平湖市经济开发区新明路1588号浙江莎普爱思药业股份有限公司

是否取得国外居住权：否

二、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司的发行在外股份总额5%以上的情况

截至本报告书签署日，除莎普爱思外，信息披露义务人不存在在境内或境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%以上的情况。

第二节 权益变动的目的

一、信息披露义务人权益变动目的

根据谊和医疗与陈德康于2020年2月26日签署的《陈德康与上海谊和医疗管理有限公司关于浙江莎普爱思药业股份有限公司之股份转让协议》，陈德康将于2021年将所持上市公司17,524,167股股份（占上市公司总股本的5.43%）转让给谊和医疗或其指定的受让方。

2021年5月6日，经协商，谊和医疗指定由同辉医疗作为上述股权的受让方，并与陈德康签署《股份转让协议》，根据《股份转让协议》，本次股权转让交割日与2021年6月30日的孰早之日后，陈德康剩余所持有的莎普爱思52,572,504股股份（占上市公司总股本的16.3%）所对应的表决权将自动恢复。

二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份

截至本报告书签署日，信息披露义务人无其他在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。

若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照《证券法》、《公司法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定及信息披露义务人的相关承诺进行减持并履行信息披露义务。

第三节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司权益情况

本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司股份70,096,671股，占上市公司总股本的21.73%，为上市公司第一大股东，但根据信息披露义务人2020年2月26日签署的《表决权放弃承诺函》，信息披露义务人承诺放弃上述70,096,671股股份的表决权。

本次权益变动，信息披露义务人拟将其所持公司17,524,167股股份（占上市公司总股本的5.43%）转让予同辉医疗。同时，根据本次陈德康与同辉医疗及谊和医疗签署的《股份转让协议》，本次股权转让交割日与2021年6月30日的孰早之日后，陈德康剩余所持有的莎普爱思52,572,504股股份（占上市公司总股本的16.3%）所对应的表决权将自动恢复。

本次权益变动后，信息披露义务人将持有上市公司52,572,504股股份（占上市公司总股本16.30%），该等股份所对应表决权将自动恢复。

二、《股份转让协议》的主要内容

2021年5月6日，陈德康先生(“甲方”、“转让方”)与同辉医疗(“乙方”、“受让方”)、谊和医疗（“丙方”）共同签署《股份转让协议》，主要内容如下：

“甲方（转让方）：陈德康

身份证号：3304221951********

乙方（受让方）：上海同辉医疗管理有限公司

法定代表人：林弘立

注册地址：上海市崇明区三星镇宏海公路4588号（上海三星经济小区）

丙方：上海谊和医疗管理有限公司

法定代表人：林弘立

注册地址：上海市崇明县三星镇宏海公路4588号22号楼105室（上海三星经济小区）

在本协议中，以上主体单独称为“一方”，合称为“各方”，甲方、乙方合并称为“双方”。

第二条 本次股份转让的相关安排

2.1 双方同意，本次股份转让的标的股份为甲方持有的上市公司17,524,167股股份（占上市公司总股本的5.43%）及标的股份所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等法律法规和上市公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益），甲方应当按照本协议约定将所持标的股份转让给乙方；乙方应当按照本协议约定的交易对价及付款时限向甲方支付标的股份的转让款。

2.2 甲方于2020年2月26日作出的《表决权放弃承诺函》中承诺放弃70,096,671股股份之上的表决权, 于本次标的股份转让后甲方作出的相应承诺仍为有效，即，上述放弃的表决权自以下任一情形出现时甲方对该等股份的表决权自动恢复:

2.2.1 乙方和/或丙方违反于甲方之间的相关协议并构成违约的；

2.2.2 交割日与2021年6月30日的孰早之日。为免疑义，如标的股份按照本协议约定顺利过户至乙方名下，标的股份对应的表决权连同其他股东权利随标的股份一并转让给乙方，甲方恢复表决权的股份数为其所持有的52,572,504股股份（占上市公司总股本的16.3%）。

2.2.3 剩余放弃表决权股份之上的表决权（即甲方所持有52,572,504股股份（占上市公司总股本的16.3%）所对应的表决权）自动恢复后，《表决权放弃承诺函》即告终止。

2.3 各方同意，甲方所拥有的2席董事中的其中1席自以下任一情形出现时自动取消，即甲方所提名获任的董事中应有1名被改选为由乙方或其一致行动人所提名之董事：

2.3.1 乙方及其一致行动人持有上市公司股份达到30%及以上；

2.3.2 甲方持有上市公司股份减持至10%及以下，但仍持有上市公司5%及以上股份；

2.3.3 乙方及其一致行动人持有上市公司股份与甲方所持上市股份之间差额达到20%及以上。

2.4 各方同意，甲方所拥有的剩余1席董事及1席监事应自其减持上市公司股份至持股5%以下（不包括5%）时被改选为由乙方或其一致行动人所提名之董事/监事，即，自甲方持有上市公司股份达到5%以下（不包括5%）时，甲方不再拥有上市公司董事/监事席位。

2.5 在后续董事会/监事会改选的董事会/监事会/股东大会会议上，就本协议第2.3条、2.4条所述改选事宜，乙方或其一致行动人应就其所拟提名人选与甲方进行事先充分沟通以达成共识，甲方原则上应就上述第2.3条、2.4条所述改选事宜投赞成票。

第三条 本次股份转让的交易对价及付款安排

3.1 在甲方于本协议项下的陈述与保证均真实有效并被全面遵守且甲方严格履行本协议相关义务的前提下，双方同意，标的股份的转让价格确定为22.62元/股，交易对价合计为396,396,657.54元（大写：叁亿玖仟陆佰叁拾玖万陆仟陆佰伍拾柒元五角四分）。

3.2 双方同意，乙方应当按照下述安排分期支付交易对价：

3.2.1 首期：本协议签署之日起5个工作日内，乙方应向甲方指定账户支付首期股份转让价款人民币150,000,000元（大写：壹亿伍仟万圆整）。

3.2.2 第二期：自双方就本次股份转让取得上交所出具的股份转让审核确认意见之日起5个工作日内，乙方向甲方支付第二期股份转让价款人民币166,396,657.54元（大写：壹亿陆仟陆佰叁拾玖万陆仟陆佰伍拾柒元五角四分）；

3.2.3 剩余股份转让对价：自标的股份在登记结算公司全部过户至乙方名下之日起5个工作日内，乙方向甲方支付剩余股权转让价款80,000,000元；乙方至此共支付股份转让款合计为396,396,657.54元（大写：叁亿玖仟陆佰叁拾玖万陆仟陆佰伍拾柒元五角四分）。

3.2.4 若乙方未按照本协议第3.2条之付款期限付款，每逾期1日，乙方应就应付未付股份转让款按日利率万分之五向甲方支付逾期利息，逾期超过30日的，双方就延期事项进行协商，协商不成则视为违约。

3.3 自本协议签署之日起至交割日，若上市公司存在派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的（在乙方书面同意的情况下），标的股份的数量及每股单价应同时根据上交所除权除息和其他有关业务规则作相应调整（为免疑问，若上市公司进行现金分红的，转让价款相应扣减标的股份实现的含税现金分红金额）。

第四条 过渡期安排

4.1 双方同意，自交割日（包含当日）起，标的股份的风险与收益自甲方转移至乙方（为避免疑义，交割日前标的股份所对应的上市公司滚存未分配利润，在交割日后应归属于乙方享有）。

第五条 信息披露和交割安排

5.1 双方确认，本协议签署后，将在规定期限内就本次交易履行各自的信息披露义务。

5.2 双方应在甲方收到乙方按照本协议第3.2条支付的首期转让款后5工作日内，会同上市公司尽快向上交所提交相关文件并积极配合上交所对于本次股份转让的审核，以及时取得上交所出具的审核确认意见。若因不可抗力的原因导致无法按约定期限向上交所提交相关文件，双方同意另行协商提交期限。

5.3 双方同意，双方应在甲方收到乙方按照本协议第3.2条支付的第二期转让款后5个工作日内，向登记结算公司提交本协议项下标的股份过户登记资料并办理相关手续。

第六条 甲方的陈述与保证

6.1 甲方具有完全的民事权利能力和民事行为能力签署并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下的义务不会违反任何有关法律法规和监管部门的规定，亦不会与其为一方当事人或者对其本人及资产或上市公司及资产有约束力的协议产生冲突。

6.2 目前和《表决权放弃承诺函》及本协议所放弃的表决权恢复之前，甲方所持的上市公司股份不存在任何质押、查封、冻结及其他形式或性质的担保或权利负担，不存在任何转让限制（因相关法律法规的规定而存在的限售情况除外），亦不存在任何争议，并免受第三人追索；甲方也不会采取可能导致出现上述情形的行为或者与他人达成相关协议或安排。

6.3 目前和《表决权放弃承诺函》及本协议所放弃的表决权恢复之前，甲方就其所持上市公司股份的转让、托管、信托或者表决权委托或放弃等事宜，不与除乙方之外的任何人进行任何形式的接洽、商谈或达成意向、协议。

6.4 甲方理解乙方及其关联方旨在通过本协议增强上市公司控制权，在乙方、丙方遵守相关协议的前提下，甲方目前和未来不会从事任何对乙方及其关联方控制上市公司有不利影响的行为，包括但不限于增持上市公司股份、与第三方一致行动、将所持上市公司股份转让给第三方或者将表决权委托给第三方、放弃有关表决权、接受第三方的表决权委托而影响上市公司控制权等行为（若上述行为发生时不影响乙方及其关联方对上市公司控制权的稳定性，则不受本条约束）。

第七条 乙方、丙方的陈述与保证

7.1 乙方、丙方具有完全的民事权利能力和民事行为能力签署并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下的义务不会违反任何有关法律法规和监管部门的规定，亦不会与其为一方当事人或者对其本人及资产或上市公司及资产有约束力的协议产生冲突。

7.2 乙方具备根据本协议履行其义务的资格、条件和能力，乙方不存在任何正在进行中的或可能发生的、涉及乙方的资产或权益并可能对乙方的财务状况、资产价值或乙方根据本协议履行其义务的能力构成重大不利影响的任何事件或事实情况，包括但不限于在乙方的各种财产上存在的可能对乙方根据本协议履行其义务的能力构成重大不利影响的查封、冻结或扣押等。

7.3 乙方支付交易对价的价款来源合法，有能力依据本协议的条款与条件向甲方支付交易对价，且不存在来源于P2P等互联网金融业务，亦不存在结构化安排的情形。

7.4 目前和本协议约定事项履行完毕之前，不进行有悖于本协议的任何行为。

第八条 协议的生效、变更与解除

8.1 本协议自甲方签字、乙方法定代表人或授权代表签字和加盖公章、丙方法定代表人或授权代表签字和加盖公章后生效。

8.2 对本协议的任何变更、修改、补充、增加或删除，需以书面方式进行。

8.3 除本协议另有约定外，双方一致同意方可解除或终止本协议。

第九条 不可抗力

9.1本协议所称不可抗力事件，是指本协议签署后出现的受不可抗力影响的一方不能合理控制，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，致使其全部或部分履行本协议在客观上成为不可能的事件，包括火灾、水灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争、疫情等。

9.2提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方。提出不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。

第十条 违约责任

10.1除不可抗力因素外，甲方未依据本协议约定向乙方转让相关股份的，应当向乙方支付违约金20,000万元；乙方违反本协议项下的义务未受让甲方相关股份，或未按照本协议支付安排而构成违约的，应当向甲方支付违约金20,000万元。基于诚实信用原则，甲乙双方明确放弃向人民法院或仲裁机构申请调整违约金数额的任何可能的权利；同时双方明确，于相关协议及承诺下违约方向守约方支付的违约金累计的总和不超过20,000万元。

10.2除10.1所述违约情形外，任何一方违反相关协议约定的，由双方协商解决，协商不成的，违约方向守约方支付2,000万元违约金，同时存在多项违约的，违约金累计的总和不超过2,000万元。

10.3支付违约金不免除违约方向守约方进一步赔偿损失和在可能的情况下继续履行本协议的义务，亦不影响守约方要求解约的权利。乙方配合甲方履行本协议项下的交割义务，不应被视为其对根据本协议在交割前既有权利、主张和救济的放弃。

三、本次权益变动标的股份的限制情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人通过协议转让方式拟出让其持有的上市公司17,524,167股无限售流通股份不存在任何限制股份转让的情形，包括但不限于质押、查封、冻结等。

四、本次权益变动是否存在其他安排

截至本报告书签署日，除已经签署的《股份转让协议》中所约定的内容外，协议双方未曾就本次股份转让设置任何附加特殊条件、未签署任何补充协议、协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排，亦未就转让方在莎普爱思中拥有权益的其余股份存在其他安排。

五、本次权益变动的其他情况

本次权益变动前，信息披露义务人已对受让方的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的调查和了解，养和实业、同辉医疗、谊和医疗不属于失信被执行人，其主体资格及资信情况符合《证券法》和《收购办法》等法律法规的规定。

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对莎普爱思的负债或未解除莎普爱思为其负债提供的担保，或者损害莎普爱思利益的其他情形。

第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖莎普爱思股票的行为。

第五节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露。除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

第六节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的身份证明文件；

2、信息披露义务人签署的《浙江莎普爱思药业股份有限公司简式权益变动报告书》原件；

3、《股份转让协议》。

二、备查文件备置地点

本报告书及上述备查文件备置于莎普爱思办公地点，投资者也可以到上海证券交易所网站查阅本报告书全文。

信息披露义务人声明

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：

陈德康

签署日期：2021年 月 日

简式权益变动报告书附表

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信息披露义务人：

陈德康

签署日期：2021年 月 日

浙江莎普爱思药业股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：浙江莎普爱思药业股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：莎普爱思

股票代码：603168

信息披露义务人1：上海养和实业有限公司

住所：上海市崇明县三星镇宏海公路4588号22号楼105室（上海三星经济小区）

通讯地址：上海市虹口区曲阳路666号4楼

股份变动性质：间接增加

信息披露义务人2：上海同辉医疗管理有限公司

住所：上海市崇明区三星镇宏海公路4588号（上海三星经济小区）

通讯地址：上海市虹口区曲阳路666号4楼

股份变动性质：增加（协议转让）

一致行动人：上海谊和医疗管理有限公司

住所：上海市崇明区三星镇宏海公路4588号3号楼101-9室（上海三星经济小区）

通讯地址：上海市虹口区曲阳路666号4楼

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签署日期：2021年5月

信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。

二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“莎普爱思”）拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在莎普爱思拥有股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。本次权益变动并未触发要约收购义务，不涉及向中国证监会申请豁免其要约收购义务。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人及其实际控制人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释义

在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

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注：本报告书中部分比例合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，这些差异因四舍五入造成。

第一节 信息披露义务人基本情况介绍

本次权益变动的信息披露义务人为上海养和实业有限公司和上海同辉医疗管理有限公司，信息披露义务人之一致行动人为上海谊和医疗管理有限公司。

一、养和实业基本情况

（一）信息披露义务人基本情况

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（二）信息披露义务人股权结构、控股股东、实际控制人情况

1、信息披露义务人的股权结构

截至本报告书签署之日，信息披露义务人的股权控制关系如下图所示：

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2、信息披露义务人控股股东、实际控制人情况

信息披露义务人养和实业的控股股东为林弘立，实际控制人为林弘立、林弘远兄弟。

林弘立先生，男，1993年11月出生，中国国籍，身份证号码35030119931118****，住所：福建省莆田市秀屿区东庄镇后江村礼泉西大道1389号，通讯地址：上海市虹口区曲阳路666号4楼，现任上海养和实业有限公司执行董事、上海谊和医疗管理有限公司执行董事、上海同辉医疗管理有限公司执行董事、上海渝协医疗管理有限公司执行董事、上海新礼医疗管理有限公司执行董事。

林弘远先生，男，2001年7月出生，中国国籍，身份证号码35030120010725****，住所：福建省莆田市秀屿区东庄镇后江村礼泉西大道1389号，通讯地址：上海市虹口区曲阳路666号4楼，现任上海渝协医疗管理有限公司监事、上海新礼医疗管理有限公司监事。

3、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

（1）信息披露义务人所控制的核心企业及其主营业务的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人养和实业主要控制的核心企业及其主营业务的情况如下：

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（2）信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

截至本报告书签署之日，除养和实业及其控制的企业外，林弘立、林弘远兄弟控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况如下：

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（三）信息披露义务人最近三年的主要业务及财务状况的简要说明

1、信息披露义务人的主营业务发展情况

养和实业主要从事的业务为投资管理、咨询，实业投资，医院投资管理。

2、信息披露义务人最近三年财务状况

养和实业最近三年的主要财务数据如下表所示：

单位：元

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注：上表中2018年、2020年财务数据未经审计，2019年财务数据已经立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)审计（报告号：立信中联审字【2020】D-0027号）。

由于养和实业最近一年财务数据未经审计，故无法按《16号准则》规定提供最近一个会计年度经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的财务会计报告。信息披露义务人确认前两年所采用的会计制度及主要会计政策与最近一年不存在重大调整，信息披露义务人具备支付本次权益变动所需资金的实力，且没有规避信息披露义务的意图。

（四）信息披露义务人最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情况

养和实业未设董事会及监事会，设执行董事一名，监事一名。截至本报告书签署之日，养和实业主要人员基本情况如下：

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截至本报告书签署之日，信息披露义务人主要人员最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。

（六）信息披露义务人拥有境内、外其他上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书签署之日，除莎普爱思外，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在直接或间接持有其他上市公司5%以上股份的情况。

（七）信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更情况的说明

信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人均未发生变化。

二、同辉医疗基本情况

（一）信息披露义务人基本情况

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（二）信息披露义务人股权结构、控股股东、实际控制人情况

1、信息披露义务人的股权结构

截至本报告书签署之日，信息披露义务人的股权控制关系如下图所示：

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2、信息披露义务人控股股东、实际控制人情况

信息披露义务人的控股股东为上海养和实业有限公司，实际控制人为林弘立、林弘远兄弟。养和实业的情况参见本报告书“第一节 信息披露义务人基本情况介绍”之“一、养和实业基本情况”之“（一）信息披露义务人基本情况”，控股股东、实际控制人情况参见本报告书“第一节 信息披露义务人基本情况介绍”之“一、养和实业基本情况”之“（二）信息披露义务人股权结构、控股股东、实际控制人情况”。

3、信息披露义务人及其控股股东及其实际控制人所控制的核心企业情况

截至本报告书签署之日，同辉投资无对外投资。同辉投资控股股东及其实际控制人所控制的核心企业情况参见本报告书“第一节 信息披露义务人基本情况介绍”之“一、养和实业基本情况”之“（二）信息披露义务人股权结构、控股股东、实际控制人情况”。

（三）信息披露义务人最近三年的主要业务及财务状况的简要说明

1、信息披露义务人的主营业务发展情况

同辉医疗于2021年1月成立，截至本报告书签署之日，尚未开展实际经营。同辉医疗控股股东养和实业的主营业务发展情况参见本报告书“第一节 信息披露义务人基本情况介绍”之“一、养和实业基本情况”之“（三）信息披露义务人最近三年的主要业务及财务状况的简要说明”。

2、信息披露义务人最近三年财务状况

同辉医疗于2021年1月成立，截至本报告书签署之日，尚未开展实际经营，尚未编制财务报表。同辉医疗控股股东养和实业的最近三年的财务状况参见“第一节 信息披露义务人基本情况介绍”之“一、养和实业基本情况”之“（三）信息披露义务人最近三年的主要业务及财务状况的简要说明”。

（四）信息披露义务人最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

同辉医疗于2021年1月成立，自成立至本报告书签署之日，同辉医疗未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情况

同辉医疗未设董事会及监事会，设执行董事一名，监事一名。截至本报告书签署之日，同辉医疗主要人员基本情况如下：

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截至本报告书签署之日，信息披露义务人主要人员最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。

（六）信息披露义务人拥有境内、外其他上市公司 5%以上股份的情况（下转114版）