深圳市金奥博科技股份有限公司

证券代码：002917 证券简称：金奥博 公告编号：2021-048

深圳市金奥博科技股份有限公司

关于出资组建合资公司重大资产重组报告书

（草案）的修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市金奥博科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月14日披露了《深圳市金奥博科技股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组报告书（草案）》（以下简称“报告书”）等相关文件。

公司于2021年4月23日收到了深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对深圳市金奥博科技股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2021〕第3号）（以下简称“《问询函》”）。收到《问询函》后，公司立即会同本次重组中介机构就《问询函》所提出的问题进行了认真分析与核查，并对原报告书相关内容进行了补充及修订，修订内容均以楷体加粗方式列示。本次修订主要内容如下：

1、根据本次交易评估的情况，在“重大事项提示”之“六、交易标的资产评估情况”之“（一）本次交易中，中联评估对河北太行的评估情况”以及“（二）本次交易中，经国资备案的国融兴华对河北太行的评估情况”增加收益法评估结果。

2、更新补充“重大风险提示”之“一、本次交易相关的风险”之“（三）本次交易后续业务整合与管理风险、业绩波动风险”和“第十二节风险因素”之“一、本次交易的相关风险”之“（三）本次交易后续业务整合与管理风险、业绩波动风险”。

3、更新补充“重大风险提示”之“一、本次交易相关的风险”之“（五）偿还标的公司存量债务相关风险、股权质押风险”和“第十二节风险因素”之“一、本次交易相关的风险”之“（五）偿还标的公司存量债务相关风险、股权质押风险”。

4、在“第五节交易标的基本情况”之“三、产权或控制关系情况”之“（六）影响资产独立性的协议或其他安排”新增针对“泰克顿”商标使用情况，上市公司拟采取的措施。

5、在“第五节交易标的基本情况”之“五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有事项情况”之“（一）主要资产及其权属情况”新增河北太行、宣化紫云、天津宏泰尚未取得房屋产权证书的房屋账面净值和评估净值的内容，更新修改上述相关内容和标的公司经营资质与许可的相关表述。

6、更新补充“第五节交易标的基本情况”之“八、河北太行主营业务情况”之“（八）安全生产情况”和“（九）环境保护情况”的相关情况。

7、更新补充“第五节交易标的基本情况”之“三、产权或控制关系情况”之“（四）主管管理人员安排”和“第七节本次交易合同的主要内容”之“一、上市公司与京煤集团、京煤化工签署的《合作协议》”之“（八）合资公司治理结构及经营管理权交接”关于存量债务的相关描述。

8、根据新收入准则要求，将标的公司2020年销售费用中的运输费用调整至营业成本，在“第九节管理层讨论分析”之“二、对河北太行行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（九）河北太行财务状况分析”和“（十）河北太行盈利能力分析”更新修改相关内容。同时，由于标的公司同行业可比上市公司2020年年度报告均已公告，更新修改“第九节管理层讨论分析”之“二、对河北太行行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（十）河北太行盈利能力分析”关于同行业上市公司2020年1-10月份的营业收入毛利率及其他内容。

特此公告。

深圳市金奥博科技股份有限公司

董事会

2021年5月10日

证券代码：002917 证券简称：金奥博 公告编号：2021-049

深圳市金奥博科技股份有限公司

关于召开2021年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市金奥博科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年4月12日召开第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于提请召开2021年第二次临时股东大会的议案》，同意召开2021年第二次临时股东大会，股东大会时间另行通知。根据相关事项的进展情况，现决定于2021年5月26日召开公司2021年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现将本次股东大会有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2021年第二次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间：2021年5月26日（星期三）下午14:30

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年5月26日9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2021年5月26日09:15-15:00。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：股东出席现场股东大会或者书面委托代理人出席现场会议参加表决，股东委托的代理人不必是公司股东；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

同一表决权只能选择现场投票和网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复投票表决的以第一次投票结果为准。

6、股权登记日：2021年5月21日（星期五）

7、会议出席对象：

（1）截止股权登记日2021年5月21日下午15:00深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师等相关人员；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议地点：深圳市南山区学府路63号高新区联合总部大厦33楼一号会议室。

二、本次股东大会审议的提案

1、《关于公司符合重大资产重组条件的议案》；

2、《关于公司重大资产重组方案的议案》；

2.1本次重大资产重组的方式

2.2交易对方

2.3交易标的

2.4交易价格及定价依据

2.5相关资产权属转移

2.6存量债务、新增债务的还款计划及担保

2.7标的公司及其下属企业工程款、设备款的支付安排

2.8相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属

2.9决议有效期

3、《关于公司重大资产重组不构成关联交易的议案》；

4、《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》；

5、《关于签署〈深圳市金奥博科技股份有限公司与北京京煤集团有限责任公司、北京京煤化工有限公司之合作协议〉的议案》；

6、《关于本次重大资产重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》；

7、《关于〈深圳市金奥博科技股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组报告书（草案）〉及其摘要的议案》；

8、《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；

9、《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》；

10、《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、资产评估报告和备考财务报表审阅报告的议案》；

11、《关于本次重大资产重组相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》；

12、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；

13、《关于本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

14、《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》；

15、《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次重大资产重组相关事项的议案》。

上述提案已经公司第二届董事会第十五次会议、第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十五次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过，具体内容详见公司于2021年3月8日、2021年4月14日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

提案1-15需股东大会特别决议通过，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

根据《上市公司股东大会规则》有关规定，本次股东大会将对中小投资者的表决情况实行单独计票并及时披露投票结果（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

三、提案编码

本次股东大会提案编码表

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四、会议登记事项

1、登记时间：2021年5月24日（星期一）9:30-11:30，14:00-17:00。

2、登记地点：深圳市南山区学府路63号高新区联合总部大厦33楼一号会议室

3、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，须持本人身份证、法定代表人身份证明书、营业执照（复印件加盖公章）、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、法定代表人身份证明书、授权委托书、营业执照（复印件加盖公章）、股东账户卡及持股凭证办理登记手续。

（2）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；自然人股东委托代理人出席会议的，须持委托代理人本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股凭证和委托人身份证办理登记手续。

（3）异地股东可按上述资料通过信函或传真方式登记（参会股东登记表见附件二），以2021年5月24日17:00前送达登记地点为准。来信请在信函上注明“股东大会”字样。

4、会议联系方式：

会议联系人：喻芳

联系电话：0755-26970939 传真：0755-86567053

联系电子邮箱：ir@kingexplorer.com

联系地址：深圳市南山区学府路63号高新区联合总部大厦33楼证券部

5、本次会议不接受电话登记，出席现场会议股东及股东代理人务请于会议开始前半小时到达现场办理签到登记手续，并携带相关证件原件，以便验证入场。

6、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席现场会议的股东及委托代理人食宿及交通费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

1、第二届董事会第十五次会议决议；

2、第二届董事会第十六次会议决议；

3、第二届监事会第十五次会议决议；

4、第二届监事会第十六次会议决议。

七、相关附件

附件一：参加网络投票的具体操作流程；

附件二：参会股东登记表；

附件三：授权委托书。

特此公告。

深圳市金奥博科技股份有限公司

董事会

2021年5月10日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码与投票简称：投票代码为“362917”，投票简称为“金奥投票”。

2、填报表决意见或选举票数

本次股东大会提案均为非累计投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总提案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达 相同意见。

股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2021年5月26日（星期三）的交易时间，即9:15一9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统投票的时间为：2021年5月26日9:15-15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

深圳市金奥博科技股份有限公司

2021年第二次临时股东大会参会股东登记表

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注：

1、已填妥及签署的参会股东登记表，应于2021年5月24日17:00之前通过邮寄或传真方式送达登记地点，不接受电话登记。

2、如股东拟在本次股东大会上发言，请在发言意向及要点栏表明您的发言意向及要点，并注明所需的时间。请注意：因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证本参会股东登记表上表明发言意向及要点的股东均能在本次股东大会上发言。

3、委托他人出席的还需填写《授权委托书》（见附件三）及提供被委托人身份证复印件。

附件三：

深圳市金奥博科技股份有限公司

2021年第二次临时股东大会授权委托书

兹全权委托__________(先生/女士)代表本人(本公司)出席深圳市金奥博科技股份有限公司于2021年5月26日召开的2021年第二次临时股东大会，并代表本人（本公司）对本次股东大会按照下列指示就下列提案投票（如没有做出明确指示，受托人有权按自己的意愿表决），并代为签署本次会议需要签署的相关文件，其行使表决权的后果均由本人（本公司）承担。

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委托人姓名或名称（签章）：

委托人身份证号码（统一社会信用代码）：

委托人（法定代表人）签名：

委托人持股数量（股）：

委托人股份性质：

委托人股东账户：

受托人签名：

受托人身份证号码：

签署日期： 年 月 日

授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束

注：

1、授权范围应分别对列入本次股东大会的审议事项，在“同意”、“反对”或“弃权”相应位置填写“√”，涂改、填写其它符号、不选或多选则该项表决视为弃权。

2、股份性质包括限售流通股（或非流通股）、无限售流通股。

3、委托人为单位时需加盖单位公章并由法定代表人签署，委托人为自然人时由委托人签字。

4、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。