海南椰岛（集团）股份有限公司
关于对上海证券交易所问询函的回复公告
股票简称：海南椰岛 股票代码：600238 编号：2021-029号
海南椰岛（集团）股份有限公司
关于对上海证券交易所问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2021年4月26日，海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“海南椰岛”）收到上海证券交易所发来的《2020年年度报告的信息披露监管问询函》，现就问询函内容回复如下：
依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2020年年度报告的事后审核，请你公司从公司治理与股权结构、经营情况、财务数据等方面进一步补充披露下述信息。
一、关于公司治理与股权结构
1.前期公告显示，公司第七届董事会、监事会任期已于2019年1月4日届满，但公司至今未完成新一届董事会、监事会的换届选举工作，公司第七届董事会、监事会实际任期已经超过3年法定期限。请公司补充披露。
公司将本问询函转发至北京东方君盛投资管理有限公司（以下简称“东方君盛”）及公司实际控制人王贵海，现结合股东回函做以下回复。
（1）迟至今日未能完成换届选举工作的具体原因。
【公司回复】
公司第七届董事会、监事会任期于2019年1月4日届满。2019年1月15日，公司披露了《关于公司董事会、监事会延期换届选举的提示性公告》（2019-002号公告），由于公司新一届董事会、监事会候选人的提名工作尚未完成，公司第七届董事会、监事会需要延期换届选举。
2019年6月29日，公司披露了《关于董事会换届选举的提示性公告》（2019-054号公告）及《关于监事会换届选举的提示性公告》（2019-055号公告），对本次董事会、监事会换届的推荐提名、选举方式、任职资格等进行公告。
2019年7月，公司收到了海口市国有资产经营有限公司及东方君盛表决权受托方王贵海先生关于新一届董事会、监事会候选人推荐函件。但因王贵海先生提名的一名独立董事候选人提出暂不接受提名的报告，且东方君盛来函提出，王贵海先生提名的部分董事候选人未符合双方约定的具有丰富经验的酒行业管理人才，建议公司慎重考察。出于谨慎性原则，公司向王贵海先生发出了函件，建议王贵海先生与东方君盛协商，尽快将调整后的董事候选人资料报送公司。
2019年11月，公司收到王贵海先生函件，函件表示将对个别董事候选人进行调整。期间公司多次督促王贵海先生与东方君盛关于董事候选人的明确意见，公司董事长冯彪亦多次协调双方意见，但截止目前，王贵海先生与东方君盛始终未能就公司新一届董事会、监事会候选人推荐达成一致意见。
【东方君盛回复】
海南椰岛第七届董事会、监事会已于2019年1月届满。2019年6月，我司将持有海南椰岛20.84%股份的表决权委托给了王贵海，委托期限24个月，并约定了王贵海作为股权表决权受托方向海南椰岛推荐新一届董事会董事候选人标准，即必须是具有丰富的酒类行业资深管理经验的专业人才，以期通过引进酒业行业的资深团队与资源，使海南椰岛聚焦酒业主业，并通过其他一致行动人强大的酒业行业和健康消费品行业的股东背景资源，给予海南椰岛在消费品领域的团队建设、生产研发（质量）、产品渠道和市场等进行全方位支持，给上市公司业绩带来根本性的改变。但，2019年7月，王贵海向海南椰岛提交的新一届董事会、监事会候选人推荐名单，违悖了前述约定，其所推荐的部分董事候选人不具有酒业管理经验，更不是酒业行业内的专业管理人才，表决权委托持续期间，相应的股东资源亦未能顺利兑现，故我司明确反对并与其反复沟通。迄今，王贵海也未能推荐符合双方约定的董事候选人。
【王贵海先生回复】
2019年6月19日，本人接受北京东方君盛投资管理有限公司（以下简称东方君盛）的委托，享有其对海南椰岛20.84%股份的表决权，加上本人及本人一致行动人所持有的海南椰岛的股份，本人成为海南椰岛的实际控制人。本人作为实际控制人在接受表决权委托后与东方君盛及海口市国有资产经营有限公司积极协商推动上市公司董事会及监事会换届事宜。
2019年6月29日，海南椰岛披露了《关于董事会换届选举的提示性公告》及《关于监事会换届选举的提示性公告》，对新一届董事会、监事会换届的推荐提名、选举方式、任职资格等进行了公告。
2019年7月22日，本人向海南椰岛董事会提交了董事候选人6名。
2019年11月8日，因提名中的个别董事因故无法担任董事职务，本人就个别董事的人选另行调整。
2020年9月8日，本人致函《关于督促海南椰岛（集团）股份有限公司董事长召集主要股东协商董事会、监事会换届的告知函》给海南椰岛，督促海南椰岛在2020年11月3日前完成换届，希望海南椰岛董事长召集主要股东协商并推进董事会、监事会的换届工作。
本人在作为上市公司实际控制人期间，就上市公司董事会、监事会的换届工作进行了积极推动和督促，但是，由于主要股东之间就董事候选人的人选，多次磋商后尚未形成一致意见，为保障海南椰岛可持续性稳定经营，由海南椰岛第七届董事会、监事会依法合规履行职责，董事会及监事会换届事宜暂无明确时间安排。
（2）未按期换届对公司生产经营、公司治理的影响。
【公司回复】
在第七届董事会、监事会延期期间，董事会、监事会勤勉尽责，督促经营层在延期换届期间做好日常经营管理，保持公司生产经营情况正常运转，维护公司治理规范。2020年度、2021年一季度，在公司董事会、监事会、经营层及全体职工及销售伙伴的努力下，公司取得了良好的经营业绩，第七届董事会、监事会延期换届，未对公司生产经营、公司治理产生不良影响。
【东方君盛回复】
我司作为海南椰岛第一大股东，将充分履行法律赋予股东的职责，监督海南椰岛董事会、监事会，敦促海南椰岛按照相关证券监管法规保障上市公司规范治理工作。
（3）新一届董事会、监事会换届选举工作的进展情况和预计完成时间。
【公司回复】
公司将积极促进双方对公司新一届董事会、监事会候选人推荐等达成一致意见。若双方在《表决权委托协议》到期前仍无法达成意见，根据东方君盛回复意思表述，《表决权委托协议》将到到期后不再续签。届时，公司将在《表决权委托协议》到期后三个月内，由公司董事长牵头，完成公司董事会、监事会换届选举工作。
【东方君盛回复】
自2021年3月至今，王贵海控制的海南红舵实业有限公司、海南红棉投资有限公司及一致行动人王正强已累计减持海南椰岛5%的股份。我司认为，王贵海及其一致行动人在表决权委托有效期内减持海南椰岛股票，意味着王贵海及其一致行动人已经背离双方签署《表决权委托协议》时一致看好海南椰岛发展的初衷和目的，表决权委托的基础已经丧失，鉴于股份表决权委托的期限尚差月余即将届满，从维护上市公司利益出发，在期限届满前，我公司不再同意王贵海推荐下一届上市公司董事人选。《表决权委托协议》于2021年6月19日到期后，我公司将根据法律、法规、监管部门的规定及海南椰岛的章程启动换届程序。
2.年报显示，2019年6月19日，公司第一大股东东方君盛与王贵海签署表决权委托协议，将东方君盛持有的93,410,473股公司表决权委托给王贵海，本次表决权委托期限为24个月。王贵海通过受托东方君盛表决权，并控制海南红棉、海南红舵及一致行动人田高翔、王正强持有的股份，合计控制133,383,814股，占公司总股本的29.76%，为公司实际控制人。近期海南红舵、海南红棉和王正强共计减持公司总股份的4%，减持后海南红舵和王正强不再持有公司股份,王贵海合计控制公司股份25.76%。根据公司公告，第一大股东东方君盛所持股份存在99.99%被质押、全部被司法冻结及轮候冻结的情况，请公司向实际控制人和其他主要股东核实并披露。
（1）表决权委托协议到期后的相关安排，公司控制权是否可能发生变化，如是，请充分提示对公司的影响和风险。
【公司回复】
东方君盛与王贵海《表决权委托协议》将于2021年6月19日到期，鉴于东方君盛表示将不再续签，预计协议期满后将会导致公司实际控制权发生变化，但不会对公司经营产生重大影响。公司将根据上市公司相关监管规定履行信息披露义务。
【东方君盛回复】
鉴于王贵海及一致行动人已在减持海南椰岛股票，我司将在《表决权委托协议》到期后，不再继续与王贵海签订《表决权委托协议》。因此，《表决权委托协议》到期解除，预计将会导致海南椰岛实际控制权发生变化，届时我司将根据上市公司相关监管规定履行信息披露义务。
【王贵海先生回复】
本人与东方君盛所签署的表决权委托协议将于2021年6月19日到期后终止（表决权委托协议的有效期已经在详式权益变动报告书中进行披露），目前本人与东方君盛就表决权委托协议延期暂未有新的计划安排。
（2）公司目前实际的控制权状态，是否有应披露未披露的信息。
【公司回复】
截止目前，东方君盛与王贵海先生签署的《表决权委托协议》仍然有效，王贵海通过受托北京东方君盛投资管理有限公司表决权及其控制的海南红棉投资有限公司与一致行动人田高翔合计持有的公司股份表决权106,491,879股，占公司总股本的23.76%，公司实际控制人未发生变化，王贵海仍为公司实际控制人。公司实际控制权状态未存在应披露而未披露的信息。
【东方君盛回复】
截止目前，我司持有海南椰岛20.84%股权处于质押、冻结或轮后冻结状态，但暂未对我司持股变化产生影响，我司也将采取积极措施，逐渐化解股权质押与冻结风险。我司持有的海南椰岛20.84%股权表决权尚处于委托状态，我司认可海南椰岛对上市公司实际控制人的披露事实，关于海南椰岛实际控制权，我司不存在应披露而未披露的信息。
【王贵海先生回复】
本人目前实际控制人地位的认定是基于本人所享有的表决权可以对上市公司股东大会的决议产生重大影响，就本人及本人一致行动人的持股情况等相关事宜，本人已根据《证券法》《上市公司收购管理办法》《股票上市规则》等法律法规履行信息披露义务，不存在应披露未披露的信息。
二、关于公司经营情况
3.近年来，公司主营业务均为酒类和饮料产品的生产和销售。年报显示，公司2020年度营业收入8.08亿元，同比增长29.18%，主营业务毛利率同比增加11.65个百分点，其中酒类业务毛利率同比增加10.21个百分点，增幅较大。公司销售渠道分为直销（含团购）和批发代理。请公司补充披露：（1）报告期内公司主要产品及市场环境是否发生较大变化，结合分业务、产品销售单价、销售数量、单位成本变动等因素，定量分析营业收入、毛利率大幅增长的原因；（2）报告期内各项业务的采购模式、销售模式、定价政策、收入确认政策、结算政策等是否发生变化；（3）公司与经销商合作模式及协议主要条款，并结合合作模式、收入确认条件等说明相关收入的确认时点，会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；（4）区分主要业务类型，分别列示前五大客户及供应商的名称、是否为关联方、合作年限、销售或采购金额及占比，并说明报告期内主要客户、供应商较上年是否发生较大变化及原因。请年审会计师发表意见。
【公司回复】
（1）报告期内，各业务收入及毛利率情况： 单位：万元
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如上表所示，报告期内营业收入和毛利率大幅变动主要是酒类收入和毛利率增幅较大所致。具体分析如下：
①食品饮料收入同比增长17.74%，毛利率基本持平。随着人们生活品质的提高，对健康饮品的需求越来越高，促使企业对饮品的优化与升级，而椰子汁植物蛋白饮品由于富有营养价值、具有健康属性的天然优势，在饮品市场份额逐年提升；随着公司推出黄金椰、小鲜果等多款新产品加上销售模式的改变，报告期内饮料销售实现一定增长。
②贸易收入与上年基本持平，毛利率转为正。公司贸易收入主要是销售棕榈油和菜籽油，2020年下半年受世界范围的疫情影响和天气因素，全球的油脂油料供应偏紧，油脂油料价格持续上涨，需求持续向好，国内国外价格联动创近五年的新高。因此，公司报告期内贸易收入实现盈利。
③酒类收入和毛利变动原因：
2020年，公司以椰岛品牌为载体，依靠健康、生态、科技为核心的产业链优势，以鹿龟酒、海王酒、白酒为三大产品，构建“三大品系”的品牌战略。通过产品规划布局，优化产品结构，着力拓展销售渠道优产品调价格。强化三大品系市场开拓力度，公司品牌价值稳步回归。
2020年，公司成立中高端事业部开展中高端产品团购业务，高端鹿龟酒系列产品和海酱白酒系列产品销量占比明显提升，利润明显改善。
a、鹿龟酒方面，公司轻奢鹿龟酒和典藏鹿龟酒销售量明显提升，湖南、华东市场增长势头强劲；
b、白酒方面，近年全国兴起酱香型白酒热潮，公司及时推出高端海酱酒系列产品，通过加强三个维度传播，销售量得到大幅提升：（I）树品牌高度：以高端价值研讨会、重大事件营销引领品牌形象，树立“琼酒文化酒引领者”的品牌高度；（II）提品牌热度：参加品牌故事大赛讲述品牌故事、加大核心市场推广，提升品牌热度；（III）强品牌粘度：以各项消费者活动、新品品鉴体验等强化品牌氛围和粘度，品牌形象不断提升。
按酒类品规分析收入成本及毛利变动情况： 单位：万元
■
如上表所示，鹿龟酒和白酒收入占比及毛利率均大幅提高，主要是由于开发高端鹿龟酒和海酱白酒，加上招大商合作模式+高端产品团购直营模式的改变所致；海王酒由于杯装毛利较低且主要在传统市场销售，市场稳定并贡献一定毛利。
（2）报告期内各项业务的采购模式、销售模式、定价政策、收入确认政策及结算政策情况如下：
①酒类业务情况
采购模式：根据公司生产与销售计划开展相关物资的采购业务，公司原材料均市场化采购，大部分原料采取合格供应商管理模式，在合格供应商中采取竞标报价，以质量、服务及成本管控为评选核心因素，通过询价、比价及洽谈等方式确定供应商及采购价格。公司建立供应商管理制度，对供应商实施考核管理，建立奖励与淘汰机制，保证供应商所提供产品的质量、价格和服务。
销售模式：2020年度，公司改变了原以省级代理商为主导的销售模式，采取多元化、灵活方式开展全国销售布局，自营+代理商相结合，同时结合招大商合作模式+高端产品直营模式。针对传统区域和传统产品，采用直营+省级代理的经销商模式，以省级代理商为依托开发市、县级经销商；针对新开拓区域，采用地、县级代理模式；新开发产品，以地级代理体系面向所有社会经销商招商。在经销商模式下，在销售区域内选择优质经销商合作，签订经销协议，由经销商负责在约定区域内指定产品的仓储、分销、配送、推广，并向终端门店或二级批发商提供配套服务，配合公司落实相关营销政策。除传统渠道外，椰岛鹿龟酒高端产品面向特定大客户实施定制专销策略；在电商平台方面，与天猫、京东进行战略合作，授权第三方电商专营团队开展营销。
定价政策：2020年度，针对自营+代理商多元化招商布局，结合招大商合作模式+高端产品直营模式，根据不同的市场布局需求，划分出全国流通产品和区域专销产品两大类别，分别针对全国流通产品和区域专销产品，在考虑生产成本的基础上结合市场政策，对出厂价、团购价、终端零售标价进行统筹定价。
收入确认政策及结算政策：收入的确认政策，酒类产品销售在商品已经发出并经客户签收的时点即商品控制权发生转移时确认收入。酒类货款结算基本为现款现货，对于资质良好的经销商，市场管理部门根据《市场销售管理办法》通过信用评价在授信期限给予适当的赊销额度。
公司酒类业务除了收入确认政策和结算政策保持不变外，采购模式、销售模式和定价模式随着市场环境和经营战略的变化均发生了一定程度的改变。
②饮料业务情况
采购模式：公司负责饮料产品的研发及产品质量标准的制定，结合生产工艺流程，严格选择加工厂委托生产饮料产品。公司严格管控产品质量，由专职驻厂人员监控生产的全过程，包括原材料入库后的质量抽检、生产投料数量监督、记录，产成品质量检验、留样并定期复检等。
销售模式：取消原省代客户转为公司直营，提升销售渠道的广度和深度，加强营销政策落地执行，同时加强市场及费用的管控力度，促进营销规范化和精细化。积极开发电商、特渠、定制等多渠道客户，对传统渠道进行补充，使产品和品牌与消费者更广泛的接触，对品牌提升和销售业绩的增长带来较大的帮助。为了整合优势资源，2020年底公司引进湖南雨帆共同合作成立合资公司，利用其强大的渠道资源和团队优势负责全国椰岛椰汁的运营。
定价政策：根据产品的渠道不同，在成本基础上结合市场政策，制定结算价、团购价和终端价。
收入确认政策及结算政策：收入的确认政策，饮料产品销售在商品已经发出并经客户签收的时点即商品控制权发生转移时确认收入。饮料货款结算基本为现款现货。
公司饮料业务除了销售模式外，采购模式、定价模式、收入确认政策和结算政策在报告期内基本未发生实质性变化。
③贸易业务情况
贸易业务的采购模式、销售模式、定价政策、收入确认政策及结算政策详见本函问题4（1）回复，公司贸易业务主要为油脂类业务，上述政策未发生实质性改变。
（3）公司和经销商的合作模式
酒类和饮料业务与经销商合作模式主要为：公司在销售区域内选择优质经销商合作，签订经销协议，由经销商负责约定区域内指定产品的仓储、分销、配送、推广，并向终端门店或二级批发商提供配套服务，配合公司落实相关营销政策。
酒类和饮料业务的经销商合同条款基本一致，其主要合同条款如下：
“......
二、乙方的经销区域、渠道及产品
2.1 在本合同有效期内，乙方经销产品为（表格内填写）
■
乙方经销区域为： 省（自治区/直辖市） 市 县(区/县级市）；
经销渠道为：口传统渠道（餐饮、流通渠道）；口当地商超渠道；口全国商超渠道；口其他渠道，补充说明：
经销区域内全国性或区域性连锁KA系统非经甲方授权不得直接供货，特殊情况另行约定。
若在甲方完成开户手续之日起三个月内，乙方无法完成本合同约定渠道内各系统的市场开发工作，甲方有权取消乙方经销资格，单方终止合同，不承担违约责任。
三、经销产品的价格
3.1 按甲方公布的价格体系执行，详见附件一。
3.2 乙方的零售价格参考甲方的建议销售价格，不得低于甲方的建议销售价格。
3.3合同履行期间甲方如对产品价格体系进行调整，则以甲方最新的书面通知为准。
四、产品订货、交付及付款方式：
4.1乙方应按甲方规定的格式下达订货订单。订单格式详见附件一。主营产品应至少提前10个日历天下订单并全额支付货款，非主营产品应至少提前45个日历天下订单并全额支付货款。商超销售的礼盒类产品乙方必须提前60个日历天下订单并全额支付货款。
......
（4）产品自乙方指定收货人签字之日起，其所有权由甲方转移给乙方，产品毁损灭失的风险也同时由甲方转移给乙方。乙方收货人员签字确认视同已对货物验收合格。
（5）甲方送货至乙方，如乙方授权委托收货人不按本协议约定签字、验收，甲方及甲方指定物流商有权拒绝交货，由此产生的费用及法律责任，均由乙方承担。
（6）甲方或甲方委托的物流商按乙方的订货信息安排运输，但由于乙方收货地点所在地实施交通管制或路况不适宜相关车辆通行，甲方或甲方委托的物流商有权根据实际情况将货物运至其他适宜接收货物的地点并通知乙方自行卸货、转运。乙方已事先声明了交通管制时段，不在此列，但该交通管制时段致使甲方或甲方委托的物流商无法当日卸货的除外。甲方或甲方委托的物流商按乙方的订货信息将货物运至指定地点后，乙方应在货到后4个小时内完成卸货并承担卸货费用，否则乙方应承担因此给甲方及甲方委托的物流商带来的一切损失。
（7）收货完成后，乙方指定收货人应在甲方《货物运输验收单》上签字（盖章）确认。乙方收货时如发现货物短少或破损，应及时通知甲方，双方协商解决。如因数量较大或其他原因无法协调，视同异常收货，双方应协商并当场达成处理协议。乙方如在收货后24小时内未向甲方提出异议，视为对所收货物无异议。
（8）除保质期内产品存在质量问题外，甲方不接受乙方任何形式的退货及换货要求。
五、乙方经销产品的年度销售任务目标
乙方应完成约定的销售任务目标，甲方有权结合乙方销售任务完成情况按照合同约定进行管理（甲方指定乙方经销的产品类型及销售任务目标详见附件）。
.....”
《企业会计准则第14号一收入》规定：企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。公司严格按照收入的确认原则，商品销售在商品已经发出并经客户签收的时点即商品控制权发生转移时确认收入。收入的确认时点及会计处理符合《企业会计准则》的规定。
（4）公司按酒类、饮料和贸易业务分别列示前五大客户及供应商情况如下：
A 酒类业务：
①酒类业务前五名客户情况：
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②酒类业务前五名供应商情况：
■
酒业改变了原有以省级代理商为主导的销售模式，采取自营+代理商，结合招大商合作模式+高端产品直营模式开展销售布局，故公司主要客户发生调整。2020年公司开发推出新产品，与公司原有产品所需原料、包材等有所不同，故有新增供应商。
B 饮料业务：
①饮料业务前五名客户情况：
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②饮料业务前五名供应商情况：
■
饮料业务的销售模式全面取消原省代客户转为公司直营，扩宽了销售渠道直接面对终端，故客户发生改变；前三名供应商均为合作多年的优质厂家，货源供应比较稳定。
C 贸易业务：
①贸易业务前五名客户情况：
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②贸易业务前五名供应商情况：
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在上下游合作者的选择上，公司优先选择央企或行业口碑好的企业，同时建立了严格的客户、供应商资信调查及档案管理对其风险评估。公司优先与优质企业合作保证稳定业务规模情况下，亦寻求扩展业务渠道，结合当期上下游的货源供给关系在保证风险前提下选择新的客户及供应商合作。客户及供应商的变动符合行业惯例。
【会计师意见】
在审计过程中，了解公司与销售和收款相关的内部控制设计并评估其有效性，测试制度是否有效运行；执行分析性程序，包括对主要产品毛利率的变动及主要客户的变动进行分析；获取销售合同，检查重要销售合同的条款，关注收入确认的时点是否符合企业会计准则的要求；检查交易过程单据，主要包括销售合同、出库单、发票、收款凭证、物流运单及客户签收单、货权转移单等；对主要客户进行交易及往来的函证；查询发函及回函地址是否与公开信息一致；对主要物流运输公司进行交易和往来的函证；查询重要客户企业信息，尤其是本期新增的重大客户，是否与公司存在关联关系，交易内容是否与公司业务匹配，交易量是否与公司规模匹配；对资产负债表日前后记录的交易进行截止测试，特别关注资产负债表日后的销售退回情况；检查客户期后回款情况。
基于上述所实施的审计程序，我们认为：
（1）报告期内公司主要产品及市场环境均有不同程度的变化。营业收入、毛利率大幅增长主要是由于酒类产品的变化所致，2020年公司开发推出新产品，如海酱酒、轻奢版鹿龟酒等。公司高端轻奢鹿龟酒和典藏鹿龟酒销售量提升，湖南、华东市场增长；白酒因酱香型白酒热潮有所增长。
（2）报告期内，公司酒类业务除了收入确认政策和结算政策保持不变外，采购模式、销售模式和定价模式随着市场环境和经营战略的变化均发生一定程度的改变；公司饮料业务除了销售模式外，采购模式、定价模式、收入确认政策和结算政策在报告期内基本未发生实质性变化；公司贸易业务的采购模式、销售模式、定价政策、收入确认政策及结算政策未发生实质性改变。
（3）结合公司与经销商的合同条款，收入确认时点和会计处理符合《企业会计准则》的规定。
（4）未发现公司与前五大客户和供应商存在关联关系；报告期内公司主要客户和供应商较上年有一定变化，与公司的业务模式变化相关。
4.年报显示，公司贸易业务以大宗农产品国际国内贸易为主，主要品种有棕榈油、豆油、菜油、玉米等，2020年度实现收入4.07亿元，占总营业收入的50.42%，毛利率1.55%。请公司补充披露：（1）各产品贸易业务的采购模式、销售模式、定价政策、货款结算政策，公司是否具有自主选择供应商、客户及定价的权力，对产品是否具有控制权，并说明该业务相关的存货风险、信用风险和现金流等风险报酬转移情况；（2）贸易业务的收入确认方法及依据，是否符合《企业会计准则》《监管规则适用指引一一会计类第1号》的规定；（3）贸易业务的前五大客户及供应商的名称、合作年限、销售或采购金额及占比，并说明公司与客户、供应商是否存在关联关系，客户和供应商之间是否存在关联关系或其他业务往来，是否存在关联交易非关联化的情形。请年审会计师发表意见。
【公司回复】
（1）本年度公司贸易业务主要为油脂类，产品主要为棕榈油、菜籽油和大豆油。
采购模式：采购分为内贸和外贸，内贸是在广东、天津、华东等地主要港口直接向其他大型油脂工厂、进口商或贸易商采购现货或期货（某一时间段交货），然后再择机视客户需求和市场行情出售货物。外贸是在国际市场采购，根据外商对棕榈油、菜油的美元报价，向外商采购并由国内代理公司代理进口，货物到港后再进行销售或在途销售。
销售模式：我司销售现货和期货（某一时间段交货），部分采取上下游对锁交易，部分根据行情先采购择机销售。
定价模式：基于大连期货市场主力合约价格和现货市场的供需情况综合协商定价。
结算政策及收入确认政策：国内油脂行业的货款结算基本为现款现货，对于信誉良好的央企和外资大型油厂时可以先货后款。收入确认政策，贸易业务在货权转移时即商品的控制权转移，公司以货权转移书日期作为收入的确认时点。
控制权及风险报酬转移：贸易业务团队具有20余年油脂行业经验，积累了稳定的客户资源，自主选择合作伙伴开拓市场，对上下游均有独立的定价权利。我司建立风控档案管理，对上下游合作伙伴进行风险评估，对企业资质要求央企、外资优先，选择行业口碑企业，有效控制信用风险。由于公司分别与供应商及客户进行独立交易，即使在客户无法支付货款时，采购合同到期后公司仍需要向供应商支付采购款，故公司承担与产品销售相关的主要信用风险和现金流风险。根据贸易行业惯例，公司贸易货物存储均在第三方工厂或港口仓库。根据采购合同支付货款后，公司取得货权转移单据即取得该商品的控制权，承担货物相关的灭失、价格变动、滞销积压等风险；后续根据客户的付款和提货要求通知第三方工厂或仓库办理提货手续，存货相关风险及控制权随之转移。
（2）根据《企业会计准则第14号一收入》、《监管规则适用指引一会计类第1号》的相关规定，公司应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能控制商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或者应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，应综合考虑以下事实和情况：A企业承担向客户转让商品的主要责任；B企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险；C企业有权自主决定所交易商品的价格；D其他相关事实和情况。
公司贸易业务，有权自主选择供应商和客户，拥有自主定价的权力；在供应商将货权转移给公司后和在货权转移给客户之前，公司拥有对商品的控制权，承担了相关的存货风险；公司分别与供应商及客户签订购销合同，分别与供应商及客户进行独立交易，即使在客户无法支付货时，公司仍需要向供应商支付采购款，故公司承担与产品销售相关的主要信用风险和现金流风险；因此公司在贸易业务中的身份是主要责任人，以全额法确认收入符合《企业会计准则第14号一收入》、《监管规则适用指引一会计类第1号》的规定。
（3）贸易业务收入前五名客户情况和前五名供应商情况详见问题3（4）回复，公司与贸易业务的客户及供应商不存在关联关系，客户和供应商之间亦不存在关联关系或业务往来，不存在关联交易非关联化的情形。
【会计师意见】
（1）我们在近几年审计中一直尤为关注海南椰岛总额法和净额法的核算问题，并持续关注证监会、财政部和相关监管问答、具体规定及相关讨论关于贸易业务的规定。
经与海南椰岛的多次讨论沟通，在2016年年审中就与公司日常经营无关的金属类贸易我们建议全部采用净额法核算，海南椰岛接受了我们的意见并进行了季度差错更正。
本年审计过程中，我们通过对贸易业务销售与收款、采购与付款业务流程的了解并通过对贸易业务人员进行访谈、检查贸易业务采购及销售合同等方法，我们认为公司上述问题4.（1）对采购模式、销售模式、定价政策、货款结算政策符合实际情况。
（2）在整个贸易业务交易环节中，公司均独立履行对供应商、客户的合同责任和义务，公司在贸易业务中的身份是主要责任人，以全额法确认收入符合《企业会计准则第14号一一收入》、《监管规则适用指引一一会计类第1号》的规定。
（3）通过国家企业信息信用公示系统、天眼查等公开渠道查询，未发现公司与客户、供应商、客户和供应商之间存在关联关系，未发现客户和供应商之间存在其他业务往来及关联交易非关联化的情形。
5.年报显示，公司扣除非经常性损益的净利润为1631.35万元，较上年实现扭亏；第一至四季度营业收入分别为1.00亿元、1.69亿元、2.17亿元、3.21亿元，净利润分别为-2576.44万元、-1430.76万元、525.68万元和5912.40万元，波动较大。请公司补充披露：（1）公司报告期扣非后净利润较前两年大幅增长的原因；（2）结合生产经营情况、季节性特点、收入确认政策等，分析说明各季度营业收入、净利润出现较大波动的原因及合理性。请年审会计师发表意见。
【公司回复】
（1）公司2018年归属母公司股东的净利润4,051.33万元，扣非后净利润为-2.07亿元，扣非后亏损原因是：广告大额投入、日常费用未有效控制、应收款项计提坏账准备，贸易业务负毛利等。
2019年归属母公司股东的净利润为-2.68亿元，扣非后净利润为-2.71亿元，扣非后亏损原因是：受市场竞争加剧、终端销售不畅及新产品推广不力等原因酒类营收大幅下滑，同时计提存货跌价准备确认损失和确认应收款项信用减值损失。
2020年归属母公司股东的净利润为2,430.88万元，扣非后净利润为1,631.35万元，实现扣非后扭亏为盈，主要原因是：A 公司对现有酒类产品进行升级开发丰富酒类产品线；结合招优质大商合作+高端产品直营等方式优化销售模式；加强电商平台、团购客户的深度合作进行渠道创新，拓宽了销售途径；整体酒业销售收入增幅较大，高毛利产品收入增加亦贡献较大毛利；B加强预算管控降本增效，全年费用大幅降低；C受疫情影响，国家出台相关税费减免政策。
（2）公司前两季度收入较少且属于亏损状态，第三季度收入有所增长略微盈利，第四季度收入和利润较大增长。公司第三、四季度收入情况如下：
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从公司全年收入情况来看，贸易收入较为均衡，食品饮料虽然第四季度占比38.93%但是绝对值较小，酒类业务第四季度销售占比过半。公司酒类产品主要包含鹿龟酒、海王酒和白酒，其中鹿龟酒和海王酒的销售淡旺季比较明显，特别是中秋及春节期间销售量比较集中，历年保健酒类销售60%左右均集中在第四季度实现，符合公司保健酒销售特点；同时本年度受疫情影响，下半年市场方回暖，在下半年调整经销模式，启动招大商合作模式+高端产品直营模式，加强与酒类电商平台（与酒仙网合作、抖音直播带货）合作，同时实行全员销售策略，给员工制定销售目标，利用员工资源拓宽销售途径，第四季度各个酒类品系特别是高端产品（如推出白酒“椰岛海酱”）销售实现收入大幅增长。
在年度内，产品销售在商品均在已经发出并客户签收的时点即商品控制权发生转移时确认收入。
公司前两季度由于收入较小，而相关费用支出季节性不明显等因素，造成前两季度的亏损。而公司全年40%收入集中在第四季度实现，特别是高毛利的酒类收入在第四季度实现，收入的确认对利润贡献较大。因此，公司净利润分季度波动具有合理性。
【会计师意见】
（1）公司报告期扣非后净利润较前两年大幅增长的原因主要系2020年度酒类销售收入的大幅增长，高毛利产品收入增加亦贡献毛利；公司减少广告投入，加强费用预算控制；受疫情影响，国家出台相关税费减免政策。
（2）公司前两季度受疫情影响，收入较小，而相关费用支出季节性不明显，造成了前两季度的亏损。从中秋节前夕开始至春节期间为保健酒销售旺季，公司全年40%收入集中在第四季度实现；因此，公司净利润分季度波动具有合理性。
6.年报显示，2020年度公司销售费用9494.45万元，同比减少39.28%，其中广告费用106.39万元，较上年减少96.21%。请公司补充披露：（1）销售模式和销售策略是否发生重大变化，定量分析销售费用大幅减少的原因及合理性；（2）广告费用的具体构成、核算方式，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；（3）营业收入大幅增长的同时，广告费用大幅减少的合理性。请年审会计师发表意见。
【公司回复】
（1）2020年度，公司改变了原以省级代理商为主导的销售模式，采取多元化、灵活方式开展全国销售布局，自营+代理商相结合，同时结合招大商合作模式+高端产品直营模式。公司对销售组织架构体系进行优化调整，分传统渠道和特通渠道两大板块，设立13个销售区域和5个事业部统筹全国市场和全国渠道。聚焦闽、赣、桂、琼核心市场，梳理存量市场核心产品，以杯装海王酒为头部，升级研发“海王135ml”产品，实现存量市场放量，将核心市场打造为“亿元级”市场。提升华南华东、突破华中华北，引进“区域性大商”战略合作拓展渠道，将产品策略、推广策略、宣传资源及招商资源，全部聚焦重点市场，通过“增势能、强品牌、重点爆破”，实现重点市场价值的回归及市场的全面复兴。推出定制化服务等方式赋予品牌高端属性，为高端消费者提供更优质的服务，全面构建不同销售生态下的产品图谱，从轻奢团购、大坛珍藏、药线专供到常态流通，建设三大产品体系下的产品矩阵，加快市场及品牌的全国化布局。
针对销售模式和销售策略的改变，公司未开展大型招商活动，而采取有针对性的区域性招商，各个销区自主季度性区域招商，比往年大型招商明显；加强预算管控及2020年度上半年疫情等因素影响整体销售费用大幅减少，具体费用项目变化及原因说明如下：
单位：万元
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（2）2020年广告费具体明细如下： 单位：万元
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广告费按合同约定在支付时确认“预付账款”，合同约定广告投放时将“预付账款”转入“其他流动资产”或“长期待摊费用”（根据受益期长短），根据广告投放进度在受益期内结转确认“销售费用”。
广告费用依据权责发生制按照实际投放进度即在受益期内确认费用，符合《企业会计准则》的规定。
（3）销售模式和策略的改变，公司2020年实现酒类销售收入的大幅增长。例如：除传统渠道外椰岛鹿龟酒高端产品面向特定大客户实施定制专销策略；通过员工资源引进战略合作伙伴湖南雨帆噜渴乳业股份有限公司与公司深度合作，未来做大做强酒业和饮料业务；与天猫、京东、拼多多、苏宁、国美、唯品会等全网主流电商平台采取“授权运营+经销合作+电商自营”的全方位整合营销立体运营模式；与北京中酿国际酒业有限公司即酒仙网合作直播带货销售。
在广告投入方面，2018年初公司入选央视国家品牌计划在央视投放广告，但由于整体广告投入效果低于预期，二季度终止投放，随之调整广告投放规模。2019年除了在个别重点卫视投放广告外亦收缩广告投放量。2020年产品调整和销售模式改变，同时疫情对大众消费方式的改变，新零售、电商、直播带货等多种销售模式兴起，公司基本停止大型传统广告投放，因此收入大幅增加但是广告费大幅减少。
【会计师意见】
在审计过程中，我们与公司销售人员进行访谈，对比费用明细项目前后期数据，分析大额变动项目变化主要原因、对大额费用进行函证，将回函数据与已入账金额进行核对、检查大额费用的支持性文件，包括合同、发票、广告投放记录、银行单据等、获取工资明细表、考勤记录、工资发放记录，与账面工资数据进行核对，对费用进行截止测试。
基于上述所实施的审计程序，我们认为：
（1）公司上述销售模式和销售策略的变化及具体费用项目变化及原因与我们了解情况一致，公司2020年度销售费用减少主要系销售模式和策略的改变，2020年公司基本停止大型传统广告投放，且加强对费用的预算控制所致。
（2）公司广告费用依据权责发生制按照实际投放进度即在受益期内确认费用，符合《企业会计准则》的规定。
（3）由于销售模式和策略的变化，营业收入增加但销售费用减少具有合理性。
7.年报显示，2020年度公司管理费用5881.47万元，同比减少42.98%，主要是代理权摊销、装修改良摊销、人工成本和存货损失减少所致。请公司补充披露：（1）代理权及装修费具体摊销方法、摊销减少的原因及合理性，人工成本及存货损失大幅下降的原因及合理性；（2）结合管理费用的主要项目，定量分析管理费用大幅减少的原因。请年审会计师发表意见。
【公司回复】
（1）代理权和装修费作为待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。
2019年初我司购买海南鹏申投资管理有限公司（含其控股的海南体育彩票销售运营有限公司）85%股权形成的体育彩票代理权价值1,189.18万元。根据《中国体育彩票代销合同》的有效期至2019年12月31日，故其代理权价值在一年有效期内即2019年度内摊销完毕。
装修费主要为深圳椰岛健康大厦的装修改良费用摊销。2019年初公司重塑组织架构以提高工作效率决定将酒业营销总部从深圳搬迁回海口，深圳椰岛健康大厦终止租赁，故将其装修改良费用余额在2019年度一次性摊销完毕。
人工成本的降幅主要为公司重塑组织架构逐步精简人员和享受疫情期间社保及公积金减免政策。其中：管理人员从2019年年均约330人减至2020年年均约280人。
2019年存货损失主要为处理个别批次酒液出现沉淀所发生的相关费用等。
（2）2020年公司加强预算管理，降本增效，管理费用大幅降低，主要项目的变动情况及原因如下： 单位：万元
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【会计师意见】
针对上述事项，我们对比费用明细项目前后期数据，分析大额变动项目变化主要原因，检查大额费用的支持性文件，包括合同、发票、银行单据等，获取工资明细表、考勤记录、工资发放记录，与账面工资数据进行核对，对费用进行截止测试。
基于上述所实施的审计程序，我们认为：
（1）代理权及装修费摊销减少，人工成本及存货损失大幅下降具有合理性。
（2）管理费用大幅减少符合公司情况，管理费用减少主要系公司加强对费用的预算控制、受疫情影响国家出台相关社保减免政策等原因所致。
三、其他财务会计信息
8.年报显示，公司货币资金期末余额2.2亿元，占总资产比例18.66%，较上期期末数增加69.74%，其中2721.83万元使用权受限；公司短期借款1.16亿元，一年内到期的长期借款1.24亿元；2020年度财务费用1601.35万元，占归属于上市公司股东的净利润的65.88%，占归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润的98.16%。请公司补充披露：（1）结合现金管理政策、日常营运资金需求，说明货币资金及有息负债余额同时处于较高水平的原因及合理性；（2）是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在资金被其他方实际使用的情况。请年审会计师发表意见。
【公司回复】
（1）公司《财务管理制度》第十六条规定：公司实施资金集中管理，根据公司生产经营的需要合理地筹集资金，优化融资结构，降低资金成本；合理分配和运用资金，提高资金使用效率。实行资金收支预算，集团所属各公司必须按月向集团财务中心报备资金预算，集团财务中心负责统筹安排资金，确保预算内合理资金需求按时支付。
公司通过年度经营计划和月度资金计划合理安排筹融资计划和营运资金管理，提高资金使用效率。
2020年四季度的货币资金及有息负债列示如下：
单位：万元
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公司为了维持日常的经营运转需保持充足保底流动资金，货币资金在年末大幅增加，主要是四季度是酒类销售旺季且本年度受销售模式改变酒类实现大幅增长，销售收款货币资金增加。
从上表看，受销售淡旺季及银行贷款还贷时点的影响货币资金年度内浮动较大但在年末时点大幅增加，而有息负债是逐步减少，可见公司的现金流在年底实现良性储备，上述情况属于合理的货币资金存量和有息负债存量配比。
（2）公司不存在与控股股东及其他关联方联合或共管账户的情况，亦不存在资金被其他方实际使用的情况。
【会计师意见】
在审计过程中，从银行直接获取公司银行开立账户清单，并对知悉的公司所有银行账户及借款进行独立函证，对重要账户从银行直接获取公司2020年银行对账单，并对大额资金流水进行核查。
基于上述所实施的审计程序，我们认为：
（1）公司2020年末货币资金及有息负债余额同时处于较高水平主要系四季度是酒类销售旺季且本年度受销售模式改变酒类实现大幅增长，销售收款情况良好货币资金大幅增加所致。
（2）结合银行回函情况，未发现公司存在与控股股东及其他关联方联合或共管账户的情况，亦未发现存在资金被其他方实际使用的情况。
9.年报显示，公司存货期末余额2.35亿元，存货跌价准备期末余额2714.20万元。其中，开发产品期末账面价值7848.01万元，明细为椰岛小城一期和椰岛广场，分别于2014年12月和2010年11月竣工，未计提存货跌价准备。请公司补充披露：（1）期末存货的具体构成，区别不同业务说明主要存货形成原因，库存商品的库龄分布情况，以及计提存货跌价准备是否充分、合理；（2）开发产品的具体情况，未计提存货跌价准备的原因、依据及合理性。请年审会计师发表意见。
【公司回复】
（1）2020年期末存货的具体构成： 单元：万元
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酒类业务主要通过采购原材料在药谷酒厂酿造生产在产品（酒液）和产成品及少部分外购白酒成品；饮料业务主要为委托加工，房地产业务为自行开发项目。其他业务主要为淀粉业务的包材和体彩业务彩票库存。
其中：酒类库存商品的货龄分布如下： 单位：万元
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《企业会计准则第1号-存货》规定：存货成本高于可变现净值的，应当计提存货跌价准备计入当期损益。企业确定存货的可变现净值，应当以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货目的及资产负债表日后事项的影响等因素。
针对酒类库存商品的库龄及市场销售情况，公司对超过保质期和市场上已滞销无法折价变现的酒品全额计提存货跌价准备，对部分滞销可折价变现的酒品按扣除成本及销售费用和税费后的金额计提存货跌价准备。
（2）开发产品的具体情况：
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公司开发的椰岛小城一期和椰岛广场项目均为尾盘，椰岛小城一期项目尾盘主要系商铺，现已委托房地产专业销售团队负责销售；椰岛广场项目尾盘均为地下产权车位，现委托物业公司代为销售。根据近期的销售均价，并结合周边市场销售情况及近期评估报告，计算可变现净值均高于账面成本，故未计提存货跌价准备。
【会计师意见】
在审计过程中，对公司存货进行了监盘，在监盘过程中特别关注酒类产品的生产日期、保质期等情况，并根据成本与可变现净值孰低的计价方法，评价公司存货跌价准备所依据的资料、假设及计提方法，考虑不同存货的可变现净值的确定原则，复核公司存货可变现净值计算正确性，检查其合理性。
基于上述所实施的审计程序，我们认为：
（1）公司期末存货主要为酒类在产品（酒液）和产成品、椰子汁等饮料产成品、开发产品（剩余未售商铺及车位）；公司对超过保质期和市场上已滞销无法折价变现的酒品全额计提存货跌价准备，对部分滞销可折价变现的酒品按扣除成本及销售费用和税费后的金额计提存货跌价准备，公司存货跌价准备计提充分、合理。
（2）开发产品年末余额主要为椰岛小城一期未售商铺及椰岛广场未售车位，经测算可变现净值均高于账面价值，故未计提存货跌价准备。
10.年报显示,公司其他应收款期末账面价值4247.09万元，其中账面余额1.04亿元，计提坏账准备6136.81万元，计提比例59%。从账龄来看，3年以上的期末账面余额为6473.33万元，占期末账面余额总额的62.34%。从款项性质来看，预付广告款期末账面余额4045.36万元，占期末账面余额总额的38.96%，且有三笔预付广告款账龄3年以上，期末余额分别为2200万元、1600万元、245.36万元，分别计提坏账准备987.92万元、718.49万元、110.18万元，计提比例均不足50%。请公司补充披露：（1）前五名其他应收款的预付对象是否为关联方、形成原因、账龄、坏账准备计提情况，逐项说明坏账准备计提依据；（2）结合账龄情况、历史回款以及同行业公司坏账政策，说明公司计提其他应收款坏账准备的依据是否合理、充分；（3）存在账龄较长的大额预付广告款的原因及合理性，计提坏账准备是否合理、充分。请年审会计师发表意见。
【公司回复】
（1）前五名其他应收款明细及详细情况如下： 单位：万元
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A 应收广州溢城贸易发展有限公司保证金3,000万：2018年6月公司与广州溢城贸易发展有限公司（以下简称“溢城公司”）、海南长荣投资有限公司和海口川池实业有限公司签订《海南长荣投资有限公司合作意向书》开展青龙湖项目合作意向并支付意向金3,000万元以开展尽职调查。2019年公司要求解除《意向书》并退还保证金，但对方既未退还保证金也未作任何反馈，故公司向海南省海口市中级人民法院起诉要求退还保证金，基于谨慎性原则按50%计提坏账准备。2020年12月底，海南省高级法院判决被告向公司返还3,000万元，现已进入强制执行阶段。
B 应收中山泰牛生物科技发展有限公司购地款2,000万：2016年6月为了解决公司与中山泰牛生物科技发展有限公司之间关于中山市椰岛饮料有限公司建设用地使用权转让合同纠纷问题，经友好协商于2016年6月8日签订《和解协议》，同时经湛江仲裁委员会2016年6月14日下发《调解书》（（2016）湛仲字第626号），同意公司以2,000万元购回中山饮料的土地、厂房及机器设备等资产。根据《调解书》的约定，2016年7月及2017年1月公司合计支付2,000万元购回中山饮料位于中山市沙朗镇金昌工业区金昌工业路的土地使用权（土地面积：18675平方米）、厂房（建筑面积8467平方米）、机器设备等资产。后续公司在办理土地权属过程中向当地政府部门咨询，因该土地是国有划拨地，办理土地证难度较大，办理过户存在重大不确定性存在被政府机关无偿收回的可能性，故基于谨慎性原则对该款项全额计提坏账准备。2019年11月我司申请对中山市椰岛饮料有限公司进行强制清算，中山第一人民法院听证后受理了申请并指定广东弘力律师事务所担任清算案件的清算组成员。现已初步完成债权债务的审计和审核、资产评估等工作。下步待清算组制定清算财产的分配方案报法院裁定。
C 预付广告费4,045.36万元：为公司2017年底预付幸福华夏文化产业投资发展有限公司、鑫润时代（北京）文化传播有限公司及北京财富传媒文化发展有限公司广告款。为了配合2018年公司在央视的国家品牌计划的广告投入，2017年公司与三家广告商签订广告合同并预付广告款，随着2018年公司停止国家品牌计划的广告投放，公司对上述广告后续投放亦暂停。后续公司的产品和销售战略不断调整，公司对广告投放相对谨慎，双方对上述广告的后续处理方案尚未达成一致，故将预付广告费转为“其他应收款”列示，根据可收回情况计提相关坏账准备。
（2）其他应收款计提的充分及合理性：
A 其他应收款按账龄列示如下： 单位：万元
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B 其他应收款期末余额变动情况如下： 单位：万元
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根据近三年其他应收款期末账面余额分析，其他应收款账面余额在逐步减少，回款逐年增加，可见公司在加强催收应收款项方面卓有成效。
C 其他应收款计提同行业对比情况如下： 单位：万元
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公司挑选同行业三家酒企对其他应收款的坏账准备计提比例进行对比，公司坏账计提比例属于中等偏上水平，不同公司其他应收款性质不同，计提比例不同。公司计提其他应收款坏账准备符合相关款项特征，是合理充分的。
（3）公司存在账龄较长的预付广告费，其形成过程及计提坏账准备的依据详见本问题（1）的回复。该广告投入计划属于公司正常经营决策，后续业务的中止亦属于正常经营过程中的广告战略调整，属于合理的经营行为。且基于谨慎性原则公司将预付广告费转为“其他应收款”列示，根据未来可收回情况计提相关坏账准备，坏账准备计提充分。
根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的规定，公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。针对上述账龄较长的预付广告费按照预计可能产生的损失计提坏账准备符合会计准则的规定，合理且充分。
【会计师意见】
在审计过程中，我们执行的主要审计程序包括但不限于：了解大额应收款的具体情况、向其他应收款的主要对象进行函证、向公司获取账龄明细表并进行分析、向公司获取坏账计提的依据并分析其会计估计及假设依据的合理性、检查相关信息的在财务报告中是否做出恰当的列报和披露。
我们认为公司计提其他应收款坏账准备的依据合理、充分、存在账龄较长的大额预付广告款合理，其计提坏账准备合理、充分。
11.年报显示，公司长期股权投资期末余额2.54亿元，其中海南新大慧热带农业科技股份有限公司等公司均有不同程度亏损，但公司未对长期股权投资计提减值。请公司补充披露：（1）主要联营公司近三年财务状况及经营情况，如有亏损，说明亏损原因；（2）是否对长期股权投资进行减值测试，如是，结合减值测试选取的具体参数、假设及详细测算过程等，说明不计提减值的原因、依据和合理性；如否，说明在联营公司亏损情况下，判断未出现减值迹象的原因。请年审会计师发表意见。
【公司回复】
（1）主要联营公司近三年财务状况及经营情况说明：
A 海南新大慧热带农业科技股份有限公司（以下简称“新大慧”） 单位：万元
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该公司主要经营淀粉的生产和销售，由于淀粉行业不景气及经营不善持续亏损，现已停产，亏损额主要为固定资产折旧和无形资产摊销及管理人员成本。
B 海南椰岛阳光置业有限公司（以下简称“阳光置业”） 单位：万元
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2018年公司通过出售该公司60%股权后失去控制权，现持股40%按权益法核算，该公司主要开展澄迈椰岛小城二期房地产项目的开发及销售。该项目2019年开始预售，2020年底开始陆续交房并确认收入。
C 海南椰岛雨帆食品有限公司（以下简称“椰岛雨帆”） 单位：万元
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2020年底公司引进具有强大的渠道资源和团队优势的战略合作伙伴湖南雨帆噜渴，12月共同合资成立该公司，负责全国椰岛椰汁类产品及食字号鹿龟酒的销售运营。
D 海南马世界文旅产业有限公司（以下简称“马世界”） 单位：万元
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该公司主要经营范围为文化体育及旅游产业投资运营，公司成立后聘请专业团队针对海南赛马体育产业进行了持续深入的调研探索。后因相关政策未明朗等原因，目前马世界已中止经营，经营亏损主要为项目筹建及调研期间的管理人员成本及日常费用开支。
（2）2020年对权益法核算的长期股权投资未发现减值迹象，故未进行减值测试，原因如下:
A、公司在2012年以洋浦淀粉厂的土地、厂房及设备投资入股新大慧。该公司多年连续亏损，公司将采取积极措施协商收回投资的土地及厂房，2020年10月已就相关事项与新大慧其他股东达成共识，目前该事项正在有序推进中。公司每年按权益法核算确认其投资损失，2020年末账面对该项长期股权投资净额为4,155.25万元，2019年4月对公司持有的37%股权价值进行评估，评估价值超过账面长期股权投资净额，评估增值资产主要为土地及房屋建筑物，随着海南自由贸易港的发展位于洋浦的土地和厂房将持续增值，故公司判断该项投资未发生减值迹象，未进行减值测试。
B、阳光置业2018年末通过在产权交易所挂牌交易实现股权转让，股权评估成本公允，2019年底-2020年陆续实现销售，截至2020年底阳光置业账面预收房款4.22亿元，2020年底已开始陆续交房，交房后确认收入，2020年度已实现盈利，判断其未发生减值迹象，故未进行减值测试。
C、椰岛雨帆为2020年12月刚投资成立的公司，公司发展前景良好，故判断其未发生减值迹象，故未进行减值测试。
D、马世界未开展实际经营业务仅为日常管理费用支出，已按权益法确认其投资损失，期末长期股权投资成本为可收回净资产，故未进行减值测试。
【会计师意见】
审计过程中，我们对长期股权投资执行的主要审计程序包括但不限于：检查股东会决议、评估报告、财务报表、科目余额表、投资协议、投资凭证、对大额投资执行实质性程序，对长期股权投资的投资成本、股权是否受限、主要经营数据等事项进行了函证、根据函证的财务信息及其他资料分析其是否存在减值迹象。
通过对相关资料的检查及对各投资公司情况的分析，我们认为公司上述未对长期股权投资计提减值准备依据合理。
特此公告。
海南椰岛（集团）股份有限公司董事会
2021年5月11日
股票简称：海南椰岛 股票代码：600238 编号：2021-030号
海南椰岛（集团）股份有限公司
关于股东权益变动的提示公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次权益变动属于持股 5%以上股东减持，未触及要约收购。
● 本次权益变动未使公司控股股东及实际控制人发生变化。
一、本次权益变动基本情况
海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月11日收到海南红棉投资有限公司（以下简称“海南红棉”）发来的《关于减持海南椰岛股份的告知函》。函称截止2021年5月11日，海南红棉通过集中竞价交易方式减持公司股份4,482,000股股票，占公司总股份的1%,减持后持有公司股份9,640,055股, 占公司总股份的2.15%。
本次减持后，公司实际控制人王贵海通过受托北京东方君盛投资管理有限公司表决权及其控制的海南红棉投资有限公司、一致行动人田高翔合计持有的股份表决权变化如下：
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本次权益变动后，王贵海通过受托北京东方君盛投资管理有限公司表决权及其控制的海南红棉投资有限公司与一致行动人田高翔合计持有的公司股份表决权106,491,879股，占公司总股本的23.76%，不会导致公司实际控制人发生变化，王贵海仍为公司实际控制人。
二、其他情况说明
1、本次权益变动为减持，不涉及资金来源；
2、本次权益变动不会导致公司实际控制人发生变化；
3、本次权益变动不涉及信息披露义务人披露权益变动报告书、收购报告书摘要、要约收购报告书摘要等相关报告披露，公司将根据股东后续持股变动情况及时履行信息披露义务。
特此公告。
海南椰岛（集团）股份有限公司董事会
2021年5月11日
