朗姿股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议公告

证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2021-056

朗姿股份有限公司

第四届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体人员保证公告信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

朗姿股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议通知于2021年4月30日以传真、邮件或其他口头方式发出，经5位董事一致同意，于2021年5月12日以现场会议方式召开。会议由董事长申东日先生主持，会议应到董事5人，实到5人。公司监事会及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《朗姿股份有限公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

1.审议并通过了《关于变更重组配融募投项目相关事项的议案》

为加快推进公司重组配融募投项目“医疗美容旗舰店建设项目”的实施和公司医美发展战略的布局，扩大“米兰柏羽”的经营规模和品牌影响力，增强公司在成都区域的竞争力，公司拟将“医疗美容旗舰店建设项目”的实施主体由成都朗姿医疗管理有限公司变更为其控股子公司成都高新米兰柏羽医学美容医院有限公司（以下简称“高新米兰”），实施地点由北京变更为成都，同时将部分募集资金用于高新米兰永久补充流动资金。

本次变更事项符合募投项目建设的实际需要。项目建成后，“高新米兰旗舰店”将拥有整形外科、皮肤美容科、微整形科、口腔科和美学形体中心等全方位的整形美容临床科室，可提供高水平、一站式高端医美服务。除此以外，“医疗美容旗舰店建设项目”的整体投资方向、实施内容等均不发生变化。

持续督导保荐机构长江证券承销保荐有限公司出具了《长江证券承销保荐有限公司关于朗姿股份有限公司变更重组配融募投项目相关事项的核查意见》。

独立董事对公司变更重组配融募投项目相关事项发表了独立意见。

有关本次变更重组配融募投项目相关事项、核查意见和独立意见详细内容已刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需公司股东大会审议通过。

2.审议并通过了《关于召开2021年第四次临时股东大会的议案》

公司董事会同意于2021年6月2日召开公司2021年第四次临时股东大会，审议上述议案。具体内容详见公司2021年5月13日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2021年第四次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、朗姿股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议；

2、独立董事关于第四届董事会第十八次会议的独立意见；

3、长江证券承销保荐有限公司关于朗姿股份有限公司变更重组配融募投项目相关事项的核查意见。

特此公告。

朗姿股份有限公司董事会

2021年5月13日

证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2021-058

朗姿股份有限公司

关于变更重组配融募投项目相关事项的公告

本公司及董事会全体人员保证公告信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、募集资金的基本情况

（一）实际募集资金金额及资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准朗姿股份有限公司向申东日等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]1392号）的核准，朗姿股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月23日向7名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）7,374,631股募集配套资金，每股面值1元，发行价格为6.78元/股，募集资金总额为人民币5,000.00万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币3,613.08万元。

上述募集资金情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2020]第ZB10248号《验资报告》。

为规范公司募集资金的使用和管理，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件的规定，上市公司与长江保荐、中国民生银行股份有限公司北京分行签署了《募集资金三方监管协议》，并在使用募集资金时严格遵照履行。

（二）募集资金使用和结余情况

截至2021年3月31日，公司未实际使用募集资金，尚未使用的金额为3,716.81万元（其中募集资金3,613.08万元，专户存储累计利息扣除手续费103.73万元）。

二、募投项目变更原因

公司于2016年正式进军医疗美容服务业务领域，经过多年的经验累积，并通过外延式扩张和内涵式增长两种发展方式，截至2021年第一季度末，已拥有20家医疗美容机构，其中医院4家、门诊部或诊所16家，主要分布在成都、西安、重庆、深圳、长沙、宝鸡和咸阳等地区，目前在运营的有“米兰柏羽”、“晶肤医美”、“高一生”三大国内医美品牌。其中“米兰柏羽”拥有连锁机构4家，分布在成都、深圳、西安，其旗舰店四川米兰柏羽医学美容医院有限公司是中国整形美容协会认证的5A级医疗美容医院，在当地具有较强的品牌影响力。目前，公司在成都、西安两大城市已初步实现区域头部医美品牌的阶段目标，并辐射西南部区域。

为加快实施“医疗美容旗舰店建设项目”，公司已以自有资金在成都高新区进行了先期投入，变更后拟投入的募集资金足以完成“医疗美容旗舰店建设项目”的后续建设；同时，“医疗美容旗舰店建设项目”建成后也将面临较大的营运资金需求，因而，为加快募投项目投资进度，提升募投项目预期收益，扩大“米兰柏羽”的经营规模和品牌影响力，增强公司在成都区域的竞争力，公司拟将“医疗美容旗舰店建设项目”的实施主体变更为成都高新米兰柏羽医学美容医院有限公司（以下简称“高新米兰”），实施地点变更为成都，同时将部分募集资金用于高新米兰永久补充流动资金，该变更事项符合募投项目建设的实际需要。项目建成后，高新米兰旗舰店将拥有整形外科、皮肤美容科、微整形科、口腔科和美学形体中心等全方位的整形美容临床科室，可提供高水平、一站式高端医美服务。除此以外，“医疗美容旗舰店建设项目”的整体投资方向、实施内容等均不发生变化。

三、募投项目变更的相关事项

（一）募投项目原实施主体、实施地点及实际投资情况

公司募集配套资金扣除发行相关费用后的净额用于“医疗美容旗舰店建设项目”。“医疗美容旗舰店建设项目”原实施主体为朗姿医疗管理有限公司（以下简称“朗姿医疗”），原实施地点为北京。截至2021年3月31日，由于公司医美战略布局局部调整，未在北京实施“医疗美容旗舰店建设项目”。

（二）拟变更募投项目实施主体、实施地点

本次变更募投项目的实施主体、实施地点的具体情况如下：

■

注：1、高新米兰系公司全资子公司朗姿医疗之控股子公司。

2、全部募集资金截至实际支出前的孳息亦用于“医疗美容旗舰店建设项目”建设。

（三）拟将部分募集资金永久补充流动资金

为满足高新米兰“医疗美容旗舰店建设项目”建成后的营运资金需求，公司拟将原计划投入“医疗美容旗舰店建设项目”的未使用募集资金2,450.00万元（不包含募集资金孳息）用于高新米兰永久补充流动资金。

本次用于永久补充流动资金的募集资金到账时间已超过一年，且募集配套资金用于补充流动资金的比例未超过发行股份购买资产交易作价的25%，也未超过募集配套资金总额的50%，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《监管规则适用指引一一上市类第1号》等对变更募集资金用于永久补充流动资金的相关规定。

四、本次变更对上市公司的影响及存在的主要风险

（一）对上市公司的影响

本次将募投项目实施主体变更为高新米兰，实施地点变更为成都，并将部分募集资金用于高新米兰永久补充流动资金，未实质性改变项目资金投向和项目基本建设内容。本次变更是公司聚焦医美业务发展核心区域，加快医美业务板块规模化发展和提升其行业竞争力所做出的审慎决定，有利于“医疗美容旗舰店建设项目”的快速实施，有利于提升募投项目预期效益，有利于提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

（二）存在的主要风险

本次将募投项目实施主体变更为高新米兰，实施地点变更为成都，并将部分募集资金用于高新米兰永久补充流动资金，有利于降低“医疗美容旗舰店建设项目”的不确定性，风险可控。

五、本次变更履行的决策程序

2021年5月12日，公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于变更重组配融募投项目相关事项的议案》。

本次拟变更募投项目实施主体、实施地点，并将部分募集资金用于高新米兰永久补充流动资金事项尚需提交公司股东大会审议通过。

六、相关机构和人员对本次变更的意见

（一）独立董事意见

经审核，独立董事认为：公司拟变更募投项目实施主体、实施地点，并将部分募集资金用于高新米兰永久补充流动资金，未实质性改变项目资金投向和项目基本建设内容，不会对该项目的实施、投资收益造成实质性的影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，有利于提高募集资金使用效率与募投项目推进速度。本次变更履行了规定的程序，符合相关规定。综上，独立董事一致同意上市公司本次变更募投项目实施主体、实施地点，并将部分募集资金用于高新米兰永久补充流动资金相关议案。

（二）独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：朗姿股份拟变更募投项目实施主体、实施地点，并将部分募集资金用于高新米兰永久补充流动资金事项已经朗姿股份董事会、监事会审议通过，且独立董事已发表了同意意见，内部决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，不存在损害公司及股东权益的情形，募集资金的使用符合公司的战略规划和发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，未违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。因此，独立财务顾问对公司本次拟变更募投项目实施主体、实施地点，并将部分募集资金用于高新米兰永久补充流动资金事项无异议。

朗姿股份有限公司董事会

2021年5月13日

证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2021-059

朗姿股份有限公司

关于召开2021年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体人员保证公告信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

朗姿股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月12日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于召开2021年第四次临时股东大会的议案》。本次股东大会审议的议案具体内容已披露在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：2021年第四次临时股东大会。

2．股东大会的召集人：本次股东大会由公司董事会召集，经公司第四届董事会第十八次会议审议决定召开。

3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4．会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间：2021年6月2日下午14:00时。

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年6月2日9∶15－9∶25，9∶30－11∶30和13∶00－15∶00。

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2021年6月2日9∶15至15∶00期间的任意时间。

5．会议的召开方式：本次股东大会会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6．会议的股权登记日：2021年5月26日。

7．出席对象：

（1）于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

8．会议地点：北京市朝阳区西大望路27号大郊亭南街3号院1号楼（朗姿大厦）16层会议室。

二、会议审议事项

（一）提案名称

1、 审议《关于变更重组配融募投项目相关事项的议案》。

根据《上市公司重组管理办法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《深交所上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的要求，以上议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对除上市公司的董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东单独计票并披露。

（二）披露情况

本次股东大会所审议的提案，已经公司2021年5月12日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过，具体内容请详见2021年5月13日公司刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表：

■

四、会议登记等事项

（一）参加现场会议登记方法

1、登记时间：2021年6月1日上午9:30-11:30，下午2:00-5:00。

2、登记地点：北京市朝阳区西大望路27号大郊亭南街3号院1号楼（朗姿大厦）18层证券部。

3、登记方式：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡等办理登记手续；

（4）股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2021年6月1日下午5点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

（5）授权委托书需要在开会现场交回原件。

（二）其他事项：

1、联系方式

联系电话：（010）53518800-8179

传真号码：（010）59297211

联 系 人：王建优 王艳秋

通讯地址：北京市朝阳区西大望路27号大郊亭南街3号院1号楼（朗姿大厦）18层证券部

邮政编码：100022

2、会议费用：出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

3、出席现场会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn ）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

1、朗姿股份第四届董事会第十八次会议决议；

2、朗姿股份第四届监事会第十五次会议决议。

朗姿股份有限公司董事会

2021年5月13日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一. 网络投票的程序

1.投票代码与投票简称：投票代码为“362612”，投票简称为“朗姿投票”。

2.填报表决意见或选举票数

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2021年6月2日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30 和13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2021年6月2日9∶15至15∶00期间的任意时间。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

朗姿股份有限公司

2021年第四次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）参加朗姿股份有限公司2021年第四次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

委托人（签名/盖章）：

委托人身份证号/营业执照号：

委托人持有股数：

委托人股东账号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

本公司/本人对本次股东大会各项提案的表决意见：

■

附注： 1、请在对提案投票选择时打“√”，“同意”、“反对”、“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”、“反对”、“弃权”同时在两个或三个选择中打“√”视为废票处理。

2、授权委托书按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

3、请拟参加股东大会的人员在参会当天交回授权委托书原件。