梅花生物科技集团股份有限公司
第九届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2021-030
梅花生物科技集团股份有限公司
第九届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十七次会议于2021年5月12日上午10点以现场和通讯相结合的方式召开，会议应出席董事5人，实际出席董事5人，会议由董事长王爱军女士主持，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经出席本次会议的全体董事审议，以投票表决方式全票通过以下议案：
1．关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案
根据公司《2018年限制性股票激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》的规定，因激励对象景旭智等4人已离职，不再符合激励条件，公司将上述4人持有的已获授但尚未解除限售的26.212万股限制性股票进行回购注销；因激励对象刘国鹏等2020年个人层面绩效未完成，不符合当期解除限售条件，公司将2020年个人层面绩效未完成的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的113.98万股限制性股票进行回购注销。上述合计回购注销140.192万股限制性股票，占本次回购注销前公司总股本的0.045%。
本次限制性股票回购价格为1.54元/股，回购总金额为215.8957万元加上银行同期存款利息，回购资金全部为公司自有资金。
表决情况：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。董事梁宇博为激励对象，作为关联董事已回避表决。
上述议案尚需提交股东大会审议。
（具体内容详见同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上披露的《梅花生物科技集团股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》公告编号：2021-031）
2.关于变更公司注册资本的议案
因公司实施的《2018年限制性股票激励计划》中4位激励对象离职、部分激励对象2020年个人层面绩效未完成，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票140.192万股，注销完成后，公司注册资本将由3,100,021,848元变更为3,098,619,928元。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
3.关于修订《公司章程》部分条款的议案
因公司将回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票140.192万股，公司注册资本将发生变更，为此拟相应修订《公司章程》部分条款：
原条款：
第六条 公司注册资本为人民币3,100,021,848元。
拟修订为：
第六条 公司注册资本为人民币3,098,619,928元。
原条款：
第十九条 公司股份总数为3,100,021,848股，公司的股本结构为普通股3,100,021,848股，其他种类股0股。
拟修订为：
第十九条 公司股份总数为3,098,619,928股，公司的股本结构为普通股3,098,619,928股，其他种类股0股。
除以上条款外，公司章程其他条款内容不变。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（具体内容详见同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上披露的《梅花生物科技集团股份有限公司关于修订〈公司章程〉部分条款的公告》公告编号：2021-033）
三、备查文件
1. 第九届董事会第十七次会议决议
2. 独立董事关于董事会审议的相关事项的独立意见
3. 北京海润天睿律师事务所关于梅花生物科技集团股份有限公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的法律意见书
特此公告。
梅花生物科技集团股份有限公司董事会
二〇二一年五月十二日
证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2021-031
梅花生物科技集团股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2021年5月12日，梅花生物科技集团股份有限公司（简称“公司”）召开了第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，具体内容如下：
一、本次激励计划已履行的相关程序
1、2018年5月30日，公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同日，公司第八届监事会第八次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
2、2018年5月31日，公司通过内部张贴的方式对激励对象名单进行了公示，公示时间为2018年5月31日至2018年6月9日，在公示期间，公司监事会未接到任何人对公司本次激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
3、2018年6月20日，公司2017年年度股东大会审议并通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。
4、2018年6月20日，公司第八届董事会第十七次会议和公司第八届监事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，有2名激励对象因被免职，放弃认购其对应的限制性股票51,565股，因而公司限制性股票实际授予对象为109人，实际授予数量为3,448.33万股，占授予前公司总股本310,822.6603万股的1.1094%。调整后的激励对象均为公司2017年年度股东大会审议通过的公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》中确定的人员。
2018年7月18日，公司发布了《关于2018年限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：2018-041），同时经公司申请，公司于2018年7月18日在中国证券登记结算有限责任公司注销2名激励对象因被免职放弃认购的51,565股股票，注销后公司总股本由310,822.6603万股变更为310,817.5038万股。
5、2019年6月3日，公司第八届董事会第二十八次会议和公司第八届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2017年年度权益分派实施完成，同意对2018年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整，限制性股票回购价格调整为2.13元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。
6、2019年6月3日，公司第八届董事会第二十八次会议和公司第八届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2018年限制性股票激励计划激励对象薛海雁、朱占文、刁刘洋因离职已不符合激励条件，韩长顺、蒋海涛、王有、郑克义等32人因2018年个人层面绩效未完成，不符合当期解除限售条件，同意根据公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，对以上激励对象合计已获授但尚未解除限售的388.54万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。
7、2019年6月24日，公司2018年年度股东大会审议并通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
8、2019年7月12日，公司召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司监事会对2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就事项出具了核查意见。
9、2019年8月16日，公司第八届董事会第三十一次会议和公司第八届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2018年年度权益分派实施完成，同意对2018年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整，限制性股票回购价格调整为1.80元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。
10、2020年4月22日，公司第九届董事会第四次会议和公司第九届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因激励对象彭晶等3人已离职，不再符合激励条件，公司将上述3人持有的已获授但尚未解除限售的76.16万股限制性股票进行回购注销；因激励对象王静、呼守涛等2019年个人层面绩效未完成，不符合当期解除限售条件，公司将2019年个人层面绩效未完成的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的350.6190万股限制性股票进行回购注销。上述合计回购注销426.7790万股限制性股票。本次限制性股票回购价格为1.80元/股，回购总金额为768.2022万元加上银行同期存款利息，回购资金全部为公司自有资金。
11、2020年5月8日，公司第九届董事会第五次会议和公司第九届监事会第四次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划2020年公司层面业绩指标的议案》，关联董事梁宇博先生回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。
12、2020年7月13日，公司召开第九届董事会第七次会议，会上审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司监事会对2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就事项出具了核查意见。
13、2020年7月13日，公司第九届董事会第七次会议和公司第九届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2019年年度权益分派实施完成，同意对2018年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整，限制性股票回购价格调整为1.54元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。
二、回购注销部分限制性股票的原因和方案
（1）回购注销的原因
根据公司《2018年限制性股票激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》的规定，因激励对象景旭智等4人已离职，不再符合激励条件，公司将上述4人持有的已获授但尚未解除限售的26.212万股限制性股票进行回购注销；因激励对象刘国鹏等2020年个人层面绩效未完成，不符合当期解除限售条件，公司将上述个人层面绩效未完成的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的113.98万股限制性股票进行回购注销。合计回购注销140.192万股限制性股票。
■
（2）限制性股票回购价格调整的说明
2019年6月3日，公司第八届董事会第二十八次会议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，限制性股票回购价格由2.46元/股调整为2.13元/股。
2019年8月16日，公司第八届董事会第三十一次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，限制性股票回购价格由2.13元/股调整为1.80元/股。
2020年7月13日，公司第九届董事会第七次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，限制性股票回购价格由1.80元/股调整为1.54元/股。
（3）本次回购注销股票种类与数量
本次回购注销的股票为公司根据《2018年限制性股票激励计划》向激励对象授予的人民币普通股股票，回购注销的股票数量为140.192万股，占本次回购注销前公司总股本的0.045%。
（4）回购价格及资金来源
经调整，本次限制性股票回购价格为1.54元/股。本次回购总金额为215.8957万元加上相应银行同期存款利息，全部为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股权结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数变更为3,098,619,928股。
单位：股
■
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时公司2018年限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。
四、对公司的影响
本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司《2018年限制性股票激励计划》授予股份的激励对象中4人因离职不符合激励条件，部分激励对象因2020年个人层面绩效未完成，不符合当期解除限售条件，根据《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，我们同意将上述激励对象所获授但尚未解除限售的140.192万股限制性股票进行回购注销。
六、监事会意见
公司本次回购注销限制性股票的数量、价格符合公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，公司董事会回购注销上述限制性股票的程序符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，本次回购注销不影响公司2018年限制性股票激励计划的继续实施，公司监事会同意回购并注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的140.192万股限制性股票。
七、律师事务所出具的法律意见
本次回购已履行了截至法律意见书出具之日需履行的法定程序；本次回购价格及回购资金的来源，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《限制性股票激励计划》的相关规定。
八、备查文件
1、第九届董事会第十七次会议决议
2、第九届监事会第十一次会议决议
3、独立董事关于董事会审议的相关事项的独立意见
4、北京海润天睿律师事务所关于梅花生物科技集团股份有限公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的法律意见书
特此公告。
梅花生物科技集团股份有限公司董事会
二〇二一年五月十二日
证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2021-032
梅花生物科技集团股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票
通知债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、通知债权人的原由
梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月12日召开了第九届董事会第十七次会议，会上审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据公司《2018年限制性股票激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》的规定，因激励对象景旭智等4人已离职，不再符合激励条件，公司将上述4人持有的已获授但尚未解除限售的26.212万股限制性股票进行回购注销；因刘国鹏等部分激励对象2020年个人层面绩效未完成，不符合当期解除限售条件，根据公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，对以上激励对象合计已获授但尚未解除限售的113.98万股限制性股票进行回购注销；上述合计回购注销140.192万股限制性股票。详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《梅花生物科技集团股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2021-031）。注销完成后，公司注册资本将由3,100,021,848元变更为3,098,619,928元。
二、需债权人知晓的相关信息
根据《公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保，债权人未在前述规定期限内向公司申报债权的，不会因此影响其债权的有效性，其享有的对公司的债权将由公司根据原债权文件的约定继续履行。
债权人可采取邮寄方式进行申报，申报日以寄出邮戳日为准，债权申报联系方式如下：
1.申报时间：2021年5月13日起45天内
2.联系方式
地址：河北省廊坊市经济技术开发区华祥路66号证券部
邮编：065001
联系电话：0316-2359652
特此公告。
梅花生物科技集团股份有限公司董事会
二〇二一年五月十二日
证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2021-033
梅花生物科技集团股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2021年5月12日，梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》，具体如下：
因公司将回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票140.192万股，公司注册资本将发生变更，为此拟相应修订《公司章程》部分条款：
原条款：
第六条 公司注册资本为人民币3,100,021,848元。
拟修订为：
第六条 公司注册资本为人民币3,098,619,928元。
原条款：
第十九条 公司股份总数为3,100,021,848股，公司的股本结构为普通股3,100,021,848股，其他种类股0股。
拟修订为：
第十九条 公司股份总数为3,098,619,928股，公司的股本结构为普通股3,098,619,928股，其他种类股0股。
除上述条款外，《公司章程》其他条款内容不变。
该议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
梅花生物科技集团股份有限公司董事会
二○二一年五月十二日
证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2021-034
梅花生物科技集团股份有限公司
第九届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
梅花生物科技集团股份有限公司（简称“公司”）第九届监事会第十一次会议于2021年5月12日在河北省廊坊市经济技术开发区华祥路66号二楼会议室举行。会议应到监事3人，实到监事3人，公司高级管理人员列席了会议。会议由监事会主席常利斌先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，以投票表决的方式全票通过了以下议案：
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案
公司本次回购注销限制性股票的数量、价格符合公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，公司董事会回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的程序符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，本次回购注销不影响公司2018年限制性股票激励计划的继续实施，公司监事会同意回购并注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的140.192万股限制性股票。
三、备查文件
1.第九届监事会第十一次会议决议
特此公告。
梅花生物科技集团股份有限公司监事会
二〇二一年五月十二日
证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2021-035
梅花生物科技集团股份有限公司
关于2020年年度股东大会增加
临时提案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、股东大会有关情况
1.股东大会类型和届次： 2020年年度股东大会
2.股东大会召开日期：2021年5月26日
3.股权登记日
■
二、增加临时提案的情况说明
1.提案人：孟庆山
2.提案程序说明
公司已于2021年4月9日公告了召开2020年年度股东大会的通知，持有27.55%股份的股东孟庆山，在2021年5月10日提出了临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。
3.临时提案的具体内容
2021年5月10日，公司董事会收到控股股东孟庆山先生提交的《关于增加临时提案的函》，提请公司董事会在2020年年度股东大会会议中增加回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及注册资本变更、章程修订等相关议案。
2021年5月12日，公司第九届董事会第十七次会议、第九届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本的议案》和《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》。公司独立董事发表了同意的意见，北京海润天睿律师事务所发表了同意的核查意见，上述议案需提交股东大会审议。具体内容详见与本公告同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 上披露的相关公告。
三、除了上述增加临时提案外，于2021年4月9日公告的原股东大会通知事项不变。
四、增加临时提案后股东大会的有关情况
(一)现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2021年5月26日 13点30分
召开地点：河北省廊坊市经济技术开发区华祥路66号公司三楼会议室
(二)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年5月26日
至2021年5月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(三)股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
(四)股东大会议案和投票股东类型
■
本次股东大会尚需听取独立董事2020年度述职报告。
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已分别经公司第九届董事会第十五次、第十七次会议以及第九届监事会第九次、第十一次会议审议通过，具体内容已在上海证券交易所网站（http//www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》上披露。
2、特别决议议案：议案6、议案7、议案14至议案16
3、对中小投资者单独计票的议案：议案6至议案12、议案14
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案12、议案14
应回避表决的关联股东名称：议案12应回避表决的关联股东为王爱军、何君、梁宇博，议案14应回避表决的关联股东为梁宇博。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：否
特此公告。
梅花生物科技集团股份有限公司董事会
2021年5月12日
附件1：授权委托书
授权委托书
梅花生物科技集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席贵公司召开的2020年年度股东大会，并代为行使表决。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
