星期六股份有限公司
第四届董事会第三十六次会议
决议公告

证券代码：002291 证券简称：星期六 公告编号：2021-062

星期六股份有限公司

第四届董事会第三十六次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

星期六股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十六次会议于2021年5月12日上午10:00，在佛山市南海区桂城街道庆安路2号公司会议室以现场会议和通讯方式相结合召开。本次董事会会议通知于2021年5月6日以电子邮件的形式发出，会议由公司董事长于洪涛先生主持，应参加董事7人，实际参加董事7人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，经与会董事认真审议，形成以下决议：

一、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于控股子公司预计2021年度日常关联交易的议案》；

为了规范控股子公司杭州遥望网络科技有限公司（以下简称“遥望网络”）的经营行为，保护子公司及股东的合法权益，根据规定，公司对遥望网络及其子公司与其关联方兴遥（杭州）供应链有限公司2021年度拟发生的日常关联交易情况进行预计。

关联董事谢如栋回避表决。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。

（《关于控股子公司预计2021年度日常关联交易的公告》具体内容详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。

二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为控股子公司增加担保额度的议案》；

为支持控股子公司业务发展需要，公司拟为控股子公司遥望网络新增提供不超过10,000万元人民币的银行授信担保额度,担保期限为一年。

公司独立董事对该事项发表了独立意见。

（《关于为控股子公司增加担保额度的公告》具体内容详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

星期六股份有限公司董事会

二○二一年五月十二日

证券代码：002291 证券简称：星期六 公告编号：2021-063

星期六股份有限公司

关于控股子公司预计2021年度

日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

2021年5月12日，星期六股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第三十六次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于控股子公司预计2021年度日常关联交易的议案》，关联董事谢如栋回避表决。

公司独立董事就本次关联交易发表了事前认可和独立意见。本次关联交易无需提交股东大会审议。

（一）日常关联交易概述

为了规范控股子公司杭州遥望网络科技有限公司（以下简称“遥望网络”）的经营行为，保护子公司及股东的合法权益，根据规定，公司对遥望网络及其子公司与其关联方兴遥（杭州）供应链有限公司（以下简称“兴遥供应链”）2021年度拟发生的日常关联交易情况进行预计。

（二）预计2021年日常关联交易类别和金额

单位：元

■

二、关联方介绍和关联关系

公司名称：兴遥（杭州）供应链有限公司

住所：浙江省白杨街道19号大街5号2幢313室

统一社会信用代码：91330100MA2KCFAB93

法定代表人：方剑

注册资本：500万人民币

成立时间：2020年12月10日

主要业务：一般项目:普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);国内货物运输代理;国际货物运输代理;信息技术咨询服务;母婴用品销售;化妆品批发;化妆品零售;家用电器销售;玩具销售;箱包销售;鞋帽批发;鞋帽零售;皮革制品销售;针纺织品销售;电子产品销售;宠物食品及用品批发;宠物食品及用品零售;化工产品销售(不含许可类化工产品);互联网销售(除销售需要许可的商品)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:道路货物运输(不含危险货物);货物进出口;技术进出口;进出口代理;食品经营;报关业务;食品互联网销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。

主要财务数据：兴遥供应链公司2020年未发生业务，没有相关财务数据。

截止2021年3月31日，总资产1,298.38万元、净资产591.60万元，2021年第一季度实现主营营业收入1,230.37万元，净利润91.60万元（未审计）。

是否为失信被执行人：否

关联关系：谢如栋为公司董事，方剑为谢如栋的一致行动人，二人共持有上市公司122,810,176股股份，占公司总股本的16.51%。

杭州琢创实业投资有限公司（谢如栋持有其67.86%股权，并担任执行董事；方剑持有其32.14%股权）持有兴遥供应链25%的股权，且方剑任兴遥供应链的董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）的有关规定，兴遥供应链为公司的关联方。

履约能力分析：上述关联方为依法注册成立，依法存续并持续经营的独立法人实体，具有良好的履约能力。

三、关联交易协议签署情况及主要内容

交易的定价政策及定价依据：按照公开、公平、公正的一般商业原则签订书面协议确定交易关系，交易价格依照市场定价原则，与其他客户定价政策一致。

遥望网络的全资子公司浙江游菜花网络科技有限公司已与兴遥供应链签署关于仓储及代发货服务事宜的《仓储及代发货服务合同》，合同主要内容如下：

（1）合作内容：仓储及代发货服务。

（2）价款或酬金：费用包含订单处理费、仓储费、快递费等。

（3）结算方式：交易的结算方式按照合同约定执行。

（4）协议有效期：自双方签字盖章之日起至2021年12月31日。

四、交易目的和交易对公司的影响

本次交易事项主要是满足公司战略发展需要，随着公司社交电商服务业务规模的不断扩大，对其后端的服务能力要求也不断提高。兴遥供应链的主要股东为宁波保税区宁兴优贝国际贸易有限公司（以下简称“宁兴优贝”）及其关联方，其中宁兴优贝成立于2014年6月，是一家集跨境贸易与仓储物流一体化运作的供应链型全生态圈服务经营商，组织健全、经验丰富、设施完善，有着长期且专业的仓储物流的运营能力。为了能更好更快的保障自发货产品的发货速度和发货质量，公司与其展开了相关的合作。

遥望网络及其子公司与关联方发生的日常交易均遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，依据市场价格定价、交易。上述关联交易有利于双方资源共享，优势互补，互惠双赢，没有损害公司及股东的利益。同时不会对公司的独立性构成影响，公司主营业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖或被控制。

五、独立董事意见

（一）事前认可意见

《关于控股子公司预计2021年度日常关联交易的议案》拟审核的日常关联交易事项符合遥望网络及其子公司日常经营的需要，预计的日常关联交易对公司和遥望网络及其子公司独立性无影响，遥望网络及其子公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成任何依赖，也不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情况。基于以上论述，我们同意将上述议案提交公司第四届董事会第三十六次会议审议。

（二）独立意见

控股子公司遥望网络及其子公司的日常关联交易事项符合遥望网络及其子公司日常经营的需要，遵循交易定价程序合法、公允原则，预计的日常关联交易对公司和遥望网络及其子公司独立性无影响，遥望网络及其子公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成任何依赖，也不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情况。

特此公告。

星期六股份有限公司董事会

2021年5月12日

证券代码：002291 证券简称：星期六 公告编号：2021-064

星期六股份有限公司

关于为控股子公司增加担保额度的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

1、2021年5月12日，星期六股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第三十六次会议，以 7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于为控股子公司增加担保额度的议案》。

2、为支持控股子公司业务发展需要，公司拟为控股子公司杭州遥望网络科技有限公司（以下简称“遥望网络”）新增提供不超过10,000万元人民币的银行授信担保额度。担保期限为一年，该事项无需提交公司股东大会审议。

2020年5月12日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》,公司及下属公司拟为控股子公司遥望网络累计提供不超过33,000万元人民币的银行授信担保额度。担保期限为两年。

2020年8月21日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司扩展担保对象的议案》，因企业实际经营、融资需要，公司同意将上述33,000万元人民币担保额度的对象扩展为遥望网络及其控股子公司,该事项并经公司股东大会审议通过。

3、由于遥望网络为公司合并报表范围内的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次担保不构成关联交易。

二、被担保人基本情况

1、公司名称：杭州遥望网络科技有限公司

2、注册地址：浙江省杭州市余杭区仓前街道文一西路1382号1号楼1101室

3、法定代表人：谢如栋

4、注册资本：5283.1274万元

5、经营范围：服务:计算机软硬件、网络的技术开发、技术服务、技术咨询,计算机系统集成,代理、发布国内广告,经营性互联网文化服务,增值电信业务,演出经纪,组织文化艺术交流活动;出版物零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

6、与本公司股权关系:公司持有遥望网络99.8315%股份，遥望网络为公司的控股子公司。

7、遥望网络主要财务数据如下表：

单位：人民币万元

■

三、担保的主要内容

上市公司及下属公司本次拟为遥望网络新增提供不超过10,000万元人民币的银行授信担保额度，担保方式将视公司、被担保方与合作银行的谈判情况，最终以银行审批结果为准。

为确保公司担保计划的顺利实施及协商过程中的有关事项及时得到解决，提请董事会授权管理层在上述担保额度的前提下，签署相关业务合同及其它法律文件。

四、担保进展情况

因业务发展需要，公司近日拟与江苏银行股份有限公司杭州分行（以下简称：“江苏银行杭州分行”）签署协议，同意为遥望网络与债权人江苏银行杭州分行之间发生的主合同项下的一系列债务提供保证担保，担保的债权本金最高额为人民币柒仟万元整。具体以签订的相关担保合同为准。

公司预计2021年度为遥望网络及其控股子公司提供总额不超过43,000万元人民币担保额度。本次担保在公司审议通过的担保额度范围内。

五、累计对外担保和逾期担保数量

本次担保总额度为不超过人民币10,000万元，占公司最近一期经审计总资产的1.85%，占公司最近一期经审计净资产的3.01%。截至本次会议召开日，公司累计对外担保总额为人民币41,000万元(含本次新增担保额度)，占公司最近一期经审计总资产7.59%，占公司最近一期经审计净资产的12.33%。

公司及子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

六、董事会意见

本次担保对象为本公司控股子公司，本公司有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于本公司可控制范围内，公司董事会同意本次为上述子公司提供担保事项。

七、独立董事意见

为支持子公司业务发展需要，公司拟为控股子公司遥望网络增加不超过10,000万元人民币的银行授信担保额度，为其提供担保将有利于公司的经营发展需要，此担保不会损害公司利益；不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。

特此公告。

星期六股份有限公司董事会

二○二一年五月十二日

证券代码：002291 证券简称：星期六 公告编号：2021-065

星期六股份有限公司

关于召开2020年年度股东大会的

提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

星期六股份有限公司（以下简称“公司”）拟于2021年5月18日以现场投票及网络投票方式召开2020年年度股东大会，公司已于2021年4月28日在信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告《第四届董事会第三十四次会议决议公告》及《关于召开2020年年度股东大会的通知》，并于2021年5月8日在指定的信息披露媒体披露《关于增加2020年年度股东大会临时提案暨召开2020年年度股东大会补充通知的公告》。现发布本次股东大会的提示性公告。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2020年年度股东大会。

2、会议召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：公司第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于召开2020年年度股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开的时间

（1）现场会议召开时间：2021年5月18日下午14:30；

（2）网络投票时间：2021年5月18日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年5月18日上午9:15一9:25，9:30一11:30，下午13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年5月18日9:15一15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2021年5月12日（星期三）

7、出席会议的对象

（1）截至股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、现场会议召开地点：广东省佛山市南海区桂城街道庆安路2号公司会议室。

二、会议审议事项

（一）会议审议的议案

1、审议《2020年度董事会工作报告》；

2、审议《2020年度监事会工作报告》；

3、审议《2020年度公司财务决算报告》；

4、审议《2020年年度报告》及《2020年年度报告摘要》；

5、审议《关于公司2020年度利润分配预案》；

6、审议《关于聘请公司2021年度审计机构的议案》；

7、审议《前次募集资金使用情况报告》；

8、审议《变更公司注册资本的议案》；

9、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》。

公司独立董事将在本次股东大会上向全体股东作述职报告。

（二）披露情况

上述议案已经公司第四届董事会第三十四次会议、第三十五次会议及第四届监事会第二十二次会议审议通过,具体内容详见公司刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

（三）中小投资者单独计票表决的情况

议案五、议案六、议案七、议案九将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

三、提案编码

本次股东大会的提案编码表为：

■

四、会议登记方法

1、登记方式：

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托和持股凭证。

个人股东持本人身份证、股东账户卡（受托出席者须持授权委托书、本人身份证及股东账户卡）办理登记手续。

建议采用传真或信函的方式。

传真电话：0757-86252172。

信函请寄以下地址：广东省佛山市南海区桂城街道庆安路2号星期六股份有限公司证券部。

2、登记时间：2021年5月13日（上午9：30一11：30，下午13：00一15：00）。

3、登记地点：广东省佛山市南海区桂城街道庆安路2号星期六股份有限公司证券部。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、其它事项

参加会议的股东食宿及交通费自理。

会务联系人：何建锋

大会联系电话：0757-86256351 传真：0757-86252172

地址：佛山市南海区桂城街道庆安路2号公司证券部

邮箱：zhengquan@st-sat.com

七、备查文件

1.公司第四届董事会第三十四会议决议、第四届董事会三十五次会议决议；

2.深交所要求的其他文件。

星期六股份有限公司董事会

二○二一年五月十二日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票程序

1、投票代码：362291；投票简称：星期投票

2、填报表决意见或选举票数。

对于上述投票议案，填报表决意见“同意”、“反对”或“弃权”。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2021年5月18日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2021年5月18日9:15至15:00的任意时间。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表单位（个人）出席星期六股份有限公司2020年年度股东大会并代为行使表决权。若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，被委托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对或弃权。

■

委托人姓名或单位名称（签章）：

委托人身份证号码或营业执照号码：

委托人持有股份的性质和数量：

委托人股东账号：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

委托书有效期限：

委托日期： 年 月 日

（注：请股东将表决意见用“√”填在对应的空格内。授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。）

证券代码：002291 证券简称：星期六 公告编号：2021-066

星期六股份有限公司

关于变更独立财务顾问主办人的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

星期六股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份及支付现金购买杭州遥望网络股份有限公司（现为杭州遥望网络科技有限公司）88.5651%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问为华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”），华西证券指派李金女士、郑云潇先生为本次交易的独立财务顾问主办人。

公司于近日收到华西证券发来的《华西证券股份有限公司关于更换星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目独立财务顾问主办人的通知》，现因原独立财务顾问主办人李金女士工作变动，不再负责本次重组的持续督导工作。为保证持续督导工作的有序进行，华西证券现委派李鹏展先生接替李金女士担任本次重组的独立财务顾问主办人，继续履行持续督导职责。

李鹏展先生简历：

李鹏展，男，保荐代表人、注册会计师，现任职于华西证券股份有限公司投资银行总部，曾任百润股份重大资产重组项目主办人，我武生物IPO主要项目组成员，具有丰富的投资银行工作经验。

本次重组的独立财务顾问主办人变更后，华西证券负责本次重组持续督导期间的独立财务顾问主办人为郑云潇先生、李鹏展先生。

特此公告。

星期六股份有限公司董事会

2021年5月12日