四川东材科技集团股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：601208 证券简称：东材科技 公告编号：2021-037
四川东材科技集团股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
四川东材科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议通知于2021年5月7日以专人送达、通讯方式发出，会议于2021年5月13日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议应到董事7名，实到董事7名。会议由董事长唐安斌先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议并表决，通过了以下议案：
一、审议通过了《关于控股子公司设立募集资金专户并签订募集资金专户存储四方监管协议的议案》
表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。
详见上交所网站www.sse.com.cn《关于控股子公司设立募集资金专户并签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》。
二、审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司增资以实施募投项目暨关联交易的议案》
表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。
详见上交所网站www.sse.com.cn《关于使用募集资金向控股子公司增资以实施募投项目暨关联交易的公告》。
三、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及支付发行费用的议案》
表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。
详见上交所网站www.sse.com.cn《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及支付发行费用的公告》。
四、审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。
详见上交所网站www.sse.com.cn《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。
五、审议通过了《关于使用商业汇票、信用证方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》
表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。
详见上交所网站www.sse.com.cn《关于使用商业汇票、信用证方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的公告》。
六、审议通过了《关于子公司转让部分不动产及附属设施的议案》
表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。
详见上交所网站www.sse.com.cn《关于子公司转让部分不动产及附属设施的公告》。
七、审议通过了《关于提请召开公司2020年年度股东大会的议案》
表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。
董事会提请召开东材科技2020年年度股东大会，对公司于2021年4月28日召开的第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第九次会议，2021年5月13日召开的第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十一次会议提交的相关议案进行审议，具体内容详见《东材科技关于召开2020年年度股东大会的通知》。
以上议案第二、四、六项议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议批准。
特此公告。
四川东材科技集团股份有限公司董事会
2021年5月13日
证券代码：601208 证券简称：东材科技 公告编号：2021-038
四川东材科技集团股份有限公司
第五届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
四川东材科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十一次会议通知于2021年5月7日以专人送达、通讯方式发出，会议于2021年5月13日在公司会议室以现场方式召开，本次会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席梁倩倩女士主持，公司全体董事、高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议具有法律效力，经与会监事认真审议，通过了以下议案：
一、审议通过了《关于控股子公司设立募集资金专户并签订募集资金专户存储四方监管协议的议案》
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
详见上交所网站www.sse.com.cn《关于控股子公司设立募集资金专户并签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》。
二、审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司增资以实施募投项目暨关联交易的议案》
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
详见上交所网站www.sse.com.cn《关于使用募集资金向控股子公司增资以实施募投项目暨关联交易的公告》。
三、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及支付发行费用的议案》
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
详见上交所网站www.sse.com.cn《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及支付发行费用的公告》。
四、审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
详见上交所网站www.sse.com.cn《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。
五、审议通过了《关于使用商业汇票、信用证方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
详见上交所网站www.sse.com.cn《关于使用商业汇票、信用证方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的公告》。
六、审议通过了《关于子公司转让部分不动产及附属设施的议案》
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
详见上交所网站www.sse.com.cn《关于子公司转让部分不动产及附属设施的公告》。
以上议案第二、四、六项议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议批准。
特此公告。
四川东材科技集团股份有限公司监事会
2021年5月13日
证券代码：601208 证券简称：东材科技 公告编号：2021-039
四川东材科技集团股份有限公司
关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准四川东材科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2021】735号），四川东材科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）采用非公开发行股票方式，向特定对象非公开发行人民币普通股66,464,471股，每股发行价格为人民币11.54元，募集资金总额人民币766,999,995.34元，扣除承销及保荐费用、发行登记费等与发行有关的费用共计7,840,714.47元后，募集资金净额为人民币759,159,280.87元，上述募集资金已于2021年4月15日全部到位。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2021年4月16日出具了《四川东材科技集团股份有限公司非公开发行股票募集资金验资报告》（致同验字（2021）第510C000185号）。
二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况
为规范公司募集资金的管理和使用，切实保护投资者的合法权益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理办法》等相关规定，公司于2020年8月18日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于设立公司非公开发行股票募集资金专用账户的议案》，并在中国工商银行股份有限公司绵阳游仙支行、上海浦东发展银行股份有限公司绵阳分行（以下合称“募集资金专户开户银行”）开立了募集资金专户，具体的开立情况如下：
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注：募集资金账户存储金额大于募集资金净额，原因为包含了部分尚未支付的发行费用。
2021年5月12日，公司与国海证券股份有限公司、募集资金专户开户银行在四川绵阳共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），协议主要内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》并不存在重大差异。
三、《三方监管协议》的主要内容
甲方：四川东材科技集团股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：募集资金专户开户银行（以下简称“乙方”）
丙方：国海证券股份有限公司（以下简称“丙方”）
为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：
1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），仅用于甲方实施的各募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。甲方应当将募集资金集中存放于募集资金专户。
2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方根据上海证券交易所的要求定期对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。
4、甲方授权丙方指定的保荐代表人覃涛、李金海可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、乙方按月（每月25日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
6、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、乙方三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方查询与调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
四、备查文件
《募集资金专户存储三方监管协议》
特此公告。
四川东材科技集团股份有限公司董事会
2021年5月13日
证券代码：601208 证券简称：东材科技 公告编号：2021-040
四川东材科技集团股份有限公司
关于控股子公司设立募集资金专户
并签订募集资金专户存储四方监管协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准四川东材科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2021】735号），四川东材科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）采用非公开发行股票方式，向特定对象非公开发行人民币普通股66,464,471股，每股发行价格为人民币11.54元，募集资金总额人民币766,999,995.34元，扣除承销及保荐费用、发行登记费等与发行有关的费用共计7,840,714.47元后，募集资金净额为人民币759,159,280.87元，上述募集资金已于2021年4月15日全部到位。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2021年4月16日出具了《四川东材科技集团股份有限公司非公开发行股票募集资金验资报告》（致同验字（2021）第510C000185号）。
二、《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况
公司本次非公开发行股票的募投项目之一“年产6万吨特种环氧树脂及中间体项目”的实施主体为公司控股子公司山东艾蒙特新材料有限公司（以下简称“山东艾蒙特”）。为规范公司募集资金的管理和使用，切实保护投资者的合法权益，推进募投项目的顺利实施，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理办法》等相关规定，公司于2021年5月13日召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于控股子公司设立募集资金专户并签订募集资金专户存储四方监管协议的议案》，同意山东艾蒙特在上海浦东发展银行股份有限公司绵阳分行（以下简称“募集资金专户开户银行”）开立募集资金专户，用于“年产6万吨特种环氧树脂及中间体项目”募集资金的存放、管理和使用，具体的开立情况如下：
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注：募集资金账户存储金额为0元，原因为公司尚未对山东艾蒙特进行增资。
2021年5月13日，公司与国海证券股份有限公司、募集资金专户开户银行、山东艾蒙特在四川绵阳共同签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》”），协议主要内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》并不存在重大差异。
三、《四方监管协议》的主要内容
甲方：四川东材科技集团股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：上海浦东发展银行股份有限公司绵阳分行（以下简称“乙方”）
丙方：国海证券股份有限公司（以下简称“丙方”）
丁方：山东艾蒙特新材料有限公司（以下简称“丁方”）
为规范甲方、丁方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，甲、乙、丙、丁四方经协商，达成如下协议：
1、丁方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），仅用于丁方年产6万吨特种环氧树脂及中间体项目等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。丁方应当将募集资金集中存放于募集资金专户。
2、甲、乙、丁三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方、丁方应当配合丙方的调查与查询。丙方根据上海证券交易所的要求定期对甲方、丁方现场调查时应当同时检查专户存储情况。
4、甲方授权丙方指定的保荐代表人覃涛、李金海可以随时到乙方查询、复印甲方、丁方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方、丁方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方、丁方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、乙方按月（每月25日前）向甲方、丁方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
6、甲方或丁方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、乙方三次未及时向甲方、丁方出具对账单，以及存在未配合丙方查询与调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、丙方发现甲方、乙方、丁方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
10、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人/负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
四、备查文件
《募集资金专户存储四方监管协议》
特此公告。
四川东材科技集团股份有限公司董事会
2021年5月13日
证券代码：601208 证券简称：东材科技 公告编号：2021-041
四川东材科技集团股份有限公司
关于使用募集资金向控股子公司增资以实施募投项目
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的：山东艾蒙特新材料有限公司（以下简称“山东艾蒙特”）
● 投资金额：四川东材科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与山东莱芜润达新材料有限公司（以下简称“山东润达”）、李长彬先生按照持有山东艾蒙特的股权比例进行同比例增资，其中公司拟以募集资金人民币10,000万元进行增资，新增注册资本10,000万元；山东润达拟以自筹资金人民币4,615.38万元进行增资，新增注册资本4,615.38万元；李长彬先生拟以自筹资金人民币769.23万元进行增资，新增注册资本769.23万元。
● 除日常关联交易外，过去十二个月公司与山东润达曾共同向山东艾蒙特增资，但公司与山东润达在交易时点尚未构成关联关系，该增资事项不属于关联交易。
● 本次对外投资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 特别风险提示：未来经营业绩不确定的风险、项目建设及经济效益可能不达预期的风险。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准四川东材科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2021】735号），公司采用非公开发行股票方式，向特定对象非公开发行人民币普通股66,464,471股，每股发行价格为人民币11.54元，募集资金总额人民币766,999,995.34元，扣除承销及保荐费用、发行登记费等与发行有关的费用共计7,840,714.47元后，募集资金净额为人民币759,159,280.87元，上述募集资金已于2021年4月15日全部到位。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2021年4月16日出具了《四川东材科技集团股份有限公司非公开发行股票募集资金验资报告》（致同验字（2021）第510C000185号）。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者合法权益，公司及子公司已依照相关规定将募集资金全部存放于募集资金专户，并与国海证券股份有限公司、募集资金专户开户银行共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》。
二、募集资金实际使用情况
根据《四川东材科技集团股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案（修订稿）》披露的募投项目及募集资金使用计划，公司截至2021年4月30日的募集资金实际使用情况如下：
单位：万元
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三、关联交易概述
为加快推进募投项目“年产6万吨特种环氧树脂及中间体项目”的建设发展，公司拟根据相关规定与山东润达、李长彬先生按照持有山东艾蒙特的股权比例进行同比例增资，每1元注册资本的增资价格为人民币1元；其中公司拟以募集资金人民币10,000万元进行增资，新增注册资本10,000万元；山东润达拟以自筹资金人民币4,615.38万元进行增资，新增注册资本4,615.38万元；李长彬先生拟以自筹资金人民币769.23万元进行增资，新增注册资本769.23万元。本次增资完成后，公司对山东艾蒙特的持股比例不变，仍为山东艾蒙特的控股股东。
山东润达是山东艾蒙特的第二大股东，持有山东艾蒙特30%股权，属于“直接持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的关联法人”，故山东润达与公司构成关联关系，是公司的关联法人。李长彬先生为山东艾蒙特的第三大股东，持有山东艾蒙特5%股权，且为山东润达的实际控制人，属于“直接/间接持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的关联自然人”，故李长彬先生与公司构成关联关系，是公司的关联自然人。综上，本次对外投资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次增资事项已经公司第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过，根据《公司章程》等相关法律法规的规定，本次增资事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议批准，关联股东应回避表决。
四、关联方基本情况
（一）山东莱芜润达新材料有限公司
公司名称：山东莱芜润达新材料有限公司
统一社会信用代码：91371200169548434N
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：6,000万元人民币
法定代表人：李长彬
注册地：莱芜高新区旺福山路009号
经营范围：酚醛树脂、环氧树脂的生产销售。
主要财务状况：截止2020年12月31日，山东润达总资产为315,617,183.95元，归属于母公司所有者的净资产为141,948,267.15元，2020年度实现营业收入266,563,221.56元，实现归属于母公司所有者的净利润16,605,366.19元。山东润达的财务状况良好，不存在履约风险。
（二）李长彬
李长彬，男，中国国籍，住所为济南市莱芜区汶河大道118号。
最近三年任职情况：任山东润达的董事长并持有其48.67%的股权，是山东润达的实际控制人；任山东艾蒙特的总经理并持有其5%的股权；任莱芜创业投资有限公司的监事并持有其2.14%的股权；任济南汇智企业管理咨询合伙企业的执行事务合伙人并持有其51.67%的份额，该合伙企业是山东润达的员工持股平台，核心业务为以自有资金进行股权投资。
山东润达为公司的原材料供应及受托加工厂商，李长彬先生为公司控股子公司的总经理。除此之外，山东润达、李长彬先生与公司之间不存在产权、业务、资产、非经营性的债权债务、人员等方面的其它关系。
五、关联交易标的基本情况
（一）工商登记信息
公司名称：山东艾蒙特新材料有限公司
统一社会信用代码：91370500MA3R89K378
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：6,000万元人民币
成立日期：2019年12月18日
法定代表人：李刚
住所：山东省东营市垦利区胜坨镇永莘路666号
经营范围：合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）财务状况
截止2020年12月31日（经审计），山东艾蒙特的资产总额为54,091,109.79元，负债总额为1,091,109.79元，净资产额为53,000,000.00元。截止2021年3月31日（未经审计），山东艾蒙特的资产总额为84,043,122.15元，负债总额为32,297,023.99元，净资产额为51,746,098.16元。该公司尚处于筹建阶段，暂未实现产品销售收入。
（三）标的公司的股权结构
1、标的公司增资前的股权情况
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2、标的公司增资后的股权情况
本次增资事项尚需提交公司2020年年度股东大会批准，并提请公司股东大会授权公司管理层办理涉及本次增资的具体事宜并签署《增资扩股协议》，增资完成后的股权结构如下：
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（四）标的公司其他说明
山东艾蒙特的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，亦不存在重大对外担保、委托理财等其他事项。
六、本次关联交易对公司的影响
公司本次使用部分募集资金对山东艾蒙特进行增资，是基于公司募集资金使用计划实施的，有助于推进募投项目“年产6万吨特种环氧树脂及中间体项目”的建设发展，加快公司新型、高性能特种环氧树脂及其关键中间体的开发和生产，符合公司战略发展规划。本次增资完成后，公司对山东艾蒙特的持股比例不变，仍为山东艾蒙特的控股股东，不会导致上市公司合并报表范围变更，且不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大影响。
七、关联交易应当履行的审议程序
2021年5月13日，公司召开的第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司增资以实施募投项目暨关联交易的议案》，同意公司与山东润达、李长彬先生按照持有山东艾蒙特的股权比例进行同比例增资，每1元注册资本的增资价格为人民币1元。公司独立董事对本议案进行了事前审议，并发表明确同意的独立意见。
（一）独立董事发表的事前认可意见
公司使用部分募集资金向山东艾蒙特进行增资以实施募投项目，是基于募投项目建设的实际需要，符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。交易各方按照持有山东艾蒙特的股权比例进行同比例增资且增资价格一致，不存在损害公司及股东利益的情形。独立董事同意本次向山东艾蒙特增资以实施募投项目的事项，并同意将此议案提交公司第五届董事会第十四次会议审议。
（二）独立董事发表的独立意见
公司本次以部分募集资金向山东艾蒙特进行增资以实施募投项目的审议决策程序符合国家相关法律法规和《公司章程》的有关规定。本次向山东艾蒙特增资以实施募投项目的事项是基于募投项目建设的实际需要，不存在变相改变募集资金用途的情形，交易各方按照持有山东艾蒙特的股权比例进行同比例增资且增资价格一致，遵循了公平、公正、公开的交易原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次增资完成后，公司对山东艾蒙特的持股比例不变，仍为山东艾蒙特的控股股东。因此，全体独立董事一致同意本次使用募集资金向山东艾蒙特进行增资的事项，并同意将此议案提交公司2020年年度股东大会审议，关联股东应回避表决。
八、保荐机构核查意见
经核查，公司本次拟使用募集资金向控股子公司增资以实施募投项目暨关联交易的事项已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，尚需股东大会审议通过。上述事项经公司内部必要审批程序审议通过后，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。有关事项不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形。综上，本保荐机构对使用募集资金向控股子公司增资以实施募投项目暨关联交易事项无异议。
九、需要特别说明的历史交易情况
2020年8月18日，根据中联资产评估集团有限公司出具的《四川东材科技集团股份有限公司拟增资山东艾蒙特新材料有限公司股权评估项目资产评估报告》（中联评报字【2020】第1744号），公司与山东润达、李长彬先生、山东艾蒙特共同签署《增资扩股协议》，公司与山东润达共同向山东艾蒙特增资；其中公司以自有资金人民币3,900万元进行增资，新增注册资本3,900万元，山东润达以人民币100万元进行增资，新增注册资本100万元。由于公司与山东润达在交易时点尚未构成关联关系，该增资事项不属于关联交易。截止本公告披露之日，公司与山东润达已全额缴纳增资款项，并办理完毕工商变更登记手续。
十、备查文件
1、公司第五届董事会第十四次会议决议
2、公司第五届监事会第十一次会议决议
3、独立董事关于使用募集资金向控股子公司增资以实施募投项目暨关联交易的事前认可意见
4、独立董事关于第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见
5、董事会审计委员会关于使用募集资金向控股子公司增资以实施募投项目暨关联交易的书面核查意见
6、《国海证券股份有限公司关于四川东材科技集团股份有限公司使用募集资金向控股子公司增资以实施募投项目暨关联交易的核查意见》
特此公告。
四川东材科技集团股份有限公司董事会
2021年5月13日
证券代码：601208 证券简称：东材科技 公告编号：2021-042
四川东材科技集团股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金
及支付发行费用的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 四川东材科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月13日召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募资资金投资项目（以下简称“募投项目”）的自筹资金及已支付的部分发行费用，合计置换金额为人民币11,826.61万元。本次募集资金置换时间距募集资金到账日未超过6个月，符合相关法律法规的要求。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准四川东材科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2021】735号），公司采用非公开发行股票方式，向特定对象非公开发行人民币普通股66,464,471股，每股发行价格为人民币11.54元，募集资金总额人民币766,999,995.34元，扣除承销及保荐费用、发行登记费等与发行有关的费用共计7,840,714.47元后，募集资金净额为人民币759,159,280.87元，上述募集资金已于2021年4月15日全部到位。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2021年4月16日出具了《四川东材科技集团股份有限公司非公开发行股票募集资金验资报告》（致同验字（2021）第510C000185号）。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者合法权益，公司及子公司已依照相关规定将募集资金全部存放于募集资金专户，并与国海证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、募集资金专户开户银行共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据《四川东材科技集团股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案（修订稿）》披露的募投项目及募集资金使用计划，本次非公开发行的募集资金在扣除发行费用后，将全部用于以下项目：
单位：万元
■
本次非公开发行的募集资金到位之前，公司已根据募投项目的实际建设进度以自筹资金预先投入募投项目，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
三、自筹资金预先投入募投项目和支付发行费用的情况
1、自筹资金预先投入募投项目的情况
为顺利推进募投项目的实施，公司在募集资金到位前已根据募投项目建设进度以自筹资金预先投入募投项目。截至2021年4月30日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际金额为11,766.96万元，具体情况如下：
单位：万元
■
2、自筹资金预先支付发行费用的情况
本次非公开发行股票的发行费用合计为784.07万元，公司在募集资金到位前已使用自筹资金支付保荐费用、材料制作费用等发行费用。截至2021年4月30日，公司使用自筹资金预先支付发行费用的实际金额为59.65万元，具体情况如下：
单位：万元
■
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年5月13日出具的《关于四川东材科技集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用情况鉴证报告》（致同专字（2021）第510A010316号），截至2021年4月30日，公司使用自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的合计金额为人民币11,826.61万元。
四、应履行的审议程序
2021年5月13日，公司召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付的部分发行费用，合计置换金额为人民币11,826.61万元。
本次募集资金置换时间距募集资金到账日未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，不会影响募投项目的顺利实施，亦不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
五、专项意见说明
（一）会计师事务所鉴证报告的情况
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的情况进行了专项审核，并出具了《关于四川东材科技集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用情况鉴证报告》（致同专字（2021）第510A010316号），认为公司董事会编制的截至2021年4月30日《关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用情况的专项说明》符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，与实际情况相符。
（二）保荐机构核查意见
经核查，上市公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及发行费用的事项已经上市公司第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了独立意见，并经致同会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，履行了必要的程序。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及发行费用的事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求及公司募集资金管理制度。综上，本保荐机构对公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及发行费用事项无异议。
（三）独立董事意见
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及支付发行费用的审议决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》的有关规定，且募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月。本次募集资金置换行为有利于提高募集资金使用效率，未与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，亦不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。因此，全体独立董事一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及支付发行费用的事项。
（四）监事会意见
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及支付发行费用的审议决策程序符合相关法律、法规和公司《募集资金管理制度》等相关规定，募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，未与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，亦不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。因此，监事会一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及支付发行费用的事项。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第十四次会议决议；
2、公司第五届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
4、《致同会计师事务所关于四川东材科技集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用情况鉴证报告》；
5、《国海证券股份有限公司关于四川东材科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及支付发行费用的核查意见》。
特此公告。
四川东材科技集团股份有限公司董事会
2021年5月13日
证券代码：601208 证券简称：东材科技 公告编号：2021-043
四川东材科技集团股份有限公司
关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 现金管理受托方：信用评级较高、履约能力较强的商业银行。
● 现金管理额度：不超过3亿元，在授权额度范围内，资金可滚动使用。
● 现金管理类型：安全性高、流动性好、满足保本要求的银行理财产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单等）。
● 现金管理期限：自公司2020年年度股东大会审议批准之日起不超过12个月。
四川东材科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月13日召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在保证募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）施工进度和资金需求的前提下，拟使用不超过人民币3亿元的闲置募集资金进行现金管理。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定，此议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议，董事会提请股东大会授权公司管理层在授权额度范围内，办理募集资金现金管理的具体事宜，具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准四川东材科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2021】735号），公司采用非公开发行股票方式，向特定对象非公开发行人民币普通股66,464,471股，每股发行价格为人民币11.54元，募集资金总额人民币766,999,995.34元，扣除承销及保荐费用、发行登记费等与发行有关的费用共计7,840,714.47元后，募集资金净额为人民币759,159,280.87元，上述募集资金已于2021年4月15日全部到位。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2021年4月16日出具了《四川东材科技集团股份有限公司非公开发行股票募集资金验资报告》（致同验字（2021）第510C000185号）。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者合法权益，公司及子公司已依照相关规定将募集资金全部存放于募集资金专户，并与国海证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、募集资金专户开户银行共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》。
二、募集资金实际使用情况
根据《四川东材科技集团股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案（修订稿）》披露的募投项目及募集资金使用计划，公司截至2021年4月30日的募集资金实际使用情况如下：
单位：万元
■
由于募投项目建设需要一定周期，公司在保障募投项目顺利实施的前提下，可根据项目建设的实际用款进度分批次投入募集资金，导致部分募集资金存在暂时闲置的情形。
三、使用闲置募集资金进行现金管理的概况
（一）现金管理的目的
在保证募投项目施工进度和资金需求的前提下，公司及子公司拟使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，可有效降低募集资金闲置成本，提升募集资金的保值增值能力，增加公司投资收益。
（二）资金来源
暂时闲置的募集资金。
（三）银行理财产品的具体情况
1、现金管理受托方：信用评级较高、履约能力较强的商业银行。
2、现金管理期限：以中短期理财品种为主，最长期限不超过12个月。
3、现金管理额度：
在保证募投项目施工进度和资金需求的前提下，公司及子公司拟使用不超过人民币3亿元的闲置募集资金购买银行理财产品。在授权额度范围内，公司及子公司可共同滚动使用，且在任一时点使用闲置募集资金购买银行理财产品的总额不超过人民币3亿元。
4、现金管理类型：安全性高、流动性好、满足保本要求的银行理财产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单等）。以上产品类型不得涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和以证券投资为目的银行理财产品。
5、授权期限：自公司2020年年度股东大会审议批准之日起不超过12个月。公司董事会提请股东大会授权公司管理层在授权额度范围内，办理募集资金现金管理的具体事宜，包括但不限于确定现金管理金额、投资期限、选择理财产品、签署合同及协议等具体事项。
（四）现金管理的收益
本次使用闲置募集资金进行现金管理所得收益归公司所有，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。
四、投资风险分析及风险控制措施
金融市场受宏观经济的影响较大，公司及子公司购买的银行理财产品可能受货币政策、流动性风险、信用风险等因素影响，投资收益存在一定的不确定性，现拟定公司内部控制措施如下：
1、公司将做好募投项目的资金计划，充分预留项目建设资金，在保证募投项目施工进度和资金需求的前提下，对银行理财产品的安全性、期限和收益情况进行严格评估、筛选，谨慎选择合适的银行理财产品。
2、公司财务部为现金管理的实施部门，实时分析和跟踪银行理财产品的进展情况，严控资金安全风险；公司审计部为现金管理的监督部门，负责对银行理财产品进行合规性审核，并对具体的投资审批流程进行监督。公司董事会办公室为现金管理的信息披露部门，按照相关法律法规要求对募集资金进行现金管理的进展情况予以及时披露。
3、现金管理的操作岗位实行权限分离，发起申请、投资审批、资金收支、会计记账等过程均由不同岗位的员工进行操作，避免人为操作风险。
4、公司独立董事、监事会、保荐机构均有权对上述现金管理的实施情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
五、现金管理受托方的情况
公司拟使用闲置募集资金进行现金管理的受托方均为信用评级较高、履约能力较强的商业银行，受托方与公司及子公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系。
六、对公司日常经营的影响
截至2021年3月31日，公司的资产负债率为40.51%，并不存在负有大额负债的同时购买大额银行理财产品的情形。
单位：元
■
公司在保证募投项目施工进度和资金需求的前提下，使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，有助于提升募集资金保值增值能力，增加公司投资收益，为公司和广大股东创造合理利润，不存在变相改变募集资金用途的行为。
根据新金融工具准则要求，公司拟购买的银行理财产品将根据产品协议具体内容，在资产负债表中列示为“交易性金融资产”或“货币资金”科目，现金管理取得的收益将计入投资收益，具体以会计师事务所的年度审计结果为准。
七、独立董事意见
公司本次拟使用闲置募集资金进行现金管理事项的审议决策程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。公司在募投项目的实施期间，使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好、满足保本要求的银行理财产品，可提高资金保值增值能力，增加公司投资收益，不会影响募投项目的正常实施，亦不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。同时，公司制订了完善、有效的内部控制及风险控制措施，可充分保障用于募集资金的安全。因此，全体独立董事一致同意公司使用闲置募集资金进行现金管理的事项，并同意将此议案提交公司2020年年度股东大会审议。
八、监事会意见
公司本次拟使用闲置募集资金进行现金管理事项的审议决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不会影响募投项目的正常实施，亦不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。因此，监事会一致同意公司使用闲置募集资金进行现金管理的事项。
九、保荐机构意见
东材科技本次拟使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的议案已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，尚需股东大会通过，已履行了目前必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。公司在不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益，并对募集资金实际使用及时发表明确意见。综上，本保荐机构对公司本次拟使用闲置募集资金进行现金管理的计划无异议。
十、备查文件
1、公司第五届董事会第十四次会议决议
2、公司第五届监事会第十一次会议决议
3、公司独立董事关于第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见
4、《国海证券股份有限公司关于四川东材科技集团股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》
特此公告。
四川东材科技集团股份有限公司董事会
2021年5月13日
证券代码：601208 证券简称：东材科技 公告编号：2021-044
四川东材科技集团股份有限公司
关于使用商业汇票、信用证方式支付募投项目资金
并以募集资金等额置换的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
四川东材科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月13日召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用商业汇票、信用证方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司及其子公司在募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施期间，使用商业汇票、信用证方式支付募投项目资金，并定期以募集资金进行等额置换的事项，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准四川东材科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2021】735号），公司采用非公开发行股票方式，向特定对象非公开发行人民币普通股66,464,471股，每股发行价格为人民币11.54元，募集资金总额人民币766,999,995.34元，扣除承销及保荐费用、发行登记费等与发行有关的费用共计7,840,714.47元后，募集资金净额为人民币759,159,280.87元，上述募集资金已于2021年4月15日全部到位。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2021年4月16日出具了《四川东材科技集团股份有限公司非公开发行股票募集资金验资报告》（致同验字（2021）第510C000185号）。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者合法权益，公司及子公司已依照相关规定将募集资金全部存放于募集资金专户，并与国海证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、募集资金专户开户银行共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》。
二、使用商业汇票、信用证方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的具体操作流程
为提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司及子公司拟在募投项目实施期间，使用商业汇票、信用证方式支付募投项目资金，并定期以募集资金进行等额置换，具体操作流程如下：
1、公司工程部根据募投项目的工程建设进度和实际用款需求（包括但不限于设备、原材料等采购支出），向公司财务部提交付款申请单。根据相关合同约定需要使用商业汇票、信用证方式支付募投项目所涉及的款项时，付款申请、OA审批、款项支付等操作流程，均须遵守公司《募集资金管理制度》的相关规定。
2、公司使用商业汇票、信用证方式支付募投项目资金后，由公司财务部负责梳理与汇总募投项目的款项支付台账和银行付款凭证，定期填写《募集资金置换申请单》，并完成募集资金等额置换的申请和审批工作。
3、募集资金置换申请得到审批后，公司财务部可将等额募集资金由募集资金专用账户转入公司一般账户，同时通知与报送保荐机构备案。
4、保荐机构及其保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司募集资金的使用与置换情况进行监督，公司与募集资金专户开户银行应当配合保荐机构的调查与查询。
三、对公司的影响
公司使用商业汇票、信用证方式支付募投项目资金，并定期以募集资金进行等额置换，有利于提高募集资金的使用效率，优化募投项目的支付方式，可降低公司财务成本，符合公司和全体股东的利益。上述事项不会影响公司募投项目的正常实施，亦不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
四、独立董事意见
公司本次拟使用商业汇票、信用证方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换事项的审议决策程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理制度》等相关规定。公司在募投项目的实施期间，使用商业汇票、信用证方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金的使用效率，优化募投项目的支付方式，可降低公司财务成本，符合公司和全体股东的利益；不会影响募集资金投资项目的正常实施，亦不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。因此，全体独立董事一致同意公司使用商业汇票、信用证方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的事项。
五、监事会意见
公司在募投项目的实施期间，使用商业汇票、信用证方式支付募投项目资金，并定期以募集资金进行等额置换，有利于提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，不会影响公司募投项目的正常实施，亦不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，监事会一致同意公司使用商业汇票、信用证方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的事项。
六、保荐机构核查意见
东材科技本次拟使用商业汇票、信用证方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事亦对该事项发表了明确的同意意见。公司已制定了具体操作流程，不影响募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。综上，本保荐机构对公司使用商业汇票、信用证支付募投项目资金并以募集资金等额置换的事项无异议。
七、备查附件
1、公司第五届董事会第十四次会议决议
2、公司第五届监事会第十一次会议决议
3、公司独立董事关于第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见
4、《国海证券股份有限公司关于四川东材科技集团股份有限公司使用商业汇票、信用证方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的核查意见》
特此公告。
四川东材科技集团股份有限公司董事会
2021年5月13日
证券代码：601208 证券简称：东材科技 公告编号：2021-045
四川东材科技集团股份有限公司
关于子公司转让部分不动产及附属设施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 为落实绵阳市城市总体规划和旧城改造规划，绵阳仙之缘酒店管理有限公司（以下简称“仙之缘酒店”）拟通过协议转让方式购买四川东材科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司绵阳东方绝缘漆有限责任公司（以下简称“东漆公司”）和控股子公司四川东方绝缘材料股份有限公司（以下简称“东材股份”）位于绵阳市游仙区东兴路6号老厂区的部分不动产及附属设施（以下简称“标的资产”），拟转让价格为13,393.55万元。
● 本次交易不属于关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不存在重大法律障碍。
● 本次交易已经公司第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过。本次交易预计产生的资产处置收益占公司最近一个会计年度经审计净利润的30％以上，且绝对金额超过500万元人民币，按照《公司章程》的规定，需提交公司2020年年度股东大会审议批准。
● 特别风险提示：本次《资产转让协议》尚未签署，资产处置收益的确认时点和具体金额均存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
1、为落实绵阳市城市总体规划和旧城改造规划，优化老城区城市空间布局，提升完善片区基础设施建设，加快推进绵阳市游仙区东兴路6号的老工业区搬迁改造，仙之缘酒店拟通过协议转让方式购买公司全资子公司东漆公司和控股子公司东材股份位于绵阳市游仙区东兴路6号老厂区的部分不动产及附属设施，包括房屋建筑、构筑物、管道沟槽、机器设备等，拟转让价格为133,935,520.00元（大写：壹亿叁仟叁佰玖拾叁万伍仟伍佰贰拾元整），其中东漆公司为62,965,251.00元（大写：陆仟贰佰玖拾陆万伍仟贰佰伍拾壹元整），东材股份为70,970,269.00元（大写：柒仟零玖拾柒万零贰佰陆拾玖元整）。
2、本次交易不属于关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不存在重大法律障碍。
3、本次交易已经公司第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司2020年年度股东大会审议批准。
4、本次资产转让事项不涉及人员安置、土地租赁等其他安排，亦不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他应披露事项。
二、交易对方基本情况
1、工商登记信息
名称：绵阳仙之缘酒店管理有限公司
企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册地址：四川省绵阳市游仙区沈家坝街17号
主要办公地点：四川省绵阳市游仙区沈家坝街22号
法定代表人：禹云涛
注册资本：5,000万元
主营业务：酒店管理服务，酒店项目投资与开发，旅游项目投资与管理，住宿、餐饮、会议、洗浴、健身服务，停车场管理服务，企业营销策划，会展服务、礼仪服务，酒店用品、清洁用品、卷烟、酒类、日用百货销售。
2、主要财务状况
仙之缘酒店成立于2018年，自成立至今未开展任何业务，拟作为绵阳市游仙区东兴路6号老工业区搬迁改造项目的实施主体，其控股股东为绵阳城东投资控股（集团）有限公司，持股比例为100%。绵阳城东投资控股（集团）有限公司的主要财务状况如下：截止2021年3月31日，资产总额为147,555.50万元，净资产额为58,154.51万元，2021年1-3月份实现营业收入0元，净利润171.23万元。仙之缘酒店及其控股股东与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关联关系。
3、交易履约能力说明
仙之缘酒店及其控股股东均为国有独资企业，且绵阳城东投资控股（集团）有限公司为仙之缘酒店在本次交易事项下的全部债务承担连带责任保证，保证期间为前述债务的履行期限届满之日起三年。因此，公司认为本次资产转让事项不存在重大履约风险
三、交易标的基本情况
1、交易标的概述
本次交易标的为东漆公司和东材股份两家子公司位于游仙区东兴路6号老厂区内的部分不动产及附属设施，包括房屋建筑、构筑物、管道沟槽、机器设备等。上述交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、交易标的评估情况
四川座标房地产评估有限公司以2021年3月31日为评估基准日，对东漆公司和东材股份两家公司位于绵阳市游仙区东兴路6号老厂区内的房屋建筑、构筑物、管道沟槽、机器设备等资产进行价值评估，并出具了《房地产估价报告》（四川座标房评【2021】字第0567号），标的资产的评估总价值为133,935,520.00元（大写：壹亿叁仟叁佰玖拾叁万伍仟伍佰贰拾元整），具体采用的评估方法及评估结果如下：
单位：元
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四、履行的审议程序
1、董事会、监事会审议情况
2021年5月13日，公司召开的第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于子公司转让部分不动产及附属设施的议案》，同意东漆公司和东材股份转让位于绵阳市游仙区东兴路6号老厂区的部分不动产及附属设施，拟转让价格为13,393.55万元。
根据公司财务部初步测算，本次交易预计产生的资产处置收益占公司最近一个会计年度经审计净利润的30％以上，且绝对金额超过500万元人民币，按照《公司章程》的规定，需提交公司2020年年度股东大会审议批准，并提请股东大会授权公司管理层办理涉及本次资产转让的具体事宜并签署《资产转让协议》。
2、独立董事意见
本次公司子公司转让部分不动产及附属设施事项的审议决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，未构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次资产处置可盘活公司存量资产，补充流动资金，且本次转让的部分不动产及附属设施，均属于闲置资产，不存在损害公司及股东利益的情形，综上，我们同意本次子公司转让部分不动产及附属设施的事项，并同意将本议案提交公司2020年年度股东大会审议。
五、对上市公司的影响
1、本次转让资产事项是为配合绵阳市城市总体规划和旧城改造规划要求而实施的，交易定价依据合理有效，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形。
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