(上接148版)

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非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债，采用成本法评估。

（7）有息债务价值的确定

有息债务主要是指被评估单位向金融机构和其他单位借入款项，采用成本法确定评估值。

（8）流动性折扣的考虑

本次评估，未考虑股权流动性对评估价值的影响。

（9）控股权溢价（或缺少控制权折价）的考虑

本次评估未考虑控股权溢价（或缺少控制权折价）对评估价值的影响。

湖北大华价值评估汇总表如下：

单位：万元

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（三）请你公司说明本次交易投资收益的具体测算过程

根据企业会计准则的规定，企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。

根据《股权转让协议》约定，自协议签署之日起至湖北大华工商登记变更完成之日止，为过渡期间。湖北大华在过渡期间的经营损益，仍然归属于上市公司，上市公司可以进行财务口径合并计算。

公司报告期确认的处置子公司的投资收益详细计算过程如下：

单位：万元

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（四）会计师核查程序及意见

1、访谈公司管理层，了解公司的经营策略、转让湖北大华的背景及原因等；

2、查看湖北大华主要业务、经营成果、股权转让时在手订单等，测算转让湖北大华对公司业绩的影响；

3、对比分析湖北大华、广东龙泉、泽泉防腐的主营业务情况，获取股权转让协议，查看协议中对避免同业竞争条款的描述；

4、查看湖北大华经营范围变更情况、泽泉防腐设立情况及其获取的防水防腐保温工程资质证书；

5、查阅第三方评估机构出具的评估报告，并复核评估测试过程，对其工作过程及所作的重要职业判断如数据引用、参数选取、假设认定等进行复核，评价其工作的恰当性及对审计工作的支持程度，将关键参数包括预测收入、增长率与相关资产组的历史业绩、财务预算、行业统计数据等进行比较；

6、获取交割日湖北大华的会计报表，测算交割时点的投资收益。

经核查，会计师认为：

转让湖北大华是出于公司根据自身战略定位及未来发展规划的考虑，通过转让湖北大华股权的方式，将湖北大华市政施工工程承包等相关非主营业务剥离。

龙泉股份与湖北大华股权受让方建华控股在《股权转让协议》中就“避免同业竞争”进行了约定，同时公司设立泽泉防腐承接湖北大华原有的管道防腐业务。

公司聘请资产评估机构对湖北大华100%的股权价值进行了评估，交易双方本着平等互利原则，遵循客观、公平、公允的定价原则，经交易双方协商确定，以湖北大华的评估值作为公司本次出售湖北大华100%股权的价格。

公司转让湖北大华产生的投资收益金额计算正确，会计处理符合企业会计准则的规定。

五、报告期末，你公司按单项计提坏账准备的应收账款共有2笔，账面余额合计8,213.91万元，坏账准备余额2,701.01万元。请你公司说明上述应收款项的具体情况，包括但不限于欠款方名称、业务背景和形成原因、交易是否具备商业实质，减值准备的具体测算过程及减值计提的充分性。请年审会计师核查并发表明确意见。

（一）说明上述应收款项的具体情况，包括但不限于欠款方名称、业务背景和形成原因、交易是否具备商业实质，减值准备的具体测算过程及减值计提的充分性

单项计提坏账准备的应收账款列示如下：

单位：万元

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1、业务背景和形成原因

（1）中国某供水公司

2012年10月，公司中标中国某供水公司预应力钢筒混凝土管采购六标，中标金额为13.96亿元，公司已按照合同约定全部完成合同履约义务。

由于公司与中国某供水公司就某供水工程PCCP采购项目存在合同争议，客户及监理方未进行结算。针对该争议款项，公司于2019年11月就该债权向仲裁委员会提出仲裁。2020年1月19日，仲裁委员会下达《裁决书》，裁决结果为中国某供水公司应支付本公司PCCP采购款以及延迟支付采购款的逾期利息。中国某供水公司以裁决书没有仲裁员签名、仲裁裁决超出仲裁协议范围为由向辽宁省沈阳市中级人民法院拟申请撤销上述仲裁裁决，2020年5月6日，本公司收到申请撤销仲裁裁决的传票。2021年3月21日，辽宁省沈阳市中级人民法院对上述撤销仲裁裁决的申请作出了裁定，裁定驳回中国某供水公司撤销仲裁裁决的申请。

（2）郑州祥和电力建设开发有限公司

2016年，郑州祥和电力建设开发有限公司向公司采购管材及管件186.75万元。公司市场部业务人员已无法联系到对方，且经查询客户工商信息该公司已注销，公司正寻求其他途径收回该欠款。

2、交易具备商业实质

公司主要从事预应力钢筒混凝土管（PCCP）和金属管件产品的生产与销售。公司承接的中国某供水公司以及郑州祥和电力建设开发有限公司的业务，事前均按照发包方的招标要求进行了投标议价或者协商议价，并均签订了相关合同，并完成了合同履约义务。

上述项目的承接、施工、回款、结算与催款均真实、完整，符合公司内部控 制流程规范及行业惯例，因此上述应收账款对应交易具有商业实质。

（二）减值准备的具体测算过程及减值计提的充分性

公司对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收账款单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。

根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》规定：对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：发行方或债务人发生重大财务困难；债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；债务人很可能破产或进行其他财务重组；发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。前述单项计提坏账准备的客户满足上述部分情形，减值迹象明显。具体分析如下：

1、中国某供水公司

截至2020年12月31日，公司对中国供水公司应收账款余额为8,027.16万元，通过公开信息查询，债务人注册资本人民币203亿元，系某省国资委所属企业，涉诉案件较多。基于中国某供水公司的实际履约能力以及仲裁裁决结果，同时考虑到该债务人具有地方政府背景，结合债务人的股东背景及信用进行综合评估，根据会计准则的规定，按照谨慎性原则，公司对应收账款余额计提2,514.26万元坏账准备。

2、郑州祥和电力建设开发有限公司

截至2020年12月31日，公司对郑州祥和电力建设开发有限公司应收账款余额为186.75万元，经查询，该客户已注销，公司预计该款项可收回性较小，期末全额计提坏账准备。

综上，公司已对涉及单项计提坏账准备的客户根据具体情况预计回收风险，依协议约定等证据预计损失金额，在测试过程中充分考虑了上述客户以前年度坏账实际发生情况、公司应收账款信用政策，经查验期后回款情况，坏账准备的计提是充分、合理的。

（三）会计师核查程序及意见

1、查验了相关销售合同条款，咨询相关法律顾问的专业意见；

2、向公司市场部相关人员了解公司与各客户的款项催收情况，查询了各客户的工商信息，了解其是否涉及法律诉讼及存在被执行情况，是否列入经营异常企业名录，检查了期后回款情况；

3、获取沈阳仲裁委员会裁定书、沈阳市中级人员法院民事裁定书。

经核查，会计师认为：

公司在对单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款减值测试过程中充分考虑了以前年度坏账实际发生情况、公司应收账款信用政策，坏账准备的计提具有充分性和合理性。

六、报告期内，你公司实现其他业务收入及其他业务成本823.12万元、800.23万元，同比分别下降94.76%、93.95%。请你公司具体说明其他业务收入及其他业务成本涉及的主要业务，说明本期大幅下降的原因及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

（一）说明其他业务收入及其他业务成本涉及的主要业务，说明本期大幅下降的原因及合理性

2019年、2020年其他业务收入、其他业务成本主要业务构成及变动幅度如下：

单位：万元

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2020年其他业务收入、其他业务成本较2019年降幅较大，主要系公司出售土地使用权以及安全生产、强化措施费减少所致。

1、出售土地使用权

2019年3月26日，公司召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于全资子公司转让土地使用权暨关联交易的议案》，为盘活公司存量资产，提高资产运营效率，改善公司现金流状况。公司之全资子公司淄博龙泉盛世置业有限公司（已更名为“淄博龙泉盛世物业有限公司”）与淄博悦景置业有限公司签署相关资产转让协议，将盛世置业名下面积约为83.78亩的土地使用权转让给悦景置业，交易价格人民币13,230万元，影响公司当期收入13,079.10万元，成本12,161.72万元，由于淄博龙泉盛世置业有限公司主要经营范围为房地产开发、销售，房屋中介，物业管理等，因此公司将其形成的收入、成本在其他业务收入、其他业务成本核算。

2、安全生产、强化措施费

安全生产、强化措施费系公司根据合同约定对湖北省鄂北地区水资源配置工程项目收取的安全生产措施费以及控制质量、进度、安全、文明施工的强化措施费，2019年湖北省鄂北地区水资源配置工程订单已执行完毕，因此2020年无该项收入成本。

综上，公司2020年其他业务收入、其他业务成本降幅较大的主要原因是公司出售土地使用权以及安全生产、强化措施费减少所致，符合公司的实际经营情况，具有合理性。

（二）会计师核查程序及意见

1、获取公司其他业务收入、其他业务成本明细，检查大额收入、成本相关的合同、发票等支持性文件；

2、查看转让土地使用权相关的董事会决议、评估报告等资料。

经核查，会计师认为：

报告期内公司其他业务收入、其他业务成本降幅较大的主要原因是公司出售土地使用权以及安全生产、强化措施费减少所致，符合公司的实际经营情况，具有合理性。

七、年报显示，报告期内你公司发生销售费用及管理费用分别为4,325.89万元、19,769.79万元，同比分别下降22.48%、上升21.67%。请你公司补充披露报告期与上年同期销售费用与管理费用的具体构成，并说明本期变动幅度较大的原因及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

（一）报告期与上年同期销售费用与管理费用的具体构成

1、销售费用具体构成如下：

单位：万元

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说明：本公司自2020年1月1日起执行新收入准则，将与合同履约直接相关的运输费变更为在主营业务成本中核算。

2、管理费用具体构成如下：

单位：万元

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（二）说明本期变动幅度较大的原因及合理性

1、销售费用下降原因及合理性

与2019年相比，2020年销售费用大额明细及变动幅度如下：

单位：万元

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2020年销售费用较2019年下降22.48%，主要系公司将2020年度与合同履约相关的运输费4,598.80万元结转计入营业成本所致。

根据《〈企业会计准则第14号-收入〉应用指南》以及财政部发布的“收入准则运用案例-运输服务”，企业向客户销售商品时，约定企业需要将商品运送至客户指定地点的情况下，企业需要根据相关商品的控制权转移时点判断该运输活动是否构成单项履约义务。通常情况下，控制权转移给客户之前发生的运输活动不构成单项履约义务，而只是企业为了履行合同而从事的活动，相关成本应当作为合同履约成本。因此公司2020年将销售费用中的运输费调整至营业成本核算符合企业会计准则的规定。

2019年、2020年，公司运输费分别为2,305.15万元、4,598.80万元，占主营业务收入的比例分别为2.40%和5.55%。2020年占比较2019年上升的主要原因为公司2019年主要工程项目湖北省鄂北地区水资源配置工程的运输费用由业主承担，使得2019年运输费占主营业务收入比较低；此外2020年部分项目因运输距离较远，运费较高，导致2020年运输费占主营业务收入比较高。

综上，销售费用变动符合相关会计准则以及公司的实际经营情况，具有合理性。

2、管理费用上升原因及合理性

与2019年相比，2020年管理费用大额明细及变动幅度如下：

单位：万元

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2020年管理费用较2019年增长21.67%，主要系2020年度折旧费和咨询费增加所致。

折旧费2020年较2019年增加主要系部分分、子公司停产期间资产折旧计入管理费用所致。2020年公司PCCP业务受外部环境影响，执行订单较少，部分合同履行进度延缓，为减少成本开支，公司根据合理预计，将短期计划供货管材集中生产完毕后暂时关停了部分生产线，如湖北襄阳和河南分公司生产基地，将停工期间的折旧费用按照配比性的会计核算原则，计入当期损益，符合企业产品成本核算制度要求及《企业会计准则第1号一存货》相关规定。

咨询费2020年较2019年增加主要系公司加大应收账款催收力度，支付相关诉讼咨询费用以及涉及中国某供水公司有关仲裁、合同结算事宜的咨询服务费所致。

（三）会计师核查程序及意见

1、对报告期内发生的大额销售费用、管理费用，检查其支持性文件，确定原始凭证是否齐全，记账凭证与原始凭证是否相符以及账务处理是否正确；

2、比较分析报告期内销售费用、管理费用总额及主要项目金额变动情况，分析其变动的合理性；对费用进行分析，计算销售费用、管理费用主要项目金额占主营业务收入的比率，并与上一年度进行比较，判断变动的合理性；

3、检查销售费用、管理费用是否已按照企业会计准则在财务报表中作出恰当的列报和披露。

经核查，会计师认为：

报告期内公司销售费用、管理费用增减变动符合公司实际经营情况，具有合理性。

八、年报显示，公司经营活动现金流出项目中“支付其他与经营活动有关的现金”25,271.14万元，同比增长30.71%，占经营活动现金流出总额的22.57%。请以列表方式说明上述项目的明细及金额，并说明有关款项形成的背景、原因及大幅增长的合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

（一）公司支付其他与经营活动有关的现金明细及金额

单位：万元

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（二）有关款项形成的背景、原因及大幅增长的合理性

2020年支付的其他与经营活动有关的现金较2019年增长30.71%，主要系支付的经营性往来款增加所致。

2020年支付的经营性往来款较2019年增加主要系公司于2020年11月6日出售全资子公司湖北大华后，支付其出售前形成的往来款所致。2020年11月、12月公司累计支付湖北大华上述款项9,508.84万元，作为支付其他与经营活动有关的现金列示。

综上，公司支付其他与经营活动有关的现金波动较大的情况符合公司经营实际情况，具有合理性。

（三）会计师核查程序及意见

1、复核公司现金流量表的编制过程；

2、查验公司报告期内的银行流水，对公司支付其他与经营活动有关的现金波动的影响因素进行核实和分析。

经核查，会计师认为：

公司报告期内各期支付其他与经营活动有关的现金波动符合公司各期经营实际情况，具有合理性。

特此公告。

山东龙泉管道工程股份有限公司

董事会

二零二一年五月十三日