江苏南方卫材医药股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议
决议公告
证券代码：603880 证券简称：南卫股份 公告编号：2021-044
江苏南方卫材医药股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、董事会会议召开情况
江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议于2021年5月10日以书面专人送达和电子邮件方式发出通知。会议于2021年5月13日以现场方式召开。本次会议由董事长李平先生召集并主持，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，审议通过如下议案：
1、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《可转换公司债券管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对本次申请公开发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，公司各项条件满足现行法律、法规及规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件，同意公司向中国证券监督管理委员会申请公开发行可转换公司债券。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟定了本次公开发行可转换公司债券方案。公司董事会逐项审议该方案以下事项，具体内容如下：
（1）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行规模
根据相关法律、法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币25,000万元（含25,000万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（3）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（4）债券期限
本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起6年。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（5）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（6）付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。
1）年利息计算
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率。
2）还本付息方式
①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为自本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及上海证券交易所的规定确定。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换为公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。
⑤本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税额由可转换公司债券持有人承担。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（7）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限为自债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（8）转股价格的确定及其调整
1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则应对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依此进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整方法及暂停转股时期（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作方法将依据届时国家有关法律、法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（9）转股价格向下修正条款
1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格的，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（10）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q指转股数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。
本次发行的可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次发行的可转换公司债券持有人申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等机构的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（11）赎回条款
1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2）有条件赎回条款
在转股期限内，当下述两种情形中的任意一种出现时，公司有权决定按照可转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日内至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（12）回售条款
1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在前述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见（11）赎回条款的相关内容。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（13）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日下午收市后登记在册的所有A股普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（14）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式，提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（15）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原A股股东实行优先配售，原A股股东有权放弃优先配售权。向公司原A股股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
公司原A股股东优先配售之外的余额以及公司原A股股东放弃优先配售权的部分，采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式，提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（16）债券持有人会议相关事项
债券持有人会议由发行人董事会或受托管理人负责召集。发行人董事会或受托管理人应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
1、公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
2、公司未能按期支付本次可转债本息；
3、公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；
拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；
4、保证人或者担保物发生重大变化；
5、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
6、拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；
7、根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
1、发行人董事会提议；
2、受托管理人提议；
3、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
4、法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（17）本次募集资金用途
本次发行可转换公司债券拟募集资金总额预计不超过25,000万元（含25,000万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
■
本次发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述项目资金需要，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（18）评级事项
资信评级机构将为本次发行可转债出具资信评级报告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（19）募集资金存管
公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（20）担保事项
本次公开发行的可转换公司债券由公司控股股东、实际控制人李平提供连带责任保证担保。担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券100%本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人。同时，股东大会授权董事会在李平为本次公开发行的可转换公司债券提供保证的基础上择机增加适当增信方式用以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（21）本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
本次公开发行可转换公司债券发行方案尚需提交公司股东大会表决通过，并经中国证监会核准后方可实施。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
3.审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《可转换公司债券管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司针对本次公开发行可转换公司债券事项编制了《江苏南方卫材医药股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《江苏南方卫材医药股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。
本议案尚需提交股东大会审议。
4.审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司专门制定了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《江苏南方卫材医药股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
5.审议通过《公司前次募集资金使用情况报告》
公司根据相关规定编制的截至2021年3月31日的《江苏南方卫材医药股份有限公司截至2021年03月31日止的前次募集资金使用情况报告》。公司已聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告进行审验，并出具了《江苏南方卫材医药股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告（截至2021年03月31日止）》，对公司前次募集资金使用情况进行审核并发表了鉴证意见。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《江苏南方卫材医药股份有限公司截至2021年03月31日止的前次募集资金使用情况报告》、《江苏南方卫材医药股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告（截至2021年03月31日止）》。
本议案尚需提交股东大会审议。
6.审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的要求，就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对切实履行公司填补回报拟采取的措施做出了承诺。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《南卫股份公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》（2021-046）、《南卫股份董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》（2021-047）。
本议案尚需提交股东大会审议。
7.审议通过《关于制定〈公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利和义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《可转换公司债券管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，特制定《江苏南方卫材医药股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《江苏南方卫材医药股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
本议案尚需提交股东大会审议。
8.审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》
为保证公司本次公开发行可转换公司债券高效、有序推进和顺利实施，依照法律、法规及《公司章程》的相关规定，拟提请股东大会授权董事会办理与本次发行相关事宜。具体授权内容及范围包括但不限于：
（1）在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原A股股东配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机及其他与发行方案相关的一切事宜；
（2）聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报、本次可转换公司债券存续期间的受托管理等事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
（3）拟定、签署、修改和执行本次公开发行可转换公司债券募集项目投资运作相关重大合同、协议及其他文件，并履行与前述事项相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
（4）制作、签署、修改、补充、递交、呈报、执行、撤回与本次公开发行及管理可转换公司债券有关的一切协议、申请文件及其他法律文件，并办理申请、报批、登记备案手续等与本次发行相关的申报事宜；
（5）设立本次发行的募集资金专项账户，办理本次发行募集资金使用相关事宜；
（6）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
（7）在股东大会授权的有效期内，根据相关法律法规的规定或者根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，授权董事会在股东大会决议范围内对本次募集资金投资项目的具体方案做出相应调整，批准有关审计报告等，签署相关协议等；
（8）根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券登记、上市等事宜；
（9）如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
（10）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时酌情决定本次发行方案延期、中止或终止实施；
（11）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
（12）办理本次发行的其他相关事宜。
本次授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券有关事宜的决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次公开发行可转换公司债券的核准文件，则该有效期自动延长至本次公开发行可转换公司债券所涉上述授权事项全部实施完成之日。
在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
9.审议通过《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》
为健全和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和《公司章程》，在结合公司实际情况的基础上，公司董事会同意根据有关法律法规和规范性文件制定的《江苏南方卫材医药股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《江苏南方卫材医药股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。
本议案尚需提交股东大会审议。
10.审议通过《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》
同意公司于2021年5月31日召开2021年第二次临时股东大会，就公司本次公开发行可转换公司债券相关事项提交股东大会审议。股东大会通知详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《江苏南方卫材医药股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》（2021-048）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
江苏南方卫材医药股份有限公司董事会
2021年5月14日
证券代码：603880 证券简称：南卫股份 公告编号：2021-045
江苏南方卫材医药股份有限公司
第三届监事会第二十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、监事会会议召开情况
江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十次会议于2021年5月10日以书面专人送达和电子邮件方式发出通知。会议于2021年5月13日以现场方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的通知、召开和审议程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，审议通过如下议案：
1、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《可转换公司债券管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对本次申请公开发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，公司各项条件满足现行法律、法规及规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件，同意公司向中国证券监督管理委员会申请公开发行可转换公司债券。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟定了本次公开发行可转换公司债券方案。公司监事会逐项审议该方案以下事项，具体内容如下：
（1）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行规模
根据相关法律、法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币25,000万元（含25,000万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（3）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（4）债券期限
本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起6年。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（5）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（6）付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。
1）年利息计算
年利息指本次可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率。
2）还本付息方式
①次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为自本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及上海证券交易所的规定确定。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换为公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。
⑤本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税额由可转换公司债券持有人承担。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（7）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限为自债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（8）转股价格的确定及其调整
1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则应对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依此进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整方法及暂停转股时期（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作方法将依据届时国家有关法律、法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（9）转股价格向下修正条款
1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格的，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（10）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q指转股数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。
本次发行的可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次发行的可转换公司债券持有人申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等机构的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（11）赎回条款
1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2）有条件赎回条款
在转股期限内，当下述两种情形中的任意一种出现时，公司有权决定按照可转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日内至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（12）回售条款
1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在前述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见（11）赎回条款的相关内容。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（13）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日下午收市后登记在册的所有A股普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（14）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式，提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（15）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原A股股东实行优先配售，原A股股东有权放弃优先配售权。向公司原A股股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
公司原A股股东优先配售之外的余额以及公司原A股股东放弃优先配售权的部分，采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式，提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（16）债券持有人会议相关事项
债券持有人会议由发行人董事会或受托管理人负责召集。发行人董事会或受托管理人应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
1、公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
2、公司未能按期支付本次可转债本息；
3、公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；
拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；
4、保证人或者担保物发生重大变化；
5、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
6、拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；
7、根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
1、发行人董事会提议；
2、受托管理人提议；
3、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
4、法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（17）本次募集资金用途
本次发行可转换公司债券拟募集资金总额预计不超过25,000万元（含25,000万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
■
本次发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述项目资金需要，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（18）评级事项
资信评级机构将为本次发行可转债出具资信评级报告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（19）募集资金存管
公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（20）担保事项
本次公开发行的可转换公司债券由公司控股股东、实际控制人李平提供连带责任保证担保。担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券100%本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人。同时，股东大会授权董事会在李平为本次公开发行的可转换公司债券提供保证的基础上择机增加适当增信方式用以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（21）本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
本次公开发行可转换公司债券发行方案尚需提交公司股东大会表决通过，并经中国证监会核准后方可实施。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
3.审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《可转换公司债券管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司针对本次公开发行可转换公司债券事项编制了《江苏南方卫材医药股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《江苏南方卫材医药股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。
本议案尚需提交股东大会审议。
4.审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司专门制定了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《江苏南方卫材医药股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
5.审议通过《公司前次募集资金使用情况报告》
公司根据相关规定编制的截至2021年3月31日的《江苏南方卫材医药股份有限公司截至2021年03月31日止的前次募集资金使用情况报告》。公司已聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告进行审验，并出具了《江苏南方卫材医药股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告（截至2021年03月31日止）》，对公司前次募集资金使用情况进行审核并发表了鉴证意见。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《江苏南方卫材医药股份有限公司截至2021年03月31日止的前次募集资金使用情况报告》、《江苏南方卫材医药股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告（截至2021年03月31日止）》。
本议案尚需提交股东大会审议。
6.审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的要求，就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对切实履行公司填补回报拟采取的措施做出了承诺。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《南卫股份公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》（2021-046）、《南卫股份董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》（2021-047）。
本议案尚需提交股东大会审议。
7.审议通过《关于制定〈公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利和义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《可转换公司债券管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，特制定《江苏南方卫材医药股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《江苏南方卫材医药股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
本议案尚需提交股东大会审议。
8.审议通过《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》
为健全和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和《公司章程》，在结合公司实际情况的基础上，公司监事会同意根据有关法律法规和规范性文件制定的《江苏南方卫材医药股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《江苏南方卫材医药股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
江苏南方卫材医药股份有限公司监事会
2021年5月14日
股票代码：603880 股票简称：南卫股份 公告编号：2021-046
江苏南方卫材医药股份有限公司公开
发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
公司就本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）摊薄即期回报对公司主要财务指标影响进行分析，并不构成盈利预测。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司董事会对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的情况进行了分析，提出了具体的填补回报措施。公司董事和高级管理人员，以及控股股东和实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。上述事项经公司董事会审议通过，将提交公司股东大会表决。
公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
现将公司本次公开发行可转债摊薄即期回报有关事项说明如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设条件及测算说明
1、假设公司于2022年3月31日之前完成本次发行；该完成时间仅用于计算本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境未发生重大不利变化；
3、本次发行募集资金总额为2.5亿元，不考虑发行费用的影响。本次公开发行可转债实际到账的募集资金规模将根据中国证监会核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、假设本次公开发行可转债的初始转股价格为10.64元。（该价格为公司A股股票于2021年5月13日前二十个交易日交易均价与2021年5月13日前一个交易日交易均价较高者，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测），具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定；
5、假设2021年归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与2020年持平，假设2022年归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润较2021年持平。该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
6、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和分红之外的其他因素对净资产的影响；在测算公司本次发行后期末归属于上市公司股东的净资产和计算加权平均净资产收益率时，不考虑本次可转换公司债券分拆增加的净资产，也未考虑净利润和分红之外的其他因素对净资产的影响；
8、假设公司2021年现金分红为当年归属母公司所有者的净利润的30%，现金分红时间为次年6月份；
9、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年度、2022年度盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2021年度、2022年度经营情况及趋势的判断；
10、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转换公司债券利息费用的影响。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设和说明，本次公开发行可转债对公司的每股收益等主要财务指标的影响如下：
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注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，可转债未来转股将使得公司的股本规模及净资产规模相应增加。由于本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次发行可转换债券可能摊薄即期回报的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2021年和2022年归属母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
三、本次发行的必要性和合理性
（一）本次发行的必要性
1、项目建设可以丰富产品线，提升整体利润水平
现阶段公司产品主要以透皮产品、医用胶布胶带及绷带、急救包、运动保护用品、防护用品为主，2020年度受疫情影响，疫情防护类用品需求迅速增长，公司相关业务也随之增长。
丁腈手套具有较优异的防护性、拉伸强度和舒适度，具有广泛的应用领域，主要适用于对防护强度、防尘量、抗化学性、耐油性与机械防护性等要求较高的防护场景，属于高端一次性防护手套产品，毛利率高于公司现有产品平均水平。作为一线医护人员预防感染的关键屏障，丁腈手套需求快增长，具有广泛的市场需求。
在此背景及需求订单刺激下，公司加大对丁腈手套研发及固定资产投入力度，积极加强丁腈手套产品研发，实现丁腈手套高端医疗防护用品的产业化、规模化生产，将形成新的业务增长点，丰富公司产品品种，助力产品结构优化升级，提高公司市场竞争力及品牌影响力，符合公司战略发展规划需要。
2、项目建设满足市场需求，顺应行业发展趋势
在此次全球疫情的抗击过程中，丁腈手套做为基础防护用品发挥了重要的作用，全球市场对丁腈手套需求旺盛，需求量出现快速增长。据开源证券公布数据显示，全球丁腈手套需求从1700亿只增加到5100亿只，预计需求缺口为3400亿只左右。现阶段，海外诸多国家和地区疫情仍在持续，医疗防护物资仍较为紧缺，将对丁腈手套等高端防护产品产生较大需求。
同时，受本次疫情的影响，医务工作人员及消费者卫生防护习惯逐渐变化，即便疫情得到有效控制进入后疫情时代，一次性丁腈手套的应用也将日渐常态化，人均使用量稳步提高。丁腈手套应用范围广泛，其较优异的防护性、拉伸强度和舒适度使其可应用于医疗防护、工业防护、家务劳作等多种防护场景。随着经济增长及健康防护意识的不断增强，丁腈手套消耗量将会稳步增加。
公司通过建立规模化丁腈手套产线，其产品具有良好的市场前景，有效填补市场缺口，顺应健康防护用品行业发展趋势，提升公司利润水平及整体竞争力，符合公司长期发展战略。
3、项目建设是稳固合作关系，增强客户粘性的需要
公司在医疗健康领域深耕多年，凭借优良的产品质量、过硬的专业技术、丰富的行业经验及优质的服务水平，在境内外积累了众多终端医疗机构、医药流通企业、医药制造企业客户。疫情爆发后，公司客户大规模提升了对丁腈手套的采购金额用于医疗人员防护或进一步分销至其他地区抗击疫情。公司及时捕捉客户需求信息，积极布局系列型号高端丁腈手套生产线，并招募业内技术经验丰富员工，以保证项目顺利实施。
公司实施项目建设首要目的为满足目前合作客户的相关需求，并在此基础上进一步巩固合作关系，增强客户粘性，实现与客户的长期共赢。
（二）本次发行的可行性
1、行业政策利好产业发展
医疗卫生行业作为关乎国计民生的重要行业，是健康保障体系建设的重要基础，是推进医学诊疗技术进步的主要动力，是优化医疗服务供给的核心引擎，也是引领医学模式转变的变革性力量，具有高度的战略性、带动性和成长性，其战略地位受到世界各国的普遍重视，是一个国家科技进步和全民健康保障能力的重要标志。国内持续、稳定的鼓励政策将在未来一段时间继续推动国内医疗卫生行业的快速发展。2019年7月，健康中国行动推进委员会颁布的《健康中国行动（2019一2030年）》中强调坚持预防为主、防治结合的原则，把健康融入所有政策，政府、社会、个人协同推进，建立健全健康教育体系，引导群众建立正确健康观。2019年6月，国务院发布的《国务院关于实施健康中国行动的意见》重点强调聚焦当前和今后一段时期内影响人民健康的重大疾病和突出问题，实施疾病预防和健康促进的中长期行动，健全全社会落实预防为主的制度体系。2016年10月，中共中央、国务院印发的《“健康中国2030”规划纲要》明确指出到健康服务质量和健康保障水平不断提高，健康产业繁荣发展，基本实现健康公平。
此外，《健康中国2020战略研究报告》、《“十三五”卫生与健康科技创新专项规划》、《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015一2020年）、《医疗器械标准规划（2018一2020年）》等系列政策先后出台表明了国家鼓励医疗卫生健康产业发展的重要性。本项目为国家鼓励发展项目，符合国家行业政策和发展方向。
2、选址临近供热源，助力降低动力成本
动力成本是产品生产成本的重要组成部分。项目选址位于安徽南卫位于安徽省郎溪县经济技术开发区，临近发电厂余热可为该项目提供稳定、充裕且具备价格优势的蒸汽动力，该发电厂余热供应预计可以满足项目日常运转的需要。项目选址有利于降低项目动力成本，扩大盈利空间，提高经济效益。
3、技术人员经验丰富，奠定项目实施基础
丁腈手套涉及生产工序及工艺配方较为复杂，对生产环境、制作工序要求较为严苛，对设备投入、工艺控制、人员经验及技术水平均有较高要求。
公司引入了从业经验丰富，具有过硬生产技术水平的专业技术人员为项目顺利推动提供支撑。其中，公司引入技术副总从事医疗手套生产行业近二十年，并担任手套制品厂长近十年，具有丰富的管理及一线生产经验，能全方位掌控产线运作并根据客户需求自主研制配方；项目生产负责人员，拥有近二十年手套制品行业经验，具备高超的技术操作水平。此外公司招募多位具备生产经验员工，为项目良好运行保驾护航。经验丰富、技术水平过硬的技术团队保证了产线的流畅运作，能够稳定快速的相应客户要求，进而助力项目的顺利完成。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事透皮产品、医用胶布胶带及绷带、急救包、运动保护用品、防护用品、护理用品等产品研发、生产和销售，主要产品包含透皮产品、医用胶布胶带及绷带产品、急救包、运动保护及护理产品、防护用品等系列，应用于日常防护、急救、外科手术等多个场景。
本次募投项目“年产30亿只丁腈手套产业化生产项目”有利于公司依托在产品生产中积累上下游优势，进一步丰富产品种类，提升产能，符合公司可持续发展的战略需要。
上述项目若能顺利实施将帮助公司提升市场竞争力，进一步加强和巩固公司的市场竞争地位，促进公司战略发展目标的实现。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
经过多年的发展，公司已经拥有了完善的人才培养体系和人才储备机制，通过内部培养和外部引进相结合的方式进行管理人才、研发及销售人员的队伍建设，在市场营销、技术研发、生产管理、品质管理、材料采购等诸多关键的经营环节形成了过硬的团队。同时，公司通过外部引进的方式聘请了具有10年以上手套制品制造经验的高级技术人员及多位具备生产经验的员工，保证项目的顺利实施。此外，公司核心管理层均从业多年，长期专注于医药制造领域，具备丰富的管理经验和专业知识，能够有效的组织公司的高效运营。因此，公司人才储备足以支持募投项目实施。
2、技术储备
公司为高新技术企业，多年来高度重视产品研发，坚持自主研发与产学研合作相结合的研发模式，搭建了国内领先的综合性新品研发、成果转化、产业化应用平台，开展新产品、新技术的研发合作项目，与浙江大学联合成立了“江苏省新型外用与透皮制剂工程技术研究中心”，根据市场需求及产品特性拓展既有产品提升空间，从而推进公司科研与产业、科研与市场的无缝对接。截至2020年12月31日，公司及子公司共拥有7项发明专利、36项实用新型、10项外观设计。
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