深圳市新纶科技股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复公告
股票代码：002341 股票简称：新纶科技 公告编号：2021-056
深圳市新纶科技股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称“公司”或“新纶科技”）于2021年4月27日收到深圳证券交易所出具的《关于对深圳市新纶科技股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第189号），公司董事会高度重视并组织有关部门、相关方进行认真回复，现将具体内容公告如下：
一、你公司披露了江天精密2020年1-10月的审计报告，距审议该事项的股东大会召开日将超过6个月，不符合本所《股票上市规则（2020年修订）》第9.7条、第10.2.5条的规定。请你公司补充披露。
回复：
（一）公司于2020年底开始筹划出售江天精密制造科技（苏州）有限公司（以下简称“江天精密”）控股权，同时启动了截止时间点为2020年10月的审计与评估工作，并于2020年12月中旬起就该事项持续与相关方面进行沟通，经多次沟通后公司于2021年4月21日召开董事会审议通过了该事项，导致当时出具的2020年1-10月的审计报告距审议该事项的股东大会召开日将超过6个月。
（二）为保证本次交易符合相关规则，公司于2021年5月15日在指定平台披露了中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)出具的江天精密2020年全年的审计报告，编号为中证天通（2021）审字第1000019号。
二、2012年6月，苏州新纶向江天精密增资2,390.60万元取得其51%的股权；2017年3月，苏州新纶收购江天精密49%的股权，作价9,800万元；2017年4月，苏州新纶向江天精密增资3,000万元。本次出售江天精密51%的股权交易，取资产评估法评估结果作为评估结果。江天精密股东全部权益在评估基准日2020年10月31日的评估价值为8,399.78万元，较其经审计的账面净资产7,963.97万元增值124.68万元。截至2020年12月31日，江天精密未经审计的净资产为8126.70万元。请结合江天精密历次评估、增资及股权转让情况、经营情况、行业发展情况、收购前一年至今的主要财务指标，对比同行业公司，分析说明本次交易的定价依据及公允性。请独立董事核查并发表明确意见。
回复：
公司2012年增资收购江天精密51%股权、2017年收购江天精密49%股权及本次出售51%股权，均聘请了专业资产评估机构进行了评估，交易价格均是在评估结果的基础上，经双方协商而定，定价公允。其中2012年审计净资产951.98万元，评估值4690万元，增值率393%；2017年审计净资产8099.2万元，评估值20005.3万元，增值率147%；2020年审计净资产7963.97万元，评估值8399.78万元，增值率5.47%。
2017年收购与本次交易价格差异较大原因是由于二次交易采用的评估方法不同所致：其中2017年选取收益法评估结论作为最终评估结果，万隆（上海）资产评估有限公司出具的评估报告显示收益法评估值为20,005.3万元；2020年选取资产法评估结论作为最终评估结果，北京中林资产评估有限公司出具的评估报告显示资产法评估值为8,399.78万元。
现就相关情况具体说明如下：
（一）江天精密2011年至2020年主要财务指标
2011-2016年主要财务指标 单位：万元
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2017年-2020年主要财务指标 单位：万元
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（二）历次股权变动情况说明
1、2011年-2012年经营情况
江天精密于2010年7月份成立，成立之初，创始人利用其个人积累的人脉资源取得医疗输液领域精密模具订单，管销成本低，制作采用加工外包的方式，人员费用、厂房租金、设备折旧等费用较低，毛利率偏高，非正常盈利水平。2012年加入新纶后，由于搬迁、重新搭建组织架构、扩招人员、添置生产设备等原因，营业成本较2011年大幅增长。
2、2012-2016年经营情况
江天精密2010年成立以来，一直专注于医疗输液领域精密模具，随着产品得到市场认可，2012-2014年营收稳步增长，但2015年受国家限制使用大输液政策影响，市场对输液模具需求断崖式下降，江天精密产生亏损并于当年聘请了行业里有经验团队加入公司，开始转型医疗、日化、食品包装类多穴和高精密模具制作，优化产品结构同时开拓海外市场。由于国内模具行业在该领域起步较晚，外资企业占主导地位，国内医疗、日化、食品包装行业的高端模具主要由5家欧美和港资企业瓜分市场，2015年上述产品的国内市场容量约为6-7亿。
江天精密2016年改善了医疗领域的产品结构，主要拓展了耗材和精密器械模具领域。同时在日化和食品包装领域的订单取得了较大突破，其中日化领域新增订单3,059万元、 食品包装领域新增订单833万元。2016年转型后营业收入7,708万元，同比增长325%，并完成扭亏为盈，当年实现净利润949万元。
3、2017年评估情况说明
随着国内市场的发展，国内每年该类模具市场稳步增长，通过之前的设备投入、技术积累和市场不断开拓，江天精密综合实力虽然与国际知名企业相比尚存在一定差距，但与国内精密模具同行比较，在细分领域具备一定优势：江天精密已经取得1项发明专利及29项新型实用专利、连续被地方和国家行业协会评为国家级重点骨干模具企业；2013年通过了高新技术企业认证，并于2016年底复审再次获得通过，未来发展前景较好。故2017年公司收购江天精密少数股东权益时，评估机构认为江天精密正处于高速发展初期，收益法评估方法能够客观、合理地反应评估对象的内在价值，故采用收益法结论作为最终结论。
4、2017年增资情况说明
由于2015年亏损导致江天精密资金紧张，2016年公司对江天精密财务资助2,000万元：其中1,000万元用于运营、1,000万元偿还银行压缩贷款。2017年公司收购江天精密49%股权后，结合实际情况，对江天精密增资3,000万元。用途如下：
（1）1000万元用于新增瑞士品牌的CNC加工中心产线。
（2）偿还2016年公司提供的财务资助借款2,000万元。
5、2020年评估情况说明
2019年营业收入增长放缓，上半年新增设备对自动化产线升级改造期间，安装调试导致设备停产造成外发加工费用增加，以及人工费用增加、汇兑损益增加、营业外收入减少等原因导致净利润大幅下滑。2020年受疫情影响，海外订单大幅减少，国内订单也同比下降，同时下游客户受疫情影响等因素无力支付合同余款并导致江天精密资产减值等原因，江天精密营业收入大幅下滑并产生亏损（具体原因详见本关注函的第三点回复）。
2020年评估机构对江天精密进行评估时，考虑到江天精密属于模具制造业，其模具生产产能、质量以及模具参数比较依赖于生产设备智能化程度和生产人员的技术水平，以及江天精密主要产品以国内销售为主出口为辅，当前新冠疫情在全球范围内爆发对未来收益产生较大影响。相对而言，资产基础法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了江天精密拥有当前生产规模的市场价值；再者，资产评估反映江天精密所有者权益（净资产）价值，为江天精密股东的股权转让提供了最基本的企业购建成本价值参考依据。故本次评估采用资产基础法的评估结果作为评估结果。
（三）同行业公司主要财务指标对比及合理性说明
由于江天精密模具属于模具细分市场中医疗、食品、日化领域，该领域尚无和江天精密行业、产品基本一致其他上市企业可供对比，故公司从模具类型和销售规模角度选取了类似的深圳昌红科技股份有限公司（以下简称“昌红科技”）的模具板块与江天精密的主要财务指标进行对比，其中昌红科技的主要财务指标取自其公告数据。数据对比情况如下：
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江天精密2017年、2018年收入和毛利与昌红科技基本一致，毛利率差异不到1%。2019年毛利率和昌红科技相比差异3.99%，主要系2019年上半年江天精密新增设备对自动化产线升级改造期间，安装调试导致设备停产造成外发加工费用增加所致。
2020年毛利率差异12.22%，主要系疫情对江天精密影响较大，其中：
1、2020年受疫情影响海外订单减少，导致营收同比下降约1000万元，江天精密属于重资产制造行业，固定性费用较大，在固定费用不变的情况下，营收下降对毛利率的影响约4%。
2、二季度响应国家号召，江天精密短期内突击承接了一批熔喷布模具（口罩主要原材料之一）订单，此类模具的交期较短，江天精密内部设备加工能力不足，需要外发加工来满足模具交付，期间模具加工费上升约300万元，外发制造费用增加影响毛利率3%。
3、下半年制作防疫领域洗手液、消毒液等泵头类模具订单，正式生产模具之前投入试验模具，试验模具成本的增加影响毛利率约3%。
剔除上述因素后，江天精密与昌红科技毛利率差异约为2%，属于正常范围。经对比，江天精密经营情况正常，主要财务指标与同行业公司相比不存在重大差异。
综上，江天精密历次股权变更均聘请了专业资产评估机构进行了评估，交易价格均是在评估结果的基础上，经双方协商而定，定价公允。同时江天精密经营情况与同行业公司不存在重大差异。本次交易与2017年收购的差异主要是评估方法不同所致。
公司独立董事就上述问题核查并发表如下意见：
2012年增资收购江天精密51%股权、2017年收购江天精密49%股权及本次出售51%股权，公司均聘请了专业资产评估机构进行了评估，交易价格均是在评估结果的基础上，双方协商而定，定价公允。本次交易价格与2017年的差异主要来自于评估方法的选取，本次交易定价公允，不存在损害上市公司利益的情况。
三、2017年3月，翁铁建及其配偶任丽英承诺：江天精密2017、2018及2019年度净利润分别不低于1,600万元、2,200万元及2,800万元。江天精密实际完成净利润分别为1,601万元、2,264万元及636.10万元。
（一）请结合2015年以来经营环境、收入和成本构成、期间费用、资产减值损失、营业外收入等情况，核实说明江天精密2017年及2018年业绩较以往年度大幅增加、自2019年以来业绩大幅下滑的具体原因。
回复：
江天精密2010年成立以来，一直专注于医疗输液领域精密模具，2015年受国家限制使用大输液政策影响，市场对输液模具需求断崖式下降，江天精密产生亏损并于当年开始转型医疗、日化、食品包装类多穴和高精密模具制作，优化产品结构同时开拓海外市场，转型成功后，得益于产品结构调整和海内外市场渠道打开，2016-2018年实现了营业收入和利润的增长。2019年营业收入增长放缓，同时由于成本升高等原因，导致净利润大幅下滑。2020年受疫情影响，海外订单大幅减少，同时下游客户受疫情影响等因素无力支付合同余款并导致江天精密资产减值等原因，江天精密营业收入大幅下滑并产生亏损。
2016-2020年江天精密国内外销售收入构成 单位：万元
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江天精密2017-2020年经营情况具体分析如下：
1、2017年业绩增长情况说明
2017与2016年主要财务数据对比 单位：万元
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2017年较2016年利润总额增加907万元，主要原因是毛利增加500万元、财务费用减下降260万元，营业外收减少89万元，具体分析如下：
（1）毛利变动情况
销售收入：2017年出口业务增加销售额359万元。
直接人工：2017年较2016年减少74.92万元，主要系公司精简人员所致。
制造费用：2017年较2016年降低98万元。其中大额项：职工薪资减少39.71万元，租赁费降低47.18万元。
租赁费：2017年减少了厂房租赁面积，租赁费降低47.18万元。
（2）财务费用
2017年公司向江天精密增资3000万元，当年减少财务费用113万元，2017年融租租赁到期，融资租赁利息等费用较16年下降45万元。
（3）营业外收入
2016年供应商折让金额约91万元，2017年无此项业务。
2、2018年业绩增长情况说明
2018与2017年主要财务数据对比 单位：万元
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2018年较2017年利润总额增加762万元，主要原因是毛利增加578万元、财务费用减下降37万元，营业外收入增加424万元，资产减值损失增加385万元，具体如下：
（1）毛利变动情况
2018年毛利增加主要系销售收入增加2422万元，摊低了折旧费、房租等固定性成本所致。
（2）财务费用
2018年汇兑收益约120万元，2017年汇兑收益8万元，
（3）营业外收入
2018年底对同意货款折让的供应商一次性集中付款，供应商折让货款产生的收益438.72万元。2018年公司对长期不用的紫铜电极进行集中废品处理，收益31.36万元。
（4）资产减值损失
2018年对应收账款按账龄计提坏账，较2017年增加385万元坏账计提金额。
3、2019年业绩情况说明
2019与2018年主要财务数据对比 单位：万元
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2019年较2018年利润总额下降1,920万元，主要原因是毛利下降868万元、财务费用增加327万元，营业外收入下降469万元，具体如下：
（1）毛利变动情况
a、销售收入
2019年实现销售收入11,562万元，增长990万元。实际上2019年的保加利亚注射器产线项目中有900多万元（合同总金额2,201万元）为外购注塑机和自动组装机，除去上述营业收入外，江天精密主营业务模具销售收入基本持平。
b、成本：
①材料成本：2019年起为提升模具品质、对标欧洲一流企业，减小和欧洲模具差距，部分项目使用了特殊钢材、标准件料等，增加材料费125万元。2019年增加自动化加工设备，刀具费用增加92万元。为提高产品品质，使用品质更好的高端品牌热流道系统，导致2019年材料费用同比有所增加231万元。2019年保加利亚订单中代采购注塑机和组装生产线734万元直接计入材料费用。2018年无此业务。
②人工费用：2019年较2018年最低基本工资基数上调以及人员储备工资增加导致人工费用增加188万元。
③制造费用：2019年新增自动化设备导致折旧费用增加、设备移机、设备安装调试、人员培训、国外客户处出差调试等费用，合计增加费用约450万元。
（2）财务费用
利息增加原因为2019年新增自动化生产设备，固定资产贷款增加1,390万元产生利息，以及流动资金借款利率上调，2019年较2018年增加利息119万元。2018年汇兑收益约120万元，2019年汇兑损失约95万元。差异：120+95=215万元。
（3）营业外收入
2019年无供应商折让类及废品处理类营业外收入
3、2020年业绩下滑情况说明
2020与2019年主要财务数据对比 单位：万元
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2020年较2019年利润总额下降2,849万元，主要原因是毛利较2019年下降958万元、资产减值损失较2019年增加358万元，信用减值损失较2019年增加1,509万元，具体如下：
（1）毛利变动情况
销售收入：2020年受疫情影响，收入较2019年下降2,589万元，其中海外订单销售下降约1,760万元，国内订单下降约829万元。
费用增加：由于收入的下降，2019年二季度新增设备转固摊销折旧，以及人工成本上升，2020年较2019年固定费用增加，致使2020年较2019年毛利下降958万元。
（2）资产减值损失
a、由于部分试验模具与现有模具的结构发生变化失去利用价值，以及个别参展模具经过长期在外配套注塑机厂家参展，2020年受疫情影响展会取消，模具在外缺少保养，性能下降，加上现有技术改进，不具备再参展的价值，因此在本期计提跌价。
（3）信用减值损失
2020年江天精密的很多医疗和其他行业的下游客户自身受到疫情影响，经营情况恶化，无力支付合同余款。江天精密积极通过法律手段以及债务重组等方式回收货款，实际产生信用减值损失1,876万元。
亚太(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）会计师意见：
1、核查程序
（1）对2015年至2019年的业绩变动原因进行分析；
（2）结合各年度的审计情况，对2017年度至2019年度的业绩真实性进行了核实。
2、核查结论
经核查，我们认为江天精密2017年度至2019年度的业绩真实，对公司的回复无异议。
（二）请说明2019年、2020年江天精密计提信用减值损失的原因，对应的客户名称、收入形成时点、销售内容，相关客户与翁铁建及江天精密其他原主要股东是否存在关联关系或其他利益往来，核实相关收入的真实性。
回复：
1、2019年计提信用减值损失情况说明
2019年的信用减值损失367万元，主要原因是按应收账款账龄正常计提的信用减值损失金额357.25万元，具体金额如下：
2019年应收账款坏账计提金额数据 单位：万元
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2、2020年计提信用减值损失情况说明
公司2017年收购江天精密49%股权后，2017年起开始业绩对赌，经营者为了完成业绩在客户选择和付款条件的尺度上有所放松，个别客户质量不高，导致出现坏账情况的客户集中在2017年附近，加上2020年受疫情影响，客户方的资金也出现困难，为客观体现经营情况，秉着谨慎性原则考虑，在本期计提坏账准备。具体减值情况如下：
（1）2020年减值情况
2020年应收账款坏账计提金额数据 单位：万元
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（2）涉及单项计提的客户情况
2020年信用减值损失专项计提明细 单位：万元
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3、关联关系情况
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相关客户及其主要股东与翁铁建先生及江天精密原主要股东不存在关联关系或其他利益往来。
4、相关收入的真实性
以上发生信用减值的业务，江天精密均与客户签订了正式合同，客户前期也支付了部分货款，江天精密也按客户要求完成模具制作并交付给客户，均为客户定制模具及热流道配件，业务真实有效。
中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）会计师意见：
通过对期初2019年数据的复核，对2020年应收账款坏账测试的检查，我们认为公司2020年度应收账款坏账的计提公允反映了公司2020年末应收账款价值。
通过在独立第三方网站对大额客户信息的检查，未发现上述客户与翁铁建及江天精密其他原主要股东存在关联关系。
亚太(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）会计师意见：
1、核查程序
（1）获取江天精密相关年度的销售收入明细表；
（2）获取并检查江天精密与相关客户的销售订单、发货单、物流单、签收单以及回款单；
（3）对相关客户的交易金额及应收账款余额进行函证；
（4）通过公开渠道查询相关客户的实际控制人、股东及主要人员与翁铁建及江天精密其他原主要股东是否存在关联关系。
2、核查结论
经核查，我们认为，2019年江天精密计提信用减值损失对应的客户与翁铁建及江天精密其他原主要股东不存在关联关系或其他利益往来，相关收入具有真实性。
（三）自查说明前期业绩承诺的完成是否存在不当确认收入或少计成本费用的情形，以及是否存在利用变更会计政策和会计估计、变更信用政策或期后销售退回等方式进行利润调节以实现业绩承诺精准达标的情形。请会计师发表明确意见。
回复：
经自查，自2017年至今，江天精密业绩真实，前期业绩承诺的完成不存在不当确认收入或少计成本费用的情形，江天精密除根据法律、行政法规或者国家统一的会计制度等要求变更会计政策外，未自行调整重大会计政策和会计估计。自加入新纶科技体系以来，江天精密会计政策、会计估计与新纶科技的会计政策、会计估计基本保持一致。江天精密主要产品均为定制化产品，不存在期后销售退回情况，针对不同的客户和产品，信用政策各不相同，2017年至今不存在变更信用政策进行利润调节以实现业绩承诺“精准达标”的情形。且江天精密2019年未能完成业绩对赌。综上，江天精密前期业绩承诺的完成不存在不当确认收入或少计成本费用的情形，不存在利用变更会计政策和会计估计、变更信用政策或期后销售退回等方式进行利润调节以实现业绩承诺“精准达标”的情况。
亚太(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）会计师意见：
我们对江天精密被收购后2017年度至2019年度的业绩变动原因进行了分析，对2017年度至2019年度的业绩真实性进行了核实，并结合我们2017年度至2019年度的审计情况，我们认为江天精密在收购完成后2017年度至2019年度的业绩真实，在审计过程中未发现江天精密2017年度至2019年度业绩承诺的完成存在不当确认收入或少计成本费用的情形，未发现存在利用变更会计政策和会计估计、变更信用政策或期后销售退回等方式进行利润调节以实现业绩承诺精准达标的情形。
四、请你公司在函询翁铁建的基础上核实并说明：翁铁建的资产负债情况，本次交易资金来源、筹措安排及筹资进展，翁铁建是否具备支付能力。
回复：
公司在股权转让协议签署前，已多次确认翁铁建先生的支付能力。本次按照关注函要求，已函询翁铁建先生核实上述情况。
经核查，翁铁建先生个人信用情况良好，无银行贷款等负债，同时已按照股权转让协议支付了1,000万元股权转让款。翁铁建先生个人银行卡及股票账户尚有超过1,200万元资产准备用于支付第二笔股权款项，并且已与其他两家公司签订了2,000万元的借款合同，约定了2021年6月和9月分别提供1000万元用于支付股权款。综上，翁铁建先生具备支付能力。
五、公告显示，你公司股东大会决议通过本次股权转让事项、翁铁建支付2,141.95万元时，你公司即完成股权转让的变更登记等事宜。请说明在股权转让款达到交易对价的50%时即完成资产交割的原因，本次交易是否损害上市公司及股东利益，以及江天精密出表时点的认定依据及合理性。
回复：
本次交易的支付及交割程序是在公平、公正的基础上，经双方多次协商而定，支付对价的50%后进行交割保障了交易双方的利益。同时公司已经多次确认了翁铁建先生的支付能力，并且在股权转让协议的违约责任中约定了在未能按期支付的情况下，翁铁建先生将支付每日万分之五的违约金，充分保障了公司的利益。
根据《企业会计准则第20号-企业合并》的规定，合并日或购买日是指合并方或购买方实际取得对被合并方或被购买方控制权的日期，即被合并方或被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给合并方或购买方的日期。
合并日或购买日的确定方法，同时满足下列条件，通常可认为实现了控制权的转移：
（一）相关合同或协议已获股东大会等通过。
（二）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。
（三）参与合并各方已办理了必要的财务权转移手续。
（四）合并方或购买方已支付合并价款的大部分，并且有能力、有计划支付剩余款项。
（五）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。
“股权转让协议书”第四条股权交割的约定：新纶科技股东大会决议通过本次股权转让当日，甲方应出具股东决议同意此事项。在乙方向甲方支付第二笔股权转让款的五日内，甲方应配合乙方到标的公司所在地市场监督管理机关办理股权转让、董事、监事变更及章程修订等事项的变更登记手续。自转让标的于市场监督管理机关登记于乙方名下之日（以下简称“交割完成日”），与转让标的股权有关的一切权利和义务均归乙方所有。
对江天精密出表时点为经股东大会审批通过后，乙方支付第二笔股权转让款(达到股权转让款50%)，且已办理股权转让，董事、监事变更及章程修订等事项的变更登记手续。
同时公司已经多次确认了翁铁建先生的支付能力，并且在股权转让协议的违约责任中约定了在未能按期支付的情况下，翁铁建先生将支付每日万分之五的违约金。本次交易的支付及交割程序是在公平、公正的基础上充分保障了上市公司及股东利益。
综合以上，符合“购买日”的生效条件，公司出表时点的认定依据合理。
六、公告显示，你公司处置当期的利润将减少97.69万元。请详细说明本次股权出售所涉及的会计处理过程，是否符合《企业会计准则》的规定。请会计师发表明确意见。
回复：
江天精密整体估价83,997,800.00元，协议约定转让51%的价款为42,838,900.00元，2012年收购江天51%的股权形成的商誉3,707,672.97元，江天2020年12月31日未经审计净资产为81,267,008.57元。
根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》：企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
即：合并报表当期的处置投资收益＝[（处置股权取得的对价＋剩余股权公允价值）－原有子公司自购买日开始持续计算的可辨认净资产×原持股比例]－商誉＋其他综合收益、其他所有者权益变动×原持股比例
经测算，本次股权转让款对公司当期利润的影响为减少利润97.69万元。
因此本次股权出售所涉及的会计处理过程，符合《企业会计准则》的规定。
中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）会计师意见：
综上所述，公司处置江天精密股权所涉及的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。以2020年12月31日数据测算处置江天精密股权对公司的利润影响数为-97.69万元。
公司最终处置江天精密股权的时点未确定，因此，处置江天精密股权对新纶科技公司2021年度财务报表的影响金额以经审计后2021年度财务报表的审计结果为准。
特此公告。
深圳市新纶科技股份有限公司
董 事 会
二〇二一年五月十五日
