深圳高速公路股份有限公司2020年度股东年会、2021年第一次A股类别股东会议及2021年第一次H股类别股东会议决议公告

证券代码：600548 证券简称：深高速 公告编号：2021-036

债券代码：163300 债券简称：20深高01

债券代码：175271 债券简称：G20深高1

债券代码：175979 债券简称：G21深高1

深圳高速公路股份有限公司2020年度股东年会、2021年第一次A股类别股东会议及2021年第一次H股类别股东会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2021年5月17日

(二)股东大会召开的地点：深圳市福田区益田路江苏大厦裙楼2-4层本公司会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

会议由本公司董事会召集，由董事长胡伟主持，所审议之议案以记名投票方式表决。会议的召集、召开符合《公司法》和本公司《公司章程》有关规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事10人，出席9人，其中董事胡伟、廖湘文、王增金、文亮、李晓艳、陈海珊及独立董事陈晓露、白华、李飞龙均亲自出席了本次会议；董事戴敬明因公务未能出席本次会议；

2、公司在任监事3人，出席2人，其中监事林继童和叶辉晖亲自出席了本次会议；监事王超因公务原因未能出席本次会议；

3、公司副总裁兼董事会秘书龚涛涛、副总裁黄毕南及总会计师赵桂萍出席了会议；本公司律师及登记公司（香港）的代表出席了会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

2020年度股东年会

会议以普通决议案方式审议了以下议案：

1、议案名称：2020年度董事会报告

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：2020年度监事会报告

审议结果：通过

表决情况：

■

3、议案名称：2020年度经审计财务报告

审议结果：通过

表决情况：

■

4、议案名称：2020年利润分配方案（包括宣派末期股息）

审议结果：通过

表决情况：

■

根据中国有关法规及《公司章程》，本公司2020年度提取法定盈余公积金人民币93,790,655.68元。股东大会批准以2020年底总股本2,180,770,326股为基数，向全体股东派发2020年度现金普通股息每股人民币0.43元（含税），总额为人民币937,731,240.18元。分配后余额结转下年度，本年度不实施公积金转增股本。有关H股股息派发的具体安排，请参见本公司同日在香港联合交易所网站发布的《2020年度股东年会、2021年第一次A股类别股东会议及2021年第一次H股类别股东会议投票结果公告》。载有A股分红派息股权登记日、发放日、实施办法等信息的分配实施公告将于近期发布，请投资者留意。

5、议案名称：2021年度财务预算报告

审议结果：通过

表决情况：

■

6、议案名称：关于聘请2021年度审计师的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

7、议案名称：关于为子公司提供担保的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

会议以特别决议案方式审议通过了以下议案：

8、（逐项审议）关于向本公司董事会授予发行债券类融资工具的一般授权的议案

8.01 议案名称：发行规模及方式

审议结果：通过

表决情况：

■

8.02议案名称：发行对象及股东配售安排

审议结果：通过

表决情况：

■

8.03 议案名称：债券工具种类

审议结果：通过

表决情况：

■

8.04 议案名称：债券工具期限

审议结果：通过

表决情况：

■

8.05 议案名称：发行利率

审议结果：通过

表决情况：

■

8.06 议案名称：募集资金用途

审议结果：通过

表决情况：

■

8.07 议案名称：上市

审议结果：通过

表决情况：

■

8.08 议案名称：担保

审议结果：通过

表决情况：

■

8.09 议案名称：决议有效期

审议结果：通过

表决情况：

■

8.10 议案名称：授权安排

审议结果：通过

表决情况：

■

9、（逐项审议）关于修订公司章程及其附件的议案

9.01 议案名称：修订《公司章程》

审议结果：通过

表决情况：

■

9.02 议案名称：修订《股东大会议事规则》

审议结果：通过

表决情况：

■

10、（逐项审议）关于非公开发行 H 股股票的议案

10.01 议案名称：股票的种类和面值

审议结果：通过

表决情况：

■

10.02 议案名称：发行方式和发行时间

审议结果：通过

表决情况：

■

10.03 议案名称：认购方式

审议结果：通过

表决情况：

■

10.04 议案名称：发行对象

审议结果：通过

表决情况：

■

10.05 议案名称：发行规模

审议结果：通过

表决情况：

■

10.06 议案名称：定价方式、定价基准日、发行价格及发行价格调整

审议结果：通过

表决情况：

■

10.07 议案名称：募集资金用途

审议结果：通过

表决情况：

■

10.08 议案名称：滚存未分配利润的安排

审议结果：通过

表决情况：

■

10.09 议案名称：上市地点

审议结果：通过

表决情况：

■

10.10 议案名称：决议有效期限

审议结果：通过

表决情况：

■

10.11 议案名称：董事授权事项

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)累积投票议案表决情况

会议以普通决议案方式审议通过了以下议案：

11、关于委任本公司第九届董事会独立董事的议案

■

2021年第一次A股类别股东会议

会议以特别决议案方式审议了以下议案：

1、（逐项审议）关于非公开发行 H 股股票的议案

1.01 议案名称：股票的种类和面值

审议结果：通过

表决情况：

■

1.02 议案名称：发行方式和发行时间

审议结果：通过

表决情况：

■

1.03 议案名称：认购方式

审议结果：通过

表决情况：

■

1.04 议案名称：发行对象

审议结果：通过

表决情况：

■

1.05 议案名称：发行规模

审议结果：通过

表决情况：

■

1.06 议案名称：定价方式、定价基准日、发行价格及发行价格调整

审议结果：通过

表决情况：

■

1.07 议案名称：募集资金用途

审议结果：通过

表决情况：

■

1.08 议案名称：滚存未分配利润的安排

审议结果：通过

表决情况：

■

1.09 议案名称：上市地点

审议结果：通过

表决情况：

■

1.10 议案名称：决议有效期限

审议结果：通过

表决情况：

■

1.11 议案名称：董事授权事项

审议结果：通过

表决情况：

■

2021年第一次H股类别股东会议

会议以特别决议案方式审议了以下议案：

1、（逐项审议）关于非公开发行 H 股股票的议案

1.01 议案名称：股票的种类和面值

审议结果：通过

表决情况：

■

1.02 议案名称：发行方式和发行时间

审议结果：通过

表决情况：

■

1.03 议案名称：认购方式

审议结果：通过

表决情况：

■

1.04 议案名称：发行对象

审议结果：通过

表决情况：

■

1.05 议案名称：发行规模

审议结果：通过

表决情况：

■

1.06 议案名称：定价方式、定价基准日、发行价格及发行价格调整

审议结果：通过

表决情况：

■

1.07 议案名称：募集资金用途

审议结果：通过

表决情况：

■

1.08 议案名称：滚存未分配利润的安排

审议结果：通过

表决情况：

■

1.09 议案名称：上市地点

审议结果：通过

表决情况：

■

1.10 议案名称：决议有效期限

审议结果：通过

表决情况：

■

1.11 议案名称：董事授权事项

审议结果：通过

表决情况：

■

(三)2020年度股东年会涉及重大事项，5%以下股东注的表决情况

■

11、关于委任本公司第九届董事会独立董事的议案

■

注：为持有本公司A股股份低于A股总股数5%（不含）的股东。

(四)关于议案表决的有关情况说明

2020年度股东年会：议案1～7及11.01~11.02已获得超过一半票数的同意，获正式通过为普通决议案。议案8.01~8.10、9.01~9.02、10.01~10.11已获得超过三分之二票数的同意，获正式通过为特别决议案。会议无增加、否决或变更议案之情况。

2021年第一次A股类别股东会议：议案1.01~1.11已获得超过三分之二票数的同意，获正式通过为特别决议案。会议无增加、否决或变更议案之情况。

2021年第一次H股类别股东会议：议案1.01~1.11已获得超过三分之二票数的同意，获正式通过为特别决议案。会议无增加、否决或变更议案之情况。

有关上述议案的详情，可参阅本公司《2020年度股东年会及2021年第一次A股类别股东会议会议资料》，或本公司日期分别为2021年2月25日、3月24日及4月1日的公告，及日期为2021年4月27日的通函。上述公告及资料已在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及/或上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和香港联合交易所网站（http://www.hkexnews.hk）披露。

根据本次会议投票结果和本公司《公司章程》的规定，缪军先生和徐华翔先生获委任为本公司第九届董事会独立董事，任期均自当选之日起至第九届董事会届满之日止；陈晓露女士的辞呈亦同时生效，不再担任本公司独立董事、风险管理委员会主席及提名委员会成员。本公司谨此对上述缪军先生和徐华翔先生加入董事会表示热烈欢迎，并对陈晓露女士在董事会任职期间为本公司做出之宝贵贡献致以衷心感谢。本公司提名委员会的成员已因此变更为独立董事李飞龙先生（委员会主席）、独立董事白华先生和董事胡伟先生，风险管理委员会的成员已因此变更为董事廖湘文先生、董事王增金先生、董事文亮先生、和董事陈海珊女士。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：广东君言律师事务所

律师：陈琳、刘园园

2、律师见证结论意见：

深圳高速公路股份有限公司2020年度股东年会、2021年第一次A股类别股东会议及2021年第一次H股类别股东会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格及召集人的资格、会议表决程序和表决结果等事项符合《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，合法有效。

四、备查文件目录

1、深圳高速公路股份有限公司2020年度股东年会、2021年第一次A股类别股东会议决议及2021年第一次H股类别股东会议决议；

2、关于深圳高速公路股份有限公司召开2020年度股东年会、2021年第一次A股类别股东会议及2021年第一次H股类别股东会议的法律意见书。

深圳高速公路股份有限公司

2021年5月17日