上海中洲特种合金材料股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告

2021-05-18 来源：上海证券报

证券代码：300963 证券简称：中洲特材公告编号：2021-029

上海中洲特种合金材料股份有限公司

第三届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

上海中洲特种合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议通知已于2021年5月10日以电子邮件或其他方式送达至各位董事。本次会议于2021年5月14日下午2:00在公司五楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议应到董事7人，实到7人，其中独立董事宋长发先生、杨庆忠先生和袁亚娟女士以通讯方式出席会议。

本次会议由董事长冯明明先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过如下议案：

1、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

同意公司及全资子公司江苏新中洲特种合金材料有限公司使用额度不超过人民币8,000万元（含本数）的闲置募集资金进行暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

独立董事已对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构出具了同意的核查意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2021-031）《安信证券股份有限公司关于上海中洲特种合金材料股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、公司第三届董事会第十一次会议决议；

2、公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

3、安信证券股份有限公司关于上海中洲特种合金材料股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

特此公告。

上海中洲特种合金材料股份有限公司董事会

2021年5月18日

证券代码：300963 证券简称：中洲特材公告编号：2021-030

上海中洲特种合金材料股份有限公司

第三届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

上海中洲特种合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议通知已于2021年5月10日以电子邮件或其他方式通知各位监事。本次会议于2021年5月14日下午3:00在公司五楼会议室以现场方式召开。会议应到监事3人，实到3人。

本次会议由监事会主席李猛先生主持，公司董事会秘书祝宏志先生列席本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

会议审议并通过了如下议案：

1、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

同意公司及全资子公司江苏新中洲特种合金材料有限公司使用额度不超过人民币8,000万元（含本数）的闲置募集资金进行暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。使用部分闲置募集资金补充流动资金，能够提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，不存在改变或变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情况。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2021-031）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、公司第三届监事会第七次会议决议。

特此公告。

上海中洲特种合金材料股份有限公司监事会

2021年5月18日

证券代码：300963 证券简称：中洲特材公告编号：2021-031

上海中洲特种合金材料股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海中洲特种合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月14日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及全资子公司江苏新中洲特种合金材料有限公司（以下简称“江苏新中洲”）使用不超过8,000万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，公司将随时根据募集资金投资项目的进展及需求情况及时将补充流动资金的募集资金归还至募集资金专用账户。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意上海中洲特种合金材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]555号）同意注册，并经深圳证券交易所《关于上海中洲特种合金材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2021]367号）同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票30,000,000股，每股面值1元，每股发行价格为人民币12.13元，公司募集资金总额为人民币36,390.00万元，扣除发行费用（不含增值税）人民币5,357.59万元后，募集资金净额为31,032.41万元。上述募集资金经众华会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具众会字（2021）第02865号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储，并与专户银行、保荐机构签订募集资金三方或四方监管协议。

二、募集资金使用情况

根据公司已披露的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

单位：万元

■

募集资金投资项目的建设需要一定的周期，公司正有序推进募集资金投资项目的进展。截至2021年5月14日，公司除对前期投入募集资金投资项目的自有资金进行置换以外，暂未在募集资金投资项目中使用募集资金。根据募集资金投资项目的实际建设进度，现阶段募集资金在短期内将出现部分闲置的情况。

三、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

（一）补充流动资金概况

本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金的使用效率，降低财务成本，在保证募投项目建设资金需求的前提下，公司拟使用不超过人民币8,000万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营使用，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，公司承诺到期及时归还至募集资金专用账户，并且公司将随时根据募集资金投资项目的进展及需求情况及时将补充流动资金的募集资金归还至募集资金专用账户。

（二）使用闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性

当前，公司处于业务发展扩张阶段，对资金的需求量较大，且募集资金投资项目建设需要一定周期，期间将存在部分募集资金闲置的情况。因此，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于满足日常经营需要，缓解公司流动资金的需求压力，增强公司的业务拓展能力和竞争力。同时，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本。

（三）相关承诺

1、公司前12个月内未进行风险投资、未对外提供财务资助。公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资，不对全资子公司以外的对象提供财务资助。本次使用闲置募集资金补充流动资金仅用于生产经营，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转债券等交易，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。

2、如募集资金投资项目因实施进度需要使用资金，公司将利用自有资金或银行贷款及时将补充流动资金的募集资金归还至募集资金专用账户，以确保募投项目投资顺利进行。

3、公司承诺将严格按照《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》的规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。在本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期限届满之前，及时归还至募集资金专用账户。

四、相关审批程序与审核意见

（一）董事会审议情况

公司于2021年5月14日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及全资子公司江苏新中洲使用额度不超过人民币8,000万元（含本数）的闲置募集资金进行暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

（二）监事会审议情况

公司于2021年5月14日召开的第三届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及全资子公司江苏新中洲使用额度不超过人民币8,000万元（含本数）的闲置募集资金进行暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。使用部分闲置募集资金补充流动资金，能够提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，不存在改变或变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情况。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

（三）独立董事意见

经核查，公司及全资子公司江苏新中洲使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营使用的事宜，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低财务成本，不存在改变或变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情况。因此，我们同意公司及全资子公司江苏新中洲使用部分闲置募集资金不超过人民币8,000万元（含本数）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

（四）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司及全资子公司江苏新中洲本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高资金使用效率、降低公司运营成本，符合公司业务发展的需要。不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，公司相关事项符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年12月修订）》和《公司章程》《公司募集资金管理制度》的规定。同意公司及全资子公司江苏新中洲使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

五、备查文件

1、公司第三届董事会第十一次会议决议；

2、公司第三届监事会第七次会议决议；

3、公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

4、安信证券股份有限公司关于上海中洲特种合金材料股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

特此公告。

上海中洲特种合金材料股份有限公司董事会

2021年5月18日

证券代码：300963 证券简称：中洲特材公告编号：2021-032

上海中洲特种合金材料股份有限公司

2020年年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会未出现否决议案的情形；

2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

一、会议召开情况

1、召开时间：

（1）现场会议时间：2021年5月17日（星期一）下午2:00。

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为：2021年5月17日的交易时间，即9:15一9:25、9:30一11:30、13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2021年5月17日9:15-15:00期间的任意时间。

2、现场会议召开地点：上海市嘉定工业区世盛路580号上海中洲特种合金材料股份有限公司4楼会议室。

3、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式进行表决。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

4、会议召集人：公司董事会。

5、会议主持人：董事长冯明明先生。

6、会议召开的合法、合规性：本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》等的有关规定。

二、会议出席情况

股东出席的总体情况：

通过现场和网络投票的股东11人，代表股份90,000,918股，占上市公司总股份的75.0008％。

其中：通过现场投票的股东7人，代表股份81,000,100股，占上市公司总股份的67.5001％。

通过网络投票的股东4人，代表股份9,000,818股，占上市公司总股份的7.5007％。

中小股东出席的总体情况：

通过现场和网络投票的股东5人，代表股份2,196,918股，占上市公司总股份的1.8308％。

其中：通过现场投票的股东2人，代表股份2,196,100股，占上市公司总股份的1.8301％。

通过网络投票的股东3人，代表股份818股，占上市公司总股份的0.0007％。

公司董事、监事、部分高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了本次会议。

三、议案审议和表决情况

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，审议并通过了以下议案：

1、审议通过了《关于〈2020年年度报告〉及其摘要的议案》

总表决情况：同意90,000,418股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9994％；反对500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0006％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

中小股东总表决情况：同意2,196,418股，占出席会议中小股东所持股份的99.9772％；反对500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0228％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

表决结果：本议案获得通过。

2、审议通过了《关于〈2020年度董事会工作报告〉的议案》

表决结果：本议案获得通过。

3、审议通过了《关于〈2020年度监事会工作报告〉的议案》

表决结果：本议案获得通过。

4、审议通过了《关于〈2020年度财务决算报告〉的议案》

表决结果：本议案获得通过。

5、审议通过了《关于2020年度利润分配方案的议案》

表决结果：本议案获得通过。

6、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

表决结果：本议案获得通过。

7、审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》

表决结果：本议案获得通过。

8、审议通过了《关于修订其他公司治理制度的议案》（需逐项表决）

8.1审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

表决结果：本议案获得通过。

8.2审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

表决结果：本议案获得通过。

8.3审议通过了《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

表决结果：本议案获得通过。

8.4审议通过了《关于修订〈独立董事工作细则〉的议案》

表决结果：本议案获得通过。

8.5审议通过了《关于修订〈对外投资决策管理制度〉的议案》

表决结果：本议案获得通过。

8.6审议通过了《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》

表决结果：本议案获得通过。

8.7审议通过了《关于修订〈对外担保决策制度〉的议案》

表决结果：本议案获得通过。

8.8审议通过了《关于修订〈防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度〉的议案》

表决结果：本议案获得通过。

8.9审议通过了《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》

表决结果：本议案获得通过。

8.10审议通过了《关于修订〈对外提供财务资助管理制度〉的议案》

表决结果：本议案获得通过。

8.11审议通过了《关于修订〈累积投票制度实施细则〉的议案》

表决结果：本议案获得通过。

8.12审议通过了《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》

表决结果：本议案获得通过。

8.13审议通过了《关于修订〈股东大会网络投票实施细则〉的议案》

表决结果：本议案获得通过。

8.14审议通过了《关于修订〈董事、监事和高级管理人员股份变动管理制度〉的议案》

表决结果：本议案获得通过。

9、审议通过了《关于公司及子公司2021年度向银行申请综合授信额度并为其提供担保的议案》

表决结果：本议案获得通过。

10、审议通过了《关于补选第三届董事会董事的议案》（采用累积投票制进行表决）

10.1关于补选冯晓航先生为公司第三届董事会董事的议案

总表决情况：同意股份数:90,000,818股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9999％。

中小股东总表决情况：同意股份数:2,196,818股，占出席会议中小股东所持股份的99.9954％。

表决结果：冯晓航先生当选为公司第三届董事会董事。

10.2关于补选付峪先生为公司第三届董事会董事的议案

总表决情况：同意股份数:90,000,818股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9999％。

中小股东总表决情况：同意股份数:2,196,818股，占出席会议中小股东所持股份的99.9954％。

表决结果：付峪先生当选为公司第三届董事会董事。

四、律师出具的法律意见

1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市金杜律师事务所上海分所。

律师：徐辉、王安荣。

2、律师见证结论意见：

公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

五、备查文件

1、公司2020年年度股东大会决议；

2、北京市金杜律师事务所上海分所关于上海中洲特种合金材料股份有限公司2020年年度股东大会之法律意见书。

特此公告。

上海中洲特种合金材料股份有限公司董事会

2021年5月18日

安信证券股份有限公司关于

上海中洲特种合金材料股份有限公司

使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为上海中洲特种合金材料股份有限公司（以下简称“中洲特材”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的规定，对中洲特材及全资子公司江苏新中洲特种合金材料有限公司（以下简称“江苏新中洲”）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之事项进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意上海中洲特种合金材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]555号）同意注册，并经深圳证券交易所《关于上海中洲特种合金材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2021]367号）同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票30,000,000股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为12.13元，募集资金总金额为363,900,000.00元，扣除相关发行费用人民币（不含税）53,575,870.24元后，募集资金净额为人民币310,324,129.76元。上述募集资金经众华会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具众会字（2021）第02865号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储，并与专户银行、保荐机构签订募集资金三方或四方监管协议。

二、募集资金使用情况

根据公司已披露的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

单位：万元

■

三、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

（一）补充流动资金概况

（二）使用闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性

（三）相关承诺

四、相关审议程序和审核意见

（一）董事会审议情况

（二）监事会审议情况

（三）独立董事意见

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高资金使用效率、降低公司运营成本，符合公司业务发展的需要。不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，公司相关事项符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年12月修订）》和《公司章程》《公司募集资金管理制度》的规定。同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

保荐代表人：孙素淑肖江波

安信证券股份有限公司

年月日

上海中洲特种合金材料股份有限公司

独立董事关于第三届董事会第十一次

会议相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海中洲特种合金材料股份有限公司章程》以及《上海中洲特种合金材料股份有限公司独立董事工作细则》等有关规定，我们作为上海中洲特种合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于实事求是、独立判断的立场，对公司第三届董事会第十一次会议相关事项发表独立意见如下：

一、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见

经核查，公司及全资子公司江苏新中洲特种合金材料有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营使用的事宜，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低财务成本，不存在改变或变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情况。因此，我们同意公司及全资子公司江苏新中洲特种合金材料有限公司使用部分闲置募集资金不超过人民币8,000万元（含本数）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

独立董事签名：杨庆忠、袁亚娟、宋长发

2021年5月18日

北京市金杜律师事务所上海分所关于

上海中洲特种合金材料股份有限公司

2020年年度股东大会之法律意见书

致：上海中洲特种合金材料股份有限公司

北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称本所）接受上海中洲特种合金材料股份有限公司（以下简称公司或中洲特材）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等中华人民共和国（以下简称中国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和现行有效的公司章程有关规定，指派律师出席了公司于2021年5月17日召开的2020年年度股东大会（以下简称本次股东大会），并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

1. 公司现行有效的《上海中洲特种合金材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）；

2. 公司2021年4月27日刊登于深圳证券交易所网站、巨潮资讯网等中国证监会指定信息披露媒体的《上海中洲特种合金材料股份有限公司第三届董事会第十次会议决议公告》；

3. 公司2021年4月27日刊登于深圳证券交易所网站、巨潮资讯网等中国证监会指定信息披露媒体的《上海中洲特种合金材料股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》；

4. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册；

5. 出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；

6. 公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果；

7. 公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；

8. 其他会议文件。

公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。

本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

（一）本次股东大会的召集

2021年4月23日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于召开2020年年度股东大会的议案》，决定于2021年5月17日召开2020年年度股东大会。3

2021年4月27日，公司以公告形式在深圳证券交易所网站、巨潮资讯网等中国证监会指定信息披露媒体刊登了《上海中洲特种合金材料股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》。

（二）本次股东大会的召开

1. 本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。

2. 本次股东大会的现场会议于2021年5月17日下午在上海市嘉定工业区世盛路580号上海中洲特种合金材料股份有限公司4楼会议室召开，该现场会议由公司董事长冯明明先生主持。

3. 通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的时间为：2021年5月17日。其中，通过交易系统投票平台的投票时间为2021年5月17日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；通过互联网投票系统投票时间为2021年5月17日9:15-15:00。

经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《上海中洲特种合金材料股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。

二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格

（一）出席本次股东大会的人员资格

本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人股东的持股证明、授权委托书以及出席本次股东大会的自然人股东的个人身份证明、授权代理人的授权委托书和身份证明等相关资料进行了核查，确认现场出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共7人，代表有表决权股份81,000,100股，占公司有表决权股份总数的67.5001%。

根据深圳证券信息有限公司向公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与本次股东大会网络投票的股东共4人，代表有表决权股份9,000,818股，占公司有表决权股份总数的7.5007%。

其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的股东（以下简称中小投资者）共5人，代表有表决权股份2,196,918股，占公司有表决权股份总数的1.8308%。4

综上，出席本次股东大会的股东人数共计11人，代表有表决权股份90,000,918股，占公司有表决权股份总数的75.0008%。

除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司部分董事、监事、董事会秘书和高级管理人员以及本所律师。

前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，我们无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

（二）召集人资格

本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决程序、表决结果

（一）本次股东大会的表决程序

1. 本次股东大会审议的议案与《上海中洲特种合金材料股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。

2. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。为保护中小投资者利益，本次股东大会议案采用中小投资者单独计票。经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。

3. 参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

4. 会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。

（二）本次股东大会的表决结果

经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：5

1. 审议通过《关于〈2020年年度报告〉及其摘要的议案》

表决结果如下：

同意90,000,418股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9994%；反对500股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0006%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%。

其中，中小投资者表决情况为：同意2,196,418股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.9772%；反对500股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0228%；弃权0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0%。

2. 审议通过《关于〈2020年度董事会工作报告〉的议案》

表决结果如下：

3. 审议通过《关于〈2020年度监事会工作报告〉的议案》

表决结果如下：

4. 审议通过《关于〈2020年度财务决算报告〉的议案》

表决结果如下：

5. 审议通过《关于2020年度利润分配方案的议案》

表决结果如下：

6. 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

表决结果如下：

7. 审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》

表决结果如下：

8. 审议通过《关于修订其他公司治理制度的议案》

8.1 审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

表决结果如下：

8.2 审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

表决结果如下：

8.3 审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

表决结果如下：

8.4 审议通过《关于修订〈独立董事工作细则〉的议案》

表决结果如下：

8.5 审议通过《关于修订〈对外投资决策管理制度〉的议案》

表决结果如下：

8.6 审议通过《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》

表决结果如下：

8.7 审议通过《关于修订〈对外担保决策制度〉的议案》

表决结果如下：

8.8 审议通过《关于修订〈防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度〉的议案》

表决结果如下：

8.9 审议通过《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》

表决结果如下：

其中，中小投资者表决情况为：同意2,196,418股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.9772%；反对500股，占出席10

会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0228%；弃权0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0%。

8.10 审议通过《关于修订〈对外提供财务资助管理制度〉的议案》

表决结果如下：

8.11 审议通过《关于修订〈累积投票制度实施细则〉的议案》

表决结果如下：

8.12 审议通过《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》

表决结果如下：

其中，中小投资者表决情况为：同意2,196,418股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.9772%；反对500股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0228%；弃权0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0%。11

8.13 审议通过《关于修订〈股东大会网络投票实施细则〉的议案》

表决结果如下：

8.14 审议通过《关于修订〈董事、监事和高级管理人员股份变动管理制度〉的议案》

表决结果如下：

9. 审议通过《关于公司及子公司2021年度向银行申请综合授信额度并为其提供担保的议案》

表决结果如下：

10. 审议通过《关于补选第三届董事会董事的议案》

10.1 关于补选冯晓航先生为公司第三届董事会董事的议案

表决结果：同意90,000,818股。其中，中小投资者表决结果：同意2,196,818股。

10.2 关于补选付峪先生为公司第三届董事会董事的议案

表决结果：同意90,000,818股。其中，中小投资者表决结果：同意2,196,818股。

本议案以累积投票制的方式进行表决。

本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。

四、结论意见

综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

北京市金杜律师事务所上海分所经办律师：

徐辉

王安荣

单位负责人：

王军

2021年5月17日

71版信息披露

贵人鸟股份有限公司股东集中竞价减持股份结果公告