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所有拟参与本次初步询价的网下投资者须符合上述投资者条件，并按要求在规定时间内（2021年5月19日（T-5日）12：00前）注册并提交核查材料，注册及核查材料的提交请登录中金公司网下投资者平台（网址：http://ipo.cicc.com.cn/）。

2、注册

登录中金公司网下投资者平台（网址：http://ipo.cicc.com.cn/），根据网页右上角《操作指引》的操作说明（如无法下载，请更新或更换浏览器，建议使用Google Chrome浏览器），在2021年5月19日（T-5日）中午12:00前完成用户注册。用户注册过程中需提供有效的手机号码，一个手机号码只能注册一个用户。由于保荐机构（主承销商）将会在投资者材料核查过程中第一时间以短信或者电话反馈进展，请务必在本次发行过程中全程保持手机畅通。

3、配售对象选择

注册信息经审核通过后，用户将收到保荐机构（主承销商）发送的“审核已通过”的短信。请按如下步骤在2021年5月19日（T-5日）12:00前完成配售对象选择；

第一步：点击“首页——东航物流——参与询价”链接进入投资者信息填报页面；

第二步：选择拟参与询价的配售对象，并点击“提交配售对象”；

第三步：阅读《申购电子承诺函》，点击“确认”进入下一步。一旦点击确认，视同为同意并承诺《申购电子承诺函》的全文内容；

第四步：根据不同配售对象的具体要求，提交相应的材料（所需提交的材料模板均在提交资料页面右上角的“下载模板”处）。

4、提交报备材料

（1）有意参与本次初步询价且符合中金公司网下投资者标准的投资者均须向中金公司提交《关联方基本信息表》。投资者需在“下载模板”中下载模板，填写完整并上传。提交《关联方基本信息表》时需上传EXCEL版及盖章版PDF文档。

（2）若配售对象属于通过公开募集方式设立的证券投资基金、基本养老保险基金、社保基金投资管理人管理的社会保障基金、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金（以下简称“企业年金”）、符合《保险资金运用管理办法》等相关规定的保险资金（以下简称“保险资金”）、合格境外机构投资者资金投资账户、机构自营投资账户和个人自有资金投资账户，则无需提供《配售对象出资方基本信息表》。除此之外的其他配售对象均需在“下载模板”中下载《配售对象出资方基本信息表》，填写完整并上传。提交《配售对象出资方基本信息表》时需上传EXCEL版及盖章版PDF。

（3）提供产品备案证明文件（包括但不限于备案函、备案系统截屏）。需要向中国证券投资基金业协会登记备案的私募投资基金管理人或私募基金，需提供由中国证券投资基金业协会发布的有效的备案确认函的盖章扫描件或备案系统截屏等其他证明材料。

（4）以上步骤完成后，点击提交并等待审核通过的短信提示（请保持手机畅通）。

（三）网下投资者资格核查

网下投资者在参与初步询价和网下申购时，应当向保荐机构（主承销商）报送《管理办法》第十六条所述关联方信息。网下投资者对其报送关联方信息的真实性、准确性、完整性负责，网下投资者应当自觉避免参与与发行人或保荐机构（主承销商）存在《管理办法》第十六条所述关联关系的新股网下询价。

网下投资者需自行审核比对关联方，确保不参加与发行人和保荐机构（主承销商）存在任何直接或间接关联关系的新股网下询价。投资者参与询价即视为与发行人和保荐机构（主承销商）不存在任何直接或间接关联关系。如因投资者的原因，导致参与询价或发生关联方配售等情况，投资者应承担由此所产生的全部责任。

保荐机构（主承销商）将会同见证律师对网下投资者是否符合上述“二、（一）参与网下询价的投资者资格条件”相关要求进行核查。网下投资者应保证提供的所有材料真实、准确、完整。保荐机构（主承销商）将在初步询价及配售前对投资者是否存在上述禁止性情形进行核查，投资者应按保荐机构（主承销商）的要求进行相应的配合（包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等），如拒绝配合或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的，保荐机构（主承销商）将拒绝其参与初步询价及配售，并将其报价作为无效报价处理。因投资者提供信息与实际情况不一致所导致的后果由投资者自行承担。

三、 初步询价

1、本次发行的初步询价通过上交所申购平台进行。符合《管理办法》及《投资者管理细则》要求的网下投资者应于2021年5月20日（T-4日）中午12:00前在中国证券业协会完成网下投资者注册，且已开通上交所申购平台数字证书，并与上交所签订申购平台使用协议，成为申购平台的用户后方可参与初步询价。

2、本次发行的初步询价时间为2021年5月21日（T-3日）9:30-15:00。网下投资者应在上述时间内通过上交所申购平台填写、提交其申购价格和拟申报数量。

3、只有符合保荐机构（主承销商）确定条件的投资者及其管理的配售对象才能够参与初步询价。保荐机构（主承销商）提醒投资者在参与询价前应自行核查是否符合本公告“二、（一）参与网下询价的投资者资格条件”的相关要求。同时，投资者应于2021年5月19日（T-5日）中午12:00前，按照本公告“二、（二）网下投资者须提供的材料”的相关要求及时提交网下投资者资格核查材料。

4、网下投资者及其管理的配售对象报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购股数，且只能有一个报价，其中非个人投资者应当以机构为单位进行报价，同一机构管理的不同配售对象的报价应该相同。网下投资者可以为其管理的每一配售对象填报同一个拟申购价格，该拟申购价格对应一个拟申购数量。网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入报价记录后，应当一次性提交。网下投资者可以多次提交报价记录，但以最后一次提交的全部报价记录为准。

网下投资者管理的每个配售对象参与本次网下发行的最低拟申购数量为200万股，申购数量超过最低申购量的，超出部分必须是10万股的整数倍，每个投资者或其管理的每一配售对象的累计申购数量不得超过380万股。

5、网下投资者申购报价存在以下情形的，将被视为无效：投资者未能在2021年5月20日（T-4日）中午12:00前在中国证券业协会完成网下投资者注册的；配售对象名称、证券账户、银行收付款账户/账号等申报信息与备案信息不一致的；私募投资基金未能完成管理人登记和基金备案的；配售对象拟申购数量超过380万股以上的部分为无效申报；单个配售对象拟申购数量低于200万股、或者拟申购数量不符合10万股的整数倍要求的申购报价；未按本公告要求提交投资者资格核查文件、或者经核查不符合本公告网下投资者资格条件的；不遵守行业监管要求、超过相应资产规模或资金规模申购的；被中国证券业协会列入黑名单的网下投资者；经发行人和保荐机构（主承销商）认定的其他情形。

6、北京市海问律师事务所将对本次发行的初步询价过程进行见证，并出具专项法律意见书。

四、 定价及有效报价投资者的确定

（一）剔除不符合条件的投资者报价

保荐机构（主承销商）在定价前，需先行审查参与网下报价投资者的报价资格，剔除不符合条件的投资者提交的报价。包括：

1、投资者不符合本公告“二、（一）参与网下询价的投资者资格条件”；

2、投资者未按要求在规定时间内提供承诺函及核查材料，该投资者提交的报价将被确定为无效报价予以剔除；

3、经保荐机构（主承销商）核查后确认该投资者是发行人、保荐机构（主承销商）的关联方，相关投资者提交的报价将被确定为无效报价予以剔除；

4、私募基金未按要求在规定时间内提供出资方基本信息表和备案证明的相关文件，相关投资者提交的报价将被确定为无效报价予以剔除。

（二）定价原则

1、保荐机构（主承销商）根据剔除无效报价后的询价结果，对所有符合条件的配售对象的报价按照申报价格由高到低、同一申报价格上按配售对象的拟申购数量由小到大、同一申报价格同一拟申购数量上按申报时间（以上交所申购平台显示的申报时间及申报编号为准）由后到先的顺序排序，剔除拟申购总量中报价最高部分的数量，剔除的拟申购总量不低于网下投资者拟申购总量的10%。当最高申报价格与确定的发行价格相同时，对该价格上的申报不再剔除，剔除比例将不足10%，剔除部分不得参与网下申购。

2、在剔除最高部分报价后，发行人和保荐机构（主承销商）考虑剩余报价及拟申购数量、所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定发行价格、最终发行数量、有效报价投资者及有效拟申购数量。有效报价投资者的数量不少于10家。

3、在初步询价期间提交有效报价的网下投资者方可且必须参与网下申购。发行价格及其确定过程，以及可参与网下申购的配售对象及其有效申购数量信息将在《发行公告》中披露。

（三）有关定价的其他事项

1、提供有效报价的投资者应按照确定的发行价格参与本次网下申购。投资者应按照《发行公告》中确定的发行价格和有效申购数量进行申购，本次网下申购的时间为2021年5月26日（T日）9:30至15:00。

2、根据《业务规范》第四十五条和四十六条，如果投资者出现以下报价情形，保荐机构（主承销商）将及时向协会报告并公告：

（1）使用他人账户报价；

（2）投资者之间协商报价；

（3）同一投资者使用多个账户报价；

（4）网上网下同时申购；

（5）与发行人或承销商串通报价；

（6）委托他人报价；

（7）无真实申购意图进行人情报价；

（8）故意压低或抬高价格；

（9）提供有效报价但未参与申购；

（10）不具备定价能力，或没有严格履行报价评估和决策程序、未能审慎报价；

（11）机构投资者未建立估值模型；

（12）其他不独立、不客观、不诚信的情形；

（13）不符合配售资格；

（14）未按时足额缴付认购资金；

（15）获配后未恪守持有期等相关承诺的；

（16）协会规定的其他情形。

五、 网下网上申购

（一）网下申购

本次发行的网下申购时间为2021年5月26日（T日）的9:30-15:00。《发行公告》中公布的全部有效报价配售对象必须参与网下申购，在参与网下申购时，其申购价格为确定的发行价格，申购数量须为其初步询价中的有效拟申购数量。

网下投资者为其管理的参与申购的全部有效报价配售对象在上交所申购平台录入申购记录后，应当一次性提交。网下申购期间，网下投资者可以多次提交申购记录，但以最后一次提交的全部申购记录为准。

网下投资者在2021年5月26日（T日）参与网下申购时，无需为其管理的配售对象缴付申购资金，获得初步配售后在2021年5月28日（T+2日）缴纳认购款。

（二）网上申购

本次发行的网上申购时间为2021年5月26日（T日）的9:30-11:30、13:00-15:00，网上发行通过上交所交易系统进行。根据投资者2021年5月24日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）日均持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值确定其网上可申购额度，每1万元市值可申购一个申购单位，不足1万元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为1,000股，申购数量应当为1,000股或其整数倍，但申购上限不得超过按其持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值计算的可申购额度上限，且不得超过本次网上初始发行数量的千分之一。投资者持有市值的计算标准具体请参见《网上发行实施细则》的相关规定，投资者可以通过其指定交易的证券公司查询其持有市值或可申购额度。

网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。网上投资者在2021年5月26日（T日）参与网上申购时，无需缴付申购资金，2021年5月28日（T+2日）根据中签结果缴纳认购款。凡参与本次发行初步询价报价的配售对象，无论是否为有效报价，均不得再参与网上发行的申购。

六、 回拨机制

网上、网下申购结束后，发行人和保荐机构（主承销商）将根据总体申购的情况决定是否启用回拨机制，对网下、网上发行数量进行调节。回拨机制的启动将根据网上投资者初步申购倍数确定：

网上投资者初步申购倍数 = 网上有效申购数量/回拨前网上发行数量。

有关回拨机制的具体安排如下：

1、在网上、网下发行均获得足额申购的情况下，若网上投资者初步申购倍数超过50倍、低于100倍（含）的，从网下向网上回拨本次公开发行股票数量的20%；网上投资者初步申购倍数超过100倍、低于150倍（含）的，从网下向网上回拨本次公开发行股票数量的40%；网上投资者初步申购倍数超过150倍的，从网下向网上回拨，回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10%；如果网上投资者初步申购倍数低于50倍（含），则不进行回拨。

2、在网上发行未获足额申购的情况下，网上申购不足部分向网下回拨，由参与网下申购的投资者认购，保荐机构（主承销商）按照已公告的网下配售原则进行配售；网上申购不足部分向网下回拨后，仍未能足额申购的情况下，发行人和保荐机构（主承销商）将协商采取中止发行措施。

3、在网下发行未获得足额申购的情况下，不足部分不向网上回拨，将中止发行。

在发生回拨的情形下，发行人和保荐机构（主承销商）将及时启动回拨机制，具体情况将在2021年5月27日（T+1日）刊登的《东方航空物流股份有限公司首次公开发行股票网上发行申购情况及中签率公告》中披露。

七、 网下配售原则及方式

保荐机构（主承销商）将对参与申购的配售对象进行分类，同一类配售对象将获得相同的配售比例，配售对象的分类标准为：

1) F类（配售比例为Pf）：通过公开募集方式设立的证券投资基金、基本养老保险基金和由社保基金投资管理人管理的社会保障基金。

2) I类（配售比例为Pi）：根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理办法》等相关规定的保险资金。

3) A类（配售比例为Pa）：不属于F类及I类的机构投资者。

4) B类（配售比例为Pb）：个人投资者。

各类投资者的配售比例：保荐机构（主承销商）将根据最终网下认购情况确定各类投资者的配售比例，其中：

1) 发行人和保荐机构（主承销商）将首先安排不低于本次网下发行股票数量的50%优先向F类配售对象进行配售。如果该类配售对象有效申购不足50%的，发行人和保荐机构（主承销商）将向其全额配售；

2) 向F类配售对象进行配售后，发行人和保荐机构（主承销商）将预设不低于本次网下发行股票数量的10%向I类配售对象进行优先配售，在确保总体安排不低于本次网下发行股票数量的60%向F类和I类配售对象进行优先配售的前提下，发行人和保荐机构（主承销商）有权在F类和I类配售对象之间进行调配，确保F类配售对象的配售比例不低于I类投资者，即Pf≥Pi；

3) 如果F类和I类配售对象总体的有效申购不足60%的，发行人和保荐机构（主承销商）将向F类和I类配售对象全额配售，剩余部分可向其他符合条件的网下配售对象进行配售；

4) 向F类和I类配售对象进行配售并适当调配后，发行人和保荐机构（主承销商）将向A类配售对象和B类配售对象配售，并最终确保F类配售对象的配售比例不低于I类配售对象，I类配售对象的配售比例不低于A类配售对象，A类配售对象的配售比例不低于B类配售对象，即Pf≥Pi≥Pa≥Pb；

5) 保荐机构（主承销商）将根据以上标准得出各类配售对象的配售比例，并最终计算出各配售对象的配售股数。同一类配售对象将获得相同的配售比例。所有配售对象的获配股数精确到一股；

6) 某一配售对象的获配股数=该配售对象的有效申购数量×该类投资者的配售比例。配售比例保留小数点后面十位，即最小配售比例为0.0000000001或0.00000001%；

7) 配售股数只取计算结果的整数部分，不足一股的零股累积后优先配售给F类配售对象中申购数量最大的配售对象；若配售对象中没有F类配售对象，则产生的零股统一分配给I类配售对象中申购数量最大的配售对象；若配售对象中没有F类和I类配售对象，则产生的零股统一分配给A类配售对象中申购数量最大的配售对象。当申购数量相同时，将零股配售给申购时间早的配售对象（以在申购平台中排序为准）。

保荐机构（主承销商）将根据上述配售原则进行配售，确定网下投资者获配数量及应缴款金额，具体情况请见2021年5月28日（T+2日）刊登的《网下初步配售结果及网上中签结果公告》。

八、 网下和网上投资者缴款流程

网下投资者应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》，于2021年5月28日（T+2日）16:00前，按最终确定的发行价格与获配数量，及时足额缴纳新股认购资金。网下投资者如同日获配多只新股，请务必按每只新股分别缴款。同日获配多只新股的情况，如只汇一笔总计金额，合并缴款将会造成入账失败，由此产生的后果由投资者自行承担。

网上投资者申购新股中签后，应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2021年5月28日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

网下和网上投资者获得配售后，应当按时足额缴付认购资金。网下有效报价投资者未及时足额缴纳申购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐机构（主承销商）将违约情况报中国证券业协会备案。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。

九、 投资者放弃认购部分股份处理

在2021年5月28日（T+2日）网下和网上投资者缴款认购结束后，保荐机构（主承销商）将根据实际缴款情况确认网下和网上实际发行股份数量。网下和网上投资者放弃认购部分的股份由保荐机构（主承销商）包销。

网下、网上投资者获配未缴款金额以及保荐机构（主承销商）的包销比例等具体情况请见2021年6月1日（T+4日）刊登的《东方航空物流股份有限公司首次公开发行股票发行结果公告》。

十、 中止发行情况

当出现以下情况时，本次发行将中止：

1、初步询价结束后，提供报价的网下投资者家数不足10家或剔除最高报价部分后，提供报价的投资者家数不足10家；

2、初步询价结束后，网下投资者拟申购总量未达网下初始发行数量或剔除最高报价部分后，剩余拟申购数量未达网下初始发行数量；

3、初步询价结束后，发行人和保荐机构（主承销商）就发行价格未能达成一致意见；

4、若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额申购的；

5、网下申购后，网下实际申购总量未达网下初始发行数量；

6、网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%；

7、发生其他特殊情况，发行人与保荐机构（主承销商）可协商决定中止发行；

8、证监会对发行承销过程实施事中事后监管，发现涉嫌违法违规或者存在异常情形，责令发行人和保荐机构（主承销商）暂停或中止发行。

出现上述情况时，发行人和保荐机构（主承销商）将中止发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。中止发行后，在本次发行核准文件有效期内，经向中国证监会备案，发行人和保荐机构（主承销商）可择机重启发行。

十一、 发行人和保荐机构（主承销商）

（一）发行人：东方航空物流股份有限公司

法定代表人：冯德华

住所：上海市浦东机场机场大道66号

电话：021 - 22365112

联系人：万巍

（二）保荐机构（主承销商）：中国国际金融股份有限公司

法定代表人：沈如军

住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

咨询电话：010-65353014

咨询邮箱：ECM_IPO@cicc.com.cn

联系人：资本市场部

发行人：东方航空物流股份有限公司

保荐机构（主承销商）：中国国际金融股份有限公司

2021年5月18日

发动机购置项目以及信息化升级及研发平台建设项目。上述项目效益实现具有一定滞后性，因此，在此期间股东回报主要通过现有业务实现收入和利润。

按照本次发行新股15,875.56万股计算，发行完成后，公司总股本为158,755.56万股，假设2021年完成此次发行（最终以经证监会核准并实际发行完成时间为准），则募集资金到位当年，由于相关投资项目尚未完全发挥效益，因此本公司扣除非经常性损益前后的每股收益受股本摊薄影响，相对上年度每股收益有所下降，从而导致公司即期回报被摊薄。

上述假设分析仅为示意性分析，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）董事会选择本次融资的必要性和合理性

参见招股意向书“第十三节 募集资金运用”之“二、募投项目必要性及可行性分析”中各项目实施的必要性和可行性分析。

（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司专注于航空物流综合服务业务，集航空速运、货站操作、多式联运、仓储、跨境电商解决方案、同业项目供应链、航空特货解决方案和产地直达解决方案等业务功能于一体。公司本次募集资金投资项目用于浦东综合航空物流中心建设项目、全网货站升级改造项目、备用发动机购置项目以及信息化升级及研发平台建设项目，均直接应用于公司主营业务的发展。

2、人员储备

公司从事募投项目的人员资源储备充足。公司在航空物流行业深耕多年，已储备了管理、研发、销售等各种领域优秀人才。公司管理团队已在航空物流行业从业多年，均具有丰富的行业经验和管理才能，对市场和技术发展趋势具有前瞻把握能力。此外，公司建立了完善的管理制度和科学的培训考核激励机制，并定期对员工进行培训，培训内容涵盖基础知识类、专业知识类、岗位技能类、管理开发类和职业拓展类五大课程，全方位提高广大员工从业水平，人员资源储备充足。

3、市场资源储备

公司从事募投项目的市场资源储备充足。公司所处航空物流行业未来有较大增长空间，“一带一路”政策支持、电商物流的快速发展、冷链物流市场的崛起、国际分工细化的需要等因素将促进我国航空物流行业的进一步发展。公司依靠自身的航空货运网络和地面航空货站优势，在行业中处于领先地位，募投项目有充足的市场储备。

（四）公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施

1、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

（1）公司现有业务板块运营状况及发展态势

公司报告期内专注于航空物流综合服务业务，在人员、技术、市场方面均取得了一定发展成效，业务发展良好。

（2）公司现有业务运营面临的主要风险及改进措施

①宏观经济波动及物流产业政策变动的风险

发行人所处航空物流行业与宏观经济增长速度呈现较强的正相关关系，同时也与下游客户所处行业及其增速、经济结构密切相关。在经济处于扩张时期，货物运输供求増加，航空物流业繁荣；反之，在经济处于紧缩时，货物运输供求减少，航空物流业也萧条冷淡。所以，宏观经济形势或下游行业景气度的变动对航空物流业有较大影响。

受益于持续增长的国内经济以及物流行业的各项扶持政策，近年来物流行业均保持着较快的增长速度。如果未来相关监管机构对物流行业的利好政策减少，或宏观经济下行，将影响整个物流行业。

改进措施：公司将继续利用现有竞争优势，完善物流服务体系，提高信息化水平，全面提升公司竞争力，强化在航空物流行业的差异化竞争实力，巩固目前的市场地位，并拓展新的业务机会。

②信息化建设与创新能力不足的风险

“互联网+”与物流业深度融合，从技术、模式、空间等诸多方面改变了传统物流的运作方式，提高了行业的运行效率。智慧物流的创新发展已经进入关键期，未来我国物流企业需要顺应行业发展趋势，不断加大物流信息的投入与建设，以此来满足我国物流行业的发展需求。

经过多年的信息化积累和不断对现有系统进行改进完善，公司已经初步搭建了能满足日常运营所需的智能化信息系统。该系统能够满足公司航空速运、货站操作等传统核心业务的日常经营需求。若发行人未来信息化建设效率低下、技术创新能力不足而无法有效利用物联网、人工智能等综合应用技术实现对现有信息系统的完善和升级，则可能难以满足公司航空速运、地面综合服务及综合物流解决方案等核心业务的日常经营需求。

改进措施：公司将顺应航空物流行业发展趋势，进一步完善信息化布局，在全面整合梳理业务流程的基础上，用五至十年的时间以物联网、人工智能作为主要手段，不断打造和升级东航物流中台核心业务系统，全面接入航空运输、货站操作、卡车运输、3PL、快递、物流产业园、产品管理、智能物联网系统，实现一体化管理。此外，公司的募投项目——信息化升级及研发平台建设项目建成后，将进一步提高公司信息化水平、优化公司产品服务体系和提高企业运营与决策效率。

2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

公司已经建立了良好的内部组织机构、运营流程以及符合现代企业制度以及上市公司要求的经营管理决策体系，形成产权清晰、权责明确、相互制衡、运转高效的经营管理机制。公司将持续推进多项改善措施，提高公司日常运营效率，降低运营成本、提升公司经营业绩，具体措施如下：

（1）坚持公司发展战略，提高公司竞争能力和持续盈利能力

未来，公司将坚持“一个平台、两个服务提供商”（即快供应链平台、高端物流解决方案服务提供商、航空物流地面服务综合提供商）的战略引领，进一步打造兼备信息化与国际化的快供应链平台及“干仓配”网络。

公司将聚焦综合服务能力提升和商业模式创新，持续提升公司核心竞争力和盈利能力，致力于成为最具创新力的全球物流服务集成商。

（2）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本

公司将进一步加强内控体系建设，完善并强化投资决策程序，努力提高资金使用效率，降低公司的各项费用支出及运营成本。同时，公司将不断完善法人治理结构，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能履行应尽职责，确保监事会独立行使其监督权，提高公司整体运营效率。

（3）加快募投项目建设进度，提高资金运营效率

募投项目有利于公司拓展主营业务、扩大公司整体规模、优化产品结构。本次募集资金到位后，将根据募集资金管理相关规定，严格管理募集资金的使用，保证募集资金按照原方案有效利用。此外，在保证建设质量的基础上，公司将通过加快推进募投项目的基础建设、合理安排建设完成前各环节等方式，争取使募投项目早日建设完成并实现预期收益。

（4）实行积极的利润分配政策

为进一步规范公司利润分配政策，公司根据实际经营情况制定了《公司章程》（草案），对利润分配进行了详细约定，明确了如预期无重大现金支出事项发生，公司应当采取现金方式分配利润，并约定了现金分红的比例等。此外，还制定了利润分配的决策程序、利润分配政策的调整程序。为了进一步落实关于股利分配的条款，公司制定了《公司上市当年起三年的股东分红回报规划》，有效保证本次发行上市后股东的回报。

（五）董事、高级管理人员对填补回报措施作出的承诺

公司董事、高级管理人员已根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，就确保公司填补回报措施的切实履行作出了承诺，维护公司和全体股东的合法权益。

公司董事、高级管理人员承诺如下：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害东航物流的利益；

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用东航物流资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺积极推动东航物流薪酬制度的完善，使之更符合即期填补回报的要求；支持东航物流董事会、董事会提名委员会、董事会薪酬委员会在制定、修改和补充东航物流的薪酬制度时与东航物流填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、承诺在推动东航物流股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与东航物流填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果东航物流的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进东航物流作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求；

7、本人承诺全面、完整、及时履行东航物流制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给东航物流或者其股东造成损失的，本人愿意：

（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；

（2）依法承担对东航物流和/或其股东的补偿责任；

（3）无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。

七、公司及其控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员相关承诺的约束措施

（一）发行人承诺

1、本公司将严格按照在首次公开发行人民币普通股（A股）股票上市过程中所作出的各项公开承诺履行相关义务和责任。

2、若本公司未能履行公开承诺的各项义务和责任，则承诺采取以下措施予以约束：

（1）在股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明并向股东和社会投资者道歉，披露未履行承诺的具体原因，提出补充承诺或替代承诺等处理方案。股东及社会投资者有权通过法律途径要求本公司履行承诺。

（2）如公众投资者因信赖本公司承诺事项进行交易而遭受损失的，本公司将依据证券监管部门或司法机关认定的方式及金额进行赔偿。

（3）本公司在作出的各项承诺事项中已提出有具体约束措施的，按照本公司在该等承诺中承诺的约束措施履行。

（二）公司控股股东、实际控制人东航集团及全体董事、监事、高级管理人员承诺

1、本公司/本人将严格按照在首次公开发行人民币普通股（A股）股票上市过程中所作出的各项公开承诺履行相关义务和责任。

2、若本公司/本人未能履行公开承诺的各项义务和责任，则承诺采取以下措施予以约束：

（1）在股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明并向股东和社会投资者道歉，披露未履行承诺的具体原因，提出补充承诺或替代承诺等处理方案。股东及社会投资者有权通过法律途径要求本公司/本人履行承诺。

（2）如公众投资者因信赖本公司承诺事项进行交易而遭受损失的，本公司/本人将依据证券监管部门或司法机关认定的方式及金额进行赔偿。

（3）本公司/本人在作出的各项承诺事项中已提出有具体约束措施的，按照本公司/本人在该等承诺中承诺的约束措施履行。

八、发行前滚存利润分配方案

根据公司于2019年3月21日召开的2019年第一次临时股东大会决议，公司本次发行及上市完成前的滚存未分配利润由本次发行及上市后登记在册的新老股东共享。

九、发行后公司股利分配政策和未来三年分红规划

根据发行人于2019年6月5日召开的2018年年度股东大会审议通过的《关于拟订东方航空物流股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）后适用并生效的公司章程的议案》和2019年3月21日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过的《公司上市当年起三年的股东分红回报规划》，公司发行上市后的利润分配政策和未来三年分红规划如下：

（一）本规划制定的考虑因素

公司上市当年起三年的股东分红回报规划着眼于公司的长远和可持续发展，并平衡股东的合理回报。在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、筹融资规划以及外部融资环境等因素基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而在平衡股东短期利益和长期利益的基础上对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）本规划的制定原则

1、积极回报投资者，并兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

2、进一步增强公司利润分配特别是现金分红的透明度，优先采用现金分红的利润分配方式，以便投资者形成稳定的回报预期；

3、保持利润分配政策的连续性和稳定性；

4、严格遵循相关法律法规和《公司章程》对利润分配的有关规定。

（三）股东未来回报规划

公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将优先采取现金方式分配利润。

1、利润分配方式：

（1）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

（2）公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的情况下，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

（3）公司在经营情况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足现金分红的条件下，采用股票股利进行利润分配。

（4）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

2、公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司现金流充裕，实施现金分红不会影响公司的正常经营和可持续发展；

（4）经股东大会认可的其他特殊情况。

公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

3、公司出现未分配利润为负的情形，不进行现金分红。

4、利润分配的比例：

在满足公司现金分红条件的情况下，公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。

不满足公司现金分红条件之一时，公司该年度可以不进行现金分红，但公司最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

5、利润分配的决策程序和机制：

（1）公司在进行利润分配时，董事会应当先制定分配方案，在拟定利润分配方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件等事宜，听取中小股东的意见，考虑中小股东的诉求，并与独立董事、监事充分讨论后形成利润分配方案，独立董事应当发表明确意见。利润分配方案需提交董事会、监事会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并提交董事会、监事会审议。

（2）利润分配方案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会进行审议。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过。如公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，且公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（3）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

6、制定周期和相关决策机制：

公司上市后至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据股东（特别是公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。利润分配政策的修改或股东回报规划的调整须经董事会审议通过后，提交公司股东大会审议，并应当经出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过。

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策或股东回报规划的，经过详细论证后，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策或股东回报规划的调整议案，调整后的利润分配政策或股东回报规划应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对调整利润分配政策或股东回报规划发表审核意见，并由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（四）上市起三年的股东分红回报计划

1、在符合现金分红的条件下，公司上市后三年内将每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且在三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。

2、在符合现金分红条件下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期利润分配。

十、特别风险提示

（一）宏观经济波动风险

发行人所处航空物流行业与宏观经济增长速度呈现较强的正相关关系，同时也与下游客户所处行业及其增速、经济结构密切相关。因此，前述要素的变动将会影响物流行业的服务总量进而影响行业内公司的经营业绩。

在经济处于扩张时期，货物运输供求増加，航空物流业繁荣；反之，在经济处于紧缩时，货物运输供求减少，航空物流业也萧条冷淡。所以，宏观经济形势或下游行业景气度的变动对航空物流业有较大影响。

综上所述，宏观经济的波动情况将对整个社会经济活动产生不同程度的影响，进而对我国航空物流行业的整体发展以及本公司未来业务增长情况产生一定影响。

（二）航油价格波动风险

航油成本是航空公司重要的成本支出。未来原油供应量、地缘政治等因素均存在不确定性，预计油价仍存在一定的波动风险，报告期内公司的燃油采购均价分别为4,893.64元/吨、4,595.36元/吨及2,879.40元/吨，报告期内航油价格波动幅度较大。假设其他因素均不变，若航油采购均价分别上涨10%、30%及50%，则对报告期各期的利润总额影响额及占各期利润总额的比例分别如下表：

单位：万元

■

航油市场价格的波动将导致航空公司运营成本的变化，进而影响航空公司业绩。如果未来航油价格出现较大幅度波动，本公司的经营业绩可能受到一定影响。

（三）国际贸易摩擦的风险

发行人所从事航空物流综合服务业务的终端客户覆盖面广、涉及产品品种多，且报告期内境外收入占比较高，整体上与宏观经济、国际贸易政策的波动密切相关。

2018年以来，中美经贸摩擦不断加码，给全球宏观经济和企业经营带来了一定的不确定性。本次中美经贸摩擦将导致涉及商品的对美进出口成本增加，或将使得涉及商品的对美进出口运输需求减少，因此通过影响发行人客户的运输需求间接影响发行人所经营业务。报告期内，发行人美国收入占主营业务收入之比分别为10.27%、8.92%及6.29%（收入地域依据客户注册地划分）。若中美经贸摩擦持续深化、加征关税方案长期持续，将会给公司未来发展带来一定的不利影响。

（四）新型冠状病毒疫情持续冲击影响公司经营生产的风险

发行人从事航空物流综合服务业务，本次新冠肺炎疫情通过影响发行人下游客户的停工及开工复工程度及其运输需求量、航空货运行业的运力供给量等因素而间接影响发行人航空货邮周转量等业务指标。在目前国际疫情依然严峻的形势下，全行业客机腹舱运力供给不足，推动发行人航空运价水平上升，因而对发行人经营业绩产生一定积极影响。随着未来疫情的逐渐消退，国内外航空货运市场的供给和需求将预计逐步恢复至正常水平。但如果未来疫情时间拉长或进一步扩大，尤其发行人主要国际业务相关国家和地区出现疫情进一步爆发情形，将会对公司的经营业绩产生一定不利影响。

（五）经营业绩下滑风险

报告期各期，发行人扣非归母净利润分别为9.44亿元、7.36亿元及22.91亿元。2019年度经营业绩较上年有所下滑，主要系受2019年度中美经贸摩擦、双方加征关税等影响，导致航空货运市场需求量下降，市场运力供给过剩，运价走低所致。发行人2020年度扣非归母净利润较2019年增长211.23%，主要系在新冠肺炎疫情影响及民航局“五个一”措施持续下，大量国际航班被取消，腹舱航班执行大幅下降，在民航业整体航空运力紧缺态势下，航空货运运价较以往大幅上升，且航油成本随航油价格下跌而大幅下降所致。航空运价水平系影响发行人经营业绩的重要因素，报告期各期发行人全货机吨公里收入分别为1.47元、1.33元及2.05元，客机货运业务吨公里收入分别为1.42元、1.23元及2.37元。

若未来年度随着新冠肺炎疫苗的上市及疫情防控措施的施行，国际疫情得到缓解，航空货运运力及运价将恢复至正常水平，可能导致发行人未来年度经营业绩下滑。此外，如果未来受行业政策变化、市场竞争加剧、中美经贸摩擦等因素影响，亦将导致公司存在经营业绩下滑的风险。

（六）客机货运业务可能亏损的风险

2018年4月起，发行人客机腹舱经营模式由委托经营转变为承包经营，在承包经营模式下，发行人2019年度客机腹舱业务税前利润为-8,460.10万元，呈现亏损。2020年起，发行人与东航股份在不改变业务主体、权利义务关系和业务链条的基础上，对客机腹舱承包经营方案进行修改，修改后的方案为客机货运业务独家经营方案。

客机货运业务独家经营模式下，发行人客机货运业务包括常规情形及非常规情形。常规情形下发行人客机腹舱业务经营收益来源于两部分：（1）降本增效，使得本年度实际发生的运营费用率低于历史三年平均运营费用率；（2）提高经营效率和开拓市场，使得客机货运经营收入增长幅度超过三大航平均水平。因此，常规情形下，当发行人客机腹舱业务实际运营费用率高于常规业务费率时，发行人客机腹舱业务可能亏损，对发行人客机货运业务经营业绩造成不利影响。

非常规情形下，客机货运业务运输服务价款=非常规客机货运实际收入*（1-非常规业务费率），非常规业务费率=运营费用率*（1+合理利润率）。因此，非常规情形下，当发行人客机腹舱业务实际运营费用率高于非常规业务费率时，发行人客机货运非常规业务可能亏损，对发行人客机货运业务经营业绩造成不利影响。

（七）客机货运业务毛利率较低风险

报告期内，发行人客机腹舱运输承包经营/客机货运业务的收入占比分别为20.23%、24.19%、16.82%，发行人腹舱承包款/客机货运业务运输服务价款占营业成本的比重分别为30.93%、39.04%、44.34%，客机腹舱承包经营/客机货运业务收入与成本占比均较高。

报告期各期，发行人全货机业务毛利率分别为11.04%、6.00%及43.07%；2018年4-12月、2019年及2020年，承包经营及独家经营模式下，客机腹舱承包经营/客机货运业务毛利率分别为2.29%、-4.64%及6.15%，客机货运业务毛利率整体低于全货机业务。在客机腹舱承包经营/客机货运业务分部收入与成本占比均较高的情况下，存在客机货运业务毛利率较低的风险。

2020年度发行人客机货运业务毛利率为6.15%。通过选取物流行业可比公司从事货运代理业务的细分业务毛利率，对发行人客机货运业务毛利率与同行业公司毛利率水平进行比较，发行人客机货运业务毛利率略低于同行业代理运输业务毛利率平均水平。

十一、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况

（一）审计截止日后主要财务数据

公司已在招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”部分披露财务报告审计截止日（2020年12月31日）后的主要财务信息及经营状况。2021年1-3月公司实现营业收入451,550.37万元，归属于母公司所有者的净利润67,912.80万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润67,191.85万元；截至2021年3月31日，公司资产总额1,184,514.30万元，负债总额570,829.62万元，归属于母公司所有者权益561,640.19万元。2021年1-3月的相关财务信息未经审计。

公司财务报告审计截止日为2020年12月31日。公司财务报告审计截止日至本招股意向书摘要签署日，公司经营状况良好，经营模式未发生重大变化，主要客户和供应商较为稳定，整体经营环境未发生较大变化。

（二）2021年1-6月业绩预计

经公司初步测算，2021年1-6月业绩预计情况如下：

单位：亿元

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上述2021年1-6月业绩预告是公司财务部门初步估算的结果，未经会计师审计或审阅，且不构成公司的盈利预测或业绩承诺。

十二、按照客机货运业务新方案对2020年1-6月报表数据的调整不属于会计政策、会计估计变更或会计差错更正的事项提示

根据《企业会计准则》的相关规定，会计政策，是指企业在会计确认、计量和报告中所采用的原则、基础和会计处理方法。其中原则，是指按照企业会计准则规定的、适合于企业会计要素确认过程中所采用的具体会计原则。基础，是指为了将会计原则应用于交易或者事项而采用的基础，主要是计量基础（即计量属性），包括历史成本、重置成本、可变现净值、现值和公允价值等。会计处理方法，是指企业在会计核算中按照法律、行政法规或者国家统—的会计制度等规定采用或者选择的、适合于本企业的具体会计处理方法。

报告期内，发行人根据董事会及股东大会审议通过的双方签署的新协议开展客机货运业务，并以实际发生的客机货运业务交易事项为依据进行会计确认、计量和报告，相关会计要素包括应收账款、应付账款以及营业收入、营业成本在确认过程中所采用的具体会计原则并未发生变化。同时发行人在执行新方案后相关应收账款、应付账款等资产、负债在确认的计量属性仍为历史成本法，相关计量基础未发生变化。发行人根据新方案所做的上述调整，包括调减原方案承包经营运营费收入以及调整确认客机货运业务成本，均系按照新方案协议约定条款作出的调整，不属于对原相同经济业务采用不同的会计处理方法。因此新方案的调整不属于会计政策变更。

根据《企业会计准则》的相关规定，会计估计，是指企业对结果不确定的交易或者事项以最近可利用的信息为基础所作的判断。会计估计变更，是指由于资产和负债的当前状况及预期经济利益和义务发生了变化，从而对资产或负债的账面价值或者资产的定期消耗金额进行调整。由于发行人在按照新方案协议开展客机货运业务过程中不涉及需要对结果不确定的交易或者事项作判断，因此新方案的调整不属于会计估计变更。

根据《企业会计准则》的相关规定，前期差错，是指由于没有运用或错误运用下列两种信息，而对前期财务报表造成省略或错报：（1）编报前期财务报表时预期能够取得并加以考虑的可靠信息；（2）前期财务报告批准报出时能够取得的可靠信息。前期差错通常包括计算错误、应用会计政策错误、疏忽或曲解事实以及舞弊产生的影响以及存货、固定资产盘盈等。由于发行人在前期报表报出时尚未与东航股份签署新协议，也尚未对新方案条款达成一致意见，新方案签署存在较大不确定性，故未取得按照新方案调整的可靠信息，因此新方案的调整不属于上述所列情形的会计差错更正。

综上，发行人根据董事会及股东大会审议通过的新协议执行并调整了对报表数据的影响，相关调整变更根据发行人和东航股份签订的新协议约定执行。在此基础上，发行人经董事会同意后提交了更新后的财务报告，并在财务报表附注资产负债表日后事项进行了披露，符合《企业会计准则》的相关规定。发行人不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，不存在滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等情形，不存在会计基础工作薄弱和内控缺失。

第二节 本次发行概况

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(上接23版）

（上接23版）

（下转25版）