江苏哈工智能机器人股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
证券代码：000584 证券简称：哈工智能 公告编号：2021-063
江苏哈工智能机器人股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“哈工智能”或“公司”）于2021年5月13日收到深圳证券交易所上市公司管理一部出具的《关于对江苏哈工智能机器人股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第208号），公司董事会高度重视来函事项，对关注函所提出的问题进行了认真核查和确认，并于 2021 年5月17日向深圳证券交易所提交了对关注函的回复，现将回复内容公告如下：
1.请结合瑞弗机电的经营模式、近三年海外收入变化、近三年主要销售客户情况变化等，说明新冠疫情对瑞弗机电经营情况的影响。
回复：
（1）瑞弗机电经营模式及疫情影响
瑞弗机电专业从事汽车焊装生产线及其它非标工艺装备的系统集成，专注于白车身焊装主线、地板线、侧围线等自动化要求高的装备制造和服务领域，基于客户产品多样化、设备投入经济性的要求，瑞弗机电提供柔性工艺设备，多车种共线的项目是瑞弗机电的特长与研发重心，主要客户包括法国雷诺汽车、法国标致汽车、俄罗斯拓达汽车、华晨汽车、奇瑞汽车等国内外知名汽车整体制造厂商。此外，瑞弗机电是国内外某知名公司的战略合作伙伴，与其在汽车生产线装配业务中开展合作。
瑞弗机电的主要经营模式为生产销售型，近3年无重大变化。主要根据客户需求设计制造并安装调试，基本流程为：客户发布框架性询价（多国家多项目）一瑞弗机电报价议价一确定框架性采购协议或合同一瑞弗机电设计制造一发货一现场安装调试一验收。
瑞弗机电近四成收入来源于海外且毛利率较国内业务高。受疫情影响，自2020年初开始，瑞弗机电整个公司全员不能正常开展工作，国内员工在3月底陆续恢复办公，直到2020年第四季度经营业务才恢复正常，海外项目员工至今未完全恢复工作，受疫情影响此阶段的工资支出等未能产生效益。由于海外疫情持续，部分在制项目日程顺延，多个项目推迟启动，海外项目无法承接，直接导致瑞弗机电在2020年的盈利能力下降且将持续到后续年度。
因此，在瑞弗机电经营模式下，瑞弗机电部分海外项目无法验收、延期或者取消时，将直接影响经营业绩，具体影响参见“近三年海外收入情况及疫情影响”。
（2）近三年海外收入情况及疫情影响
瑞弗机电近三年海外收入、海外成本等情况如下：
单位：元
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根据上表可以看出，瑞弗机电2020年海外收入较2019年收入下滑12.04%，海外业务毛利率较2019年下滑14.54个百分点。主要原因为：
2-1受海外疫情的持续影响，瑞弗机电部分在制项目日程延期，造成2020年海外项目确认收入明显下降。海外ZRV104原计划2020年2月发货，2020年12月终验收，项目实际推迟到2020年10月发货，在2020年无法验收确认收入，涉及金额约499.66万欧元，其他有3个项目在报告期内平均延期超过6个月，涉及项目金额约1377.39万欧元。
2-2受海外疫情的持续影响，瑞弗机电部分项目海外安装、调试无法按计划派遣国内团队，为满足客户项目需求，委托海外当地供应商负责项目安装、调试，项目成本增加明显，造成当年度海外项目毛利大幅度下降。
瑞弗机电2020年确认收入的海外ZRV086/ZRV087两个项目，受所述原因影响直接增加海外安装、调试成本约人民币1,600万元。
2-3受海外疫情的持续影响，瑞弗机电部分海外项目被推迟或取消，造成2020年产能利用严重不足，对公司经营业绩影响明显。
瑞弗机电中标ZRV125项目，中标金额约470万欧元，项目原定2020年初启动，推迟至2021年启动。
瑞弗机电主要客户RRRR框架性采购合同中的3个海外项目，合计有1,570.56万欧元订单，被通知取消。
2-4其它项目成本增加
1）运输成本增加
受疫情影响，瑞弗机电的海外客户接收货物的时间受限，且部分时间段内船运和铁路运输日程难以确保。为确保准时交货，瑞弗机电在多个项目上将部分设备由铁路、船运改为空运，直接增加海外运输费约人民币130万元。
2）国内、国外员工直接受新冠影响严重
瑞弗机电派驻海外现场的员工因疫情无法按时返回国内，部分海外项目员工受此影响在海外滞留超过6个月。
瑞弗机电的海外项目员工受疫情影响无法正常工作，特别是瑞弗法国的员工自2020年4月至今无法正常开展工作。
（3）近三年主要销售客户情况变化
1）2018年，瑞弗机电前10大销售客户情况如下：
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2018年，瑞弗机电前10大客户销售收入23,982万元，其中海外客户销售收入8,961万元，占比37.36%。
2）2019年，瑞弗机电前10大销售客户情况如下：
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2019年，瑞弗机电前10大客户销售收入30,900万元，其中海外客户销售收入12,108万元，占比39.18%。
3）2020年，瑞弗机电前10大销售客户情况如下：
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2020年，瑞弗机电前10大客户销售收入28,631万元，其中海外客户销售收入11,659万元，占比40.72%。
根据上述近三年瑞弗机电前10大客户及相应业务情况，可以看出，瑞弗机电的经营及盈利模式未发生重大变化，瑞弗机电2020年业绩下滑的原因主要为受第（2）点所述情况的影响。
综上所述，瑞弗机电因疫情影响，特别是海外疫情的持续影响，部分项目被取消或推迟且在短期内无法承接新项目，导致瑞弗机电产能直接损失约30%。延期超过2020年度的项目涉及金额约499.66万欧元，其他有3个项目在报告期内平均延期超过6个月，涉及项目金额约1,377.39万欧元，3个金额重大项目被取消（涉及金额约1,570.56万欧元）。同时，受疫情影响直接增加海外安装、调试成本约人民币1,600万元。整体而言，疫情的持续对瑞弗机电经营情况影响较大。
2．本次业绩承诺变更前，瑞弗机电全体股东承诺2018年度至2021年度四个会计年度瑞弗机电累计实现净利润2.08亿元，本次业绩承诺变更后，瑞弗机电全体股东承诺瑞弗机电2018年度至2021年度四个会计年度累计实现净利润1.78亿元。请说明你公司及交易对手方在未改变本次交易对价的情况下降低业绩承诺净利润金额的合理性、测算依据，相关安排是否存在利益输送及侵害上市公司利益或中小投资者合法权益的情形。
回复：
（1）交易情况
公司于2018年9月12日召开的第十届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司子公司增资扩股暨现金收购浙江瑞弗机电有限公司100%股权的议案》，浙江哈工与瑞弗机电全体股东于2018年9月28日签署了业绩补偿协议。根据各方签署的业绩补偿协议，业绩承诺期为2018年度至2021年度共计四个会计年度，瑞弗机电在该四个会计年度内实现的净利润分别不低于3,600万人民币、4,700万人民币、5,750万人民币和6,750万人民币，合计不低于20,800万人民币。
本次交易不属于关联交易，不构成重大资产重组。本次业绩承诺不属于相关规定所述的法定承诺。
（2）签署补充协议的合理性及依据
2020年，受疫情影响，瑞弗机电生产经营、订单承接、项目运营等方面均受到了不同程度的影响。向海外整车厂提供自动化产线为瑞弗机电主要业务之一，而海外数国疫情的恶化及持续，导致瑞弗机电2020年的多个海外项目无法实施、无法结项或被取消，运营中的项目成本增加较大，严重影响了瑞弗机电的经营业绩。
根据前述经营情况分析，由于受疫情影响，瑞弗机电安装调试成本增加，导致销售毛利减少约人民币1,726万元，项目延期增加的成本导致毛利减少约人民币1,550万元，疫情导致的停工停产支出、项目运输成本等增加约人民币630万元。由于疫情的持续导致对瑞弗机电经营业绩的直接损失超过人民币3,000万元。同时，由于疫情影响，3个金额重大项目被取消（涉及金额约1,570.56万欧元），将直接影响后续年度的经营业绩。
在上述客观环境下，瑞弗机电通过不断拓展新的客户来维持企业的正常运营，但行业业务特性导致无法完全避免客观、极端因素对经营利润的影响。基于上述情况，瑞弗机电原股东向公司提出调整业绩承诺的诉求并放弃部分权利、承担应收账款损失等，主要如下：
1）在瑞弗机电原股东及经营管理层的努力下，瑞弗机电在2018年、2019年度实现了业绩承诺的相关要求；
2）瑞弗机电的原股东为了充分维护瑞弗机电公司的利益，采取了充分的保障措施，瑞弗机电原股东对于瑞弗机电出现的诉讼或涉及破产重整的应收账款可能导致瑞弗机电的损失进行了全额补偿，仅瑞弗机电与华晨集团一项涉及金额超过5,724.69万元，瑞弗机电的原股东严格依照原股份购买协议及业绩补偿协议的要求保障公司的利益；
3）瑞弗机电原股东已经按照股份购买协议及业绩补偿协议的要求完成购买哈工智能的股票，并将该股票质押给哈工智能的大股东，用于担保业绩承诺的履行；
4）瑞弗机电业绩影响主要在2020年度受疫情这一不可抗力的影响，基于原股份购买协议及业绩补偿协议的约定（业绩补偿协议第八条违约责任条款，因不可抗力导致的业绩承诺方不适当履行，不属于违约），基于不可抗力的影响，瑞弗机电原股东向公司请求调整业绩，降低业绩承诺金额。
为了确保瑞弗机电的长期可持续发展以及业绩承诺能更好执行，公司与业绩承诺方基于原股份购买协议及业绩补偿协议的约定，在业绩承诺方放弃后续奖励、同意上市公司延期支付后续股权转让款并承担瑞弗机电应收账款损失的情况下，调整瑞弗机电因疫情持续影响导致的未实现承诺金额。根据各方签署的《关于浙江瑞弗机电有限公司业绩补偿协议之补充协议》《关于浙江瑞弗机电股份有限公司之股份购买协议之补充协议》，具体约定如下：
1）各方同意调整由于疫情原因导致未能实现的部分利润，业绩承诺方承诺瑞弗机电应实现2018年度至2021年度共计四个会计年度合计经审计净利润不低于17,800万元人民币。
2）各方同意公司将第四期股权转让款（转让价款的20%）113,200,000元与第五期股权转让款（转让价款的10%）5,660,000元在对赌期结束后一起结算支付。
3）各方同意删除业绩补偿协议约定的超额业绩奖励，即业绩补偿协议约定的超额业绩奖励不再执行。业绩承诺方不再享有协议下的任何超额业绩奖励。
4）各方同意根据瑞弗机电的业绩完成情况及诉讼事项给瑞弗机电造成的损益情况，从第四期及第五期股权转让价款中：按照《关于浙江瑞弗机电股份有限公司之业绩补偿协议》及签署生效的《业绩补偿协议之补充协议》的约定扣减相关业绩补偿款，并按照《股份购买协议之补充协议一》的约定扣减因相关诉讼事项遭受实际损失后，剩余款项支付给业绩承诺方；若第四期及第五期股权转让价款不足以抵扣业绩承诺方应承担的业绩补偿款和/或相关诉讼事项遭受实际损失的，业绩承诺方应按照《关于浙江瑞弗机电股份有限公司之业绩补偿协议》的约定支付差额部分的金额。
随着国内疫情得到有效控制，瑞弗机电生产经营陆续恢复，但海外订单及项目的恢复需要更长的时间，本次补充协议是在承诺方放弃奖励、承担应收账款损失、同意股权转让款延期等条件下达成的，有利于缓解业绩承诺方面临的客观问题，促进其持续经营并实现承诺业绩，从而有利于上市公司的可持续发展，维护上市公司权益。本次补充协议的相关安排不存在利益输送及侵害上市公司利益或中小投资者合法权益的情形。
3．你公司认为需说明的其他事项。
回复：无。
特此公告。
江苏哈工智能机器人股份有限公司董事会
2021年5月17日
