花王生态工程股份有限公司

证券代码：603007 证券简称：ST花王 公告编号：2021-053

债券代码：113595 债券简称：花王转债

转股代码：191595 转股简称：花王转股

花王生态工程股份有限公司

关于对公司有关股权转让协议

事项问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月20日收到上海证券交易所上证公函【2021】0338号《关于对花王生态工程股份有限公司有关〈股权转让协议〉事项的问询函》（以下简称“《问询函》”）。根据相关规定，现对《问询函》提及的相关问题回复如下：

2021年4月20日，公司披露《关于控股股东涉及诉讼的说明公告》称，控股股东花王国际建设集团有限公司（以下简称“花王集团”或“控股股东”）于2015年4月与陈柳瑛、孙博真（以下合称“受让方”）签订了《股权转让协议（一）》，花王集团同意向受让方转让其所持有的公司6.68%的原始股，转让价格为5,010万元，受让方所持有的该部分股权由花王集团代持。2019年10月与陈柳瑛签订《股权转让协议（二）》，要求花王集团以11,022万元回购公司部分原始股，占公司上市发行前总股本的3%。根据本所《股票上市规则》第16.1条等有关规定，现请你公司及相关方核实并补充披露以下事项。

一、关于《股权转让协议（一）》

公告显示，花王集团于2015年4月与受让方签署《股权转让协议（一）》，受让方所持有的公司6.68%的原始股由花王集团代持。《股权转让协议（一）》中同时约定了回购条款：若公司成功上市，受让方可在上市一年后以不低于12.5/股的价格要求花王集团回购相应股本；若公司未能如期上市，受让方有权以10元/股的价格要求花王集团回购。

1、请花王集团和受让方核实并补充说明，签订上述协议的原因、资金用途、回购价格的确定依据。

回复：

公司上市前，花王集团因资金紧张而寻求融资途径，于2015年4月与陈柳瑛、孙博真签署《股权转让协议（一）》、《股权代持协议》，资金用途为归还银行贷款和补充花王集团运营资金，股权转让价格如下：

单位：万元

■

以公司历史业绩（2013年、2014年的净利润分别为5,705万元、5,562万元）为参考依据，以5,000万元净利润、10,000万股股本为基准，对应三个时点（即合同签订时、如公司不上市、如公司上市）分别以15倍、20倍、25倍市盈率计算得出每股价格为7.5元、10元、（不低于）12.5元。

2、公司于2016年8月上市，《股权转让协议（一）》于2015年4月签订。请公司、控股股东、实际控制人核实并补充披露：（1）是否在招股说明书或其他相关材料中披露上述信息，如是，请说明披露的具体时间、方式、范围；如否，请说明原因和主要责任人；（2）签订上述协议是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》及相关法律法规；（3）签订上述协议对公司股权结构等方面的影响。

回复：

（1）历史披露信息

在相关协议签署后，控股股东花王集团及实际控制人肖国强未向公司、发行保荐机构中泰证券股份有限公司和发行人律师北京市君致律师事务所及时履行告知义务。

在公司发行上市期间，中泰证券股份有限公司与北京市君致律师事务所已对控股股东的持股情况、是否存在代持或委托持股情况进行了全面核查，未能发现上述协议签订事项及具体情况，核查内容详见下文“问题3”的回复。

因此，没有在招股说明书或其他相关材料中披露上述信息。

（2）协议签署的合法性及对公司股权结构等方面的影响

根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三条的规定，“发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷”。

结合下文“问题5”的回复内容，花王集团认为，其与陈柳瑛、孙博真之间签署的《股权转让协议（一）》、《股权代持协议》属于“明股实债”。由于“明股实债”和“股权代持”两种法律关系之间有着较多的相似之处，且上述协议正在诉讼审理之中，其法律关系的认定最终取决于法院的考量与评判，签署上述协议是否会导致控制权发生变更尚无法进行判定。

3、请公司发行保荐机构中泰证券股份有限公司和发行人律师北京市君致律师事务所核实并补充披露：（1）前期是否知悉上述协议签订事项及具体情况，包括但不限于知悉的时间、方式、范围等；（2）在公司发行上市期间是否勤勉尽责、履行了必要的核查义务，相关尽职调查程序是否全面、合规。

回复：

（1）中泰证券股份有限公司核实情况

A、是否知悉上述协议签订事项及具体情况

中泰证券股份有限公司（以下简称“原上市保荐机构”）于公司2021年4月20日发布《关于控股股东涉及诉讼的说明公告》（公告编号：2021-027）时才知悉该事项。在2021年4月20日之前，原上市保荐机构不知悉上述协议签订事项及具体情况。

B、勤勉尽责情况

a、原上市保荐机构在公司发行上市期间，按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对控股股东的持股情况、是否存在信托或委托等代持情况进行了全面核查，具体包括：

①取得了公司全套工商档案，查阅了公司历次增资或股权转让协议书、相关董事会、股东大会决议、公司章程、验资报告、支付凭证等文件资料；

②取得并查阅了控股股东的营业执照、公司章程、财务报告；

③对公司、控股股东、实际控制人和相关方进行了访谈取得调查问卷，取得了相关方出具的关于不存在委托持股、信托持股等代持行为的承诺或声明；

④在全国企业信用信息公示系统对公司控股股东的工商信息、投资人及出资信息进行了查询比对。

b、原上市保荐机构在公司发行上市期间的核查过程中，已经勤勉尽责、履行了必要的核查义务，相关尽职调查程序全面、合规。

（2）北京市君致律师事务所核实情况

A. 是否知悉上述协议签订事项及具体情况

北京市君致律师事务所（以下简称“君致律师”）作为公司申请首次公开发行股票并上市项目的发行律师，积极履行相关核查义务，勤勉尽责，在审慎核查过程中，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关要求进行尽职调查，未能发现且未被告知上述协议签订事项及具体情况。君致律师于公司2021年4月20日发布《关于控股股东涉及诉讼的说明公告》（公告编号：2021-027）时才知悉该事项。

B.勤勉尽责情况

在公司上市期间，君致律师履行了必要的核查义务，勤勉尽责，就公司相关法律问题进行了审慎核查，并发表了明确意见。就公司的股权是否清晰，是否存在代持情形，主要采取了以下核查方式：

①查阅了公司全套工商档案；

②查阅了公司历次增资或股权转让协议书、相关董事会、股东（大）会决议、《公司章程》、验资报告、支付凭证等文件资料；

③对公司相关方、实际控制人进行了必要的访谈或调查问卷，相关股东出具不存在委托持股、信托持股的承诺函；

④查阅了公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东等在《中国裁判文书网》（https://wenshu.court.gov.cn/）、《中国执行信息公开网》（http://zxgk.court.gov.cn/）等官方网站的检索记录；

君致律师在知悉上述事项后，又对公司实际控制人肖国强、时任董事会秘书李洪斌及现任董事会秘书肖杰俊进行了访谈，调查了解上述事项的经过等实际情况；并获取了花王集团对陈柳瑛的相关付款凭证及相关协议。

根据对花王集团及肖国强的调查了解，花王集团及肖国强于2015年4月与陈柳瑛、孙博真签署的《股权转让协议（一）》、《股权代持协议》，其本意是进行借贷融资，是为了保障对方债权的实现而采取的一种保障措施，其并无出售花王股份股权的真实意图，所以在《股权转让协议（一）》中同时明确约定了股权回购条款；并就股权回购事项于2019年10月13日签署了《股权转让协议（二）》进一步予以明确。花王集团在其清偿陈柳瑛合计1,000万元的付款凭证的“用途”栏目中亦均明确注明了“借款”或“还款”的字样。因此，在公司发行上市期间，花王集团及肖国强并未将所签署的《股权转让协议（一）》、《股权代持协议》等告知公司和中泰证券股份有限公司、北京市君致律师事务所等相关中介机构。陈柳瑛、孙博真亦未列入公司股东名册或在工商行政管理部门登记为公司股东，也未行使或主张过享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等股东权利，更未参与公司的实际经营管理。

由于双方之间对上述涉案协议存在争议，目前虽已开庭审理但未作出判决，因此，君致律师尚未能从陈柳瑛、孙博真处获取相关资料信息。

基于上述已有的对花王集团及肖国强的调查了解，以及花王集团对陈柳瑛已支付的付款凭证中所备注的“借款”、“还款”字样等资料信息，以及花王集团及肖国强的答辩意见，君致律师认为，从花王集团及肖国强签署上述涉案协议的本意看，花王集团、肖国强与陈柳瑛、孙博真之间实质上是一种“明股实债”的法律关系。由于“明股实债”和股权代持两种法律关系之间有着较多的相似之处，且上述协议正在诉讼审理之中，其法律关系的认定最终取决于法院的考量与评判。

综上，君致律师在公司上市期间已经勤勉尽责、履行了必要的核查义务，相关尽职调查程序全面、合规。

二、关于《股权转让协议（二）》

公告显示，2019年10月，陈柳瑛通过书面方式提出回购要求，并与花王集团签订《股权转让协议（二）》，要求花王集团以11,022万元人民币回购公司部分原始股，占公司上市发行前总股本的3%。

4、请花王集团和受让方核实并补充说明，签订《股权转让协议（二）》的原因及回购款项11,022万元的定价依据。

回复：

按照《股权转让协议（一）》的约定，花王集团在公司上市后需回购由其“代持”的陈柳瑛的股份，经三方协商签订了《股权转让协议（二）》，股权转让价格如下：

单位：万元

■

按照上述测算，《股权转让协议（二）》中约定的回购事项并非按照《股权转让协议（一）》的相关条款制定，而是按照双方商议结果而签订，即借款时间：2015年5月6日505万元，2015年9月29日2000万元；回购日期：2019年10月13日；付款时间：2019年11月15日前支付2505万元，2020年1月23日前支付8517万元。时间间隔约为4年6个月和4年4个月，平均约为4.4年，对应本金的4.4倍，即11,022万元。

5、根据《上市公司信息披露管理办法》第35条和《股票上市规则》第11.9.1条、第11.9.7条等规定，请相关方补充披露：（1）请控股股东花王集团和实际控制人肖国强自查并说明，签订上述协议时是否及时向上市公司履行报告义务；（2）请公司董事会自查并核实，前期是否知悉上述协议签订事项及具体情况；（3）请全体董事、监事、高级管理人员自查并核实在上述事项中，是否勤勉尽责，是否确保披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

回复：

（1）控股股东和实际控制人自查情况

公司控股股东花王集团以及公司际控制人肖国强收到前述《问询函》后立即展开自查工作，就相关协议的签订时间、背景、缘由以及约定内容等事项进行了全面梳理，现就未向公司报告相关事项的原因作如下说明：

2015年，花王集团面临资金压力，为缓解前述困境，开辟新的融资途径，公司控股股东花王集团和实际控制人肖国强与受让方签订了《股权转让协议（一）》等协议。按照协议约定，花王集团从受让方处获得了5,010万元“股权转让款”，并通过股权回购等方式来保障上述款项能够如期偿还给受让方，肖国强对该笔债务承担连带责任保证。

相关协议签订后，花王集团并未失去对协议所涉股本的所有权，仍然依据其持有的公司全部权益行使股东权力，履行股东义务，本次“股权转让”亦未变更公司股东名册以及工商登记，而受让方一直未参与公司的经营管理，对花王集团的前述行为亦未提出异议。据此，花王集团及肖国强认为，前述相关协议虽然在形式上属于“股权转让协议”，但签订双方不具有股权转让的真实意图，实质上系“明股实债”。据此，在相关协议签订后，花王集团及肖国强并未告知公司以及中泰证券股份有限公司、北京市君致律师事务所等相关上市中介机构。

2019年10月13日，受让方与花王集团签订了《股权转让协议（二）》。基于签署上述协议的本意，花王集团及肖国强认为，该协议并不涉及公司的权益变动，而是属于债权债务问题。因此，在相关协议签订后，未向公司履行告知义务。后续依据此协议已向陈柳瑛偿还了1,000万元的借款。

综上，花王集团及肖国强认为，前述协议实质上系“明股实债”，不涉及上市公司权益变动，因此，在相关协议签订后，未向公司履行报告义务的行为。

（2）公司董事会自查情况

公司董事会收到前述《问询函》后立即开展自查，时任及现任的全体董事（除肖国强本人外）就相关事项均表示不知情，肖国强本人也说明上述协议的签署均是其一人经办，并未告知董事会及其他董事。

（3）公司董监高自查情况

公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》以及中国证监会和上海证券交易所发布的上市公司治理规范性文件的要求，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《信息披露管理制度》等一系列公司治理制度。

公司全体董事、监事以及高级管理人员在收到前述《问询函》后立即开展自查工作，公司全体董事（除时任董事肖国强外）、监事以及高级管理人员对前述相关协议的签订事项及具体情况并不知情。

2020年12月16日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《股权司法冻结及司法划转通知》（2020司冻1215-02号）（以下简称《冻结通知》），获悉公司控股股东花王集团所持有的公司部分股权被陈柳瑛申请冻结，公司在上海证券交易所网站等平台及时公告了相关内容，详见《花王生态工程股份有限公司关于控股股东部分股权被冻结的公告》（公告编号：2020-116）。公司在收到《冻结通知》后，立即向花王集团和肖国强询问并核实该案件所涉及的事项并要求提供相关资料，花王集团和肖国强回复称该案件属于肖国强本人的借贷纠纷，且当时尚未收到法院起诉的相关资料。除此之外，公司亦积极跟进相关事项的后续进展情况并向投资者提示相关风险，先后披露了《关于控股股东股份被冻结暨控制权拟变更事宜的进展公告》（2020-118）、《关于控股股东部分股权解冻的公告》（2020-120）、《关于控股股东部分股权解冻的进展公告》（2020-121）以及《关于控股股东涉及诉讼的说明公告》（2021-027）等相关内容，直至《关于控股股东涉及诉讼的说明公告》发布前日公司才知晓上述协议的签订事宜，公司及时履行了信息披露义务。

6、公告显示，陈柳瑛就《股权转让协议（二）》约定的余款部分向绍兴市中级人民法院提起诉讼。请公司和花王集团核实并说明上述诉讼的进展以及对公司控制权的影响；请控股股东及实际控制人说明将采取何种措施解决上述事项。

回复：

（1）诉讼进展情况及解决措施

上述诉讼于2021年5月7日开庭。

花王集团以及肖国强委派律师在庭审中主张如下观点：①本案系“明股实债”的法律关系；②根据目前了解的情况，《股权转让协议》及《股权代持协议》应当被认定为无效；③按照借贷法律关系主张归还本金及利息。陈柳瑛及其委派律师在庭审中主张如下观点：要求支付10,333.3万元股权回购款、1,969.9万元违约金以及后续违约金。

由于本案尚未作出判决，关于案件的最终结果（包括本案法律关系的认定、协议效力、还款金额等），存在较大的不确定性。花王集团会积极与对方沟通协商，尽量在调解期内与陈柳瑛达成和解。

（2）对公司控制权的影响

截至目前，花王集团所持有的公司13,364.3万股股份已全部处于被质押且被冻结状态，占其所持公司股份比例的100%，占公司总股本的39.81%。鉴于庭审过程中多围绕债权利益的收回进行讨论而未涉及股权转让事项，且法院尚未作出生效判决，是否会导致控制权发生变更尚无法进行判定。

三、关于控股股东股权冻结及涉诉情况

公司于2021年4月15日披露的《关于控股股东股份被冻结的公告》显示，花王集团累计被冻结的股份占其所持股份的97.96%，共有12.24亿元债务存在逾期情况，其中4.41亿元为股票质押借款，7.83亿元为涉及诉讼债务。此外，花王集团的股份已全部质押。

7、请公司核实并补充披露：（1）控股股东目前所涉及的各类诉讼及其进展，并审慎评估上述诉讼对控制权稳定性的影响；（2）控股股东被质押、冻结的上市公司股份是否有被采取强制措施的风险；（3）请控股股东和实际控制人说明化解质押、冻结风险以及偿还各项债务的措施。

你公司控股股东、实际控制人应当对照《上市公司控股股东、实际控制人行为指引》、《上市公司治理准则》等规定，完善自身行为规范，遵守诚实信用原则，促进上市公司规范运作，不得滥用权力，不得以任何方式侵占上市公司利益。请你公司控股股东、实际控制人认真学习相关规则，积极采取有效措施，解决质押、冻结风险，及时履行信息披露义务，切实维护上市公司和中小股东的合法权益。

回复：

（1）控股股东涉诉情况及其进展

截至本公告披露日，控股股东花王集团及其关联方所涉及的各类诉讼及其进展情况具体如下：

■

注：“未执行”是指：已形成有效判决但对方未提起执行；“已执行立案”是指：进入执行程序，但未有执行措施或结果；“强制执行中”是指：已采取强制措施，如拍卖股票、扣划帐户款项等。

（2）控股股东被质押、冻结股份是否有被采取强制措施的风险

截至本公告披露日，花王集团持有公司13,364.30万股股份，占公司总股本的39.81%，目前均处于被质押且冻结状态。花王集团的股权质押融资主要用于补充流动资金，目前控股股东存在较大的资金压力。

花王集团所持公司股权被冻结主要因债权债务纠纷所致，共涉及的七家单位或个人。截至本公告披露日，①共有五起诉讼尚未开庭审理或尚未形成判决，目前对应被冻结股权不存在被采取强制措施的风险。②共有一起诉讼处于执行立案阶段，该诉讼涉及被冻结股权2,000万股，占花王集团所持公司股份的14.97%，占公司总股本的5.96%；鉴于目前执行期间尚未结束，无法判断被冻结股权是否存在被采取强制措施的风险。③剩余一起诉讼处于强制执行阶段，该诉讼涉及被冻结股权3,500万股，占花王集团所持公司股份的26.19%，占公司总股本的10.43%；目前法院仅对花王集团名下银行账户进行强制扣划，未收到法院出具的股权强制执行的通知文件，被冻结股权存在被采取强制措施的风险。

控股股东花王集团目前所持公司股份占公司总股本的39.81%，结合上述情况，花王集团存在因质权人行使相关质权或债权人申请处置相关冻结股票而导致公司控制权发生变更的风险。

（3）控股股东和实际控制人将积极化解质押、冻结风险以及偿还各项债务，截止目前尚无切实可行的方案。

（4）公司将进一步加强控股股东及实际控制人对资金占用、关联方资金往来等事项的培训，要求相关人员认真学习相关法律法规和各项证券监管规则的学习，完善自身行为规范，切实维护上市公司与全体股东利益；同时，公司将充分做好控股股东资信状况、股票质押平仓风险、司法强制执行风险的排查力度和动态监测频次，做好风险的预研预判工作，帮助并督促控股股东尽快积极采取有效措施以解决质押、冻结风险。

特此公告。

花王生态工程股份有限公司董事会

2021年5月17日

证券代码：603007 证券简称：ST花王 公告编号：2021-054

债券代码：113595 债券简称：花王转债

转股代码：191595 转股简称：花王转股

花王生态工程股份有限公司

关于再次延期回复公司关联方

非经营性资金占用相关事项

问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月29日收到上海证券交易所上证公函【2021】0380号《关于对花王生态工程股份有限公司关联方非经营性资金占用相关事项的问询函》（以下简称“《问询函》”），具体内容详见公司于2021年4月30日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告（公告编号：2021-049）。

公司收到《问询函》后，立即组织相关人员并会同中介机构对《问询函》中的有关问题进行认真分析并逐项落实。鉴于《问询函》中的部分内容要求公司年审会计师和律师发表意见，因前述事项所需履行的核查程序较多，公司于前期披露了相关延期公告（公告编号：2021-050）。

目前公司正积极组织相关方就《问询函》所提问题进行回复，鉴于《问询函》的部分内容尚需进一步完善，为确保回复内容的准确性与完整性，公司计划再次延期并于2021年5月22日前披露回复公告。

特此公告。

花王生态工程股份有限公司董事会

2021年5月17日