山东百龙创园生物科技股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告

2021-05-18 来源：上海证券报

证券代码：605016 证券简称：百龙创园公告编号：2021-005

山东百龙创园生物科技股份有限公司

关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●山东百龙创园生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“百龙创园”）拟以募集资金16,725.00万元置换预先投入募投项目的自筹资金。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法规的要求。

●公司于2021年5月16日召开了第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币16,725.00万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构中德证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）对本事项出具了核查意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了鉴证报告。

一、募集资金基本情况

山东百龙创园生物科技股份有限公司2019年第三次临时股东大会决议，本公司申请增加注册资本人民币不超过31,800,000.00元，经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]1010号文核准，同意本公司向社会公众发行人民币普通股（A股）不超过31,800,000.00股。本公司实际向社会公众发行人民币普通股（A股）31,800,000.00股，发行价为14.62元/每股，募集资金总额为人民币464,916,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币58,698,839.94元，实际可使用募集资金净额为人民币406,217,160.06元，上述资金已于2021年4月15日全部到位，业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月15日出具了致同验字（2021）第110C000179号《验资报告》。本公司对募集资金采取了专户存储制度。

公司已于2021年4月5日与保荐机构和存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，用于存放上述募集资金，以保证募集资金使用安全。

二、募集资金投资项目情况

根据《山东百龙创园生物科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，本次募投项目投资总额70,100.00万元，本次发行股票募集资金在扣除发行费用后为40,621.72万元，将用于下列项目的投资建设：

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募集资金到位后，若募集资金数额（扣除发行费用后）不足以满足以上项目的投资需要，不足部分将由公司通过银行贷款或自有资金等方式解决。如本次募集资金到位时间与项目进度要求不一致，公司将根据实际情况以其他资金（银行贷款或自有资金）先行投入，募集资金到位后予以置换。

三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

此次募集资金到账前，本公司已根据项目进度使用自筹资金预先投入募投项目。截至2021年4月30日，本公司以自筹资金实际已投入募投项目的金额为18,355.55万元，拟置换募集资金额为16,725.00万元，具体情况如下：

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四、本次以募集资金置换预先投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求

公司于2021年5月16日召开了第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币16,725.00万元置换预先投入募投项目的自筹资金，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

公司本次以募集资金置换预先投入自筹资金事项履行了相应的审批程序，且募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关要求。

五、专项意见说明

（一）独立董事意见

独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，在募集资金到账后的6个月内实施，且已聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项进行鉴证并出具了专项鉴证报告。以上程序符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理制度》等有关规定，合法合规。本次置换能够提高公司募集资金的使用效率，减少财务费用。本次置换不存在与募投项目实施计划抵触的情形，也不存在改变募集资金投资方向和损害股东利益的情形。因此，独立董事同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金。

（二）监事会意见

公司在募集资金到位前先行以自筹资金投入募投项目，推动项目加快实施符合公司经营发展需要。募集资金到位后，以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，且距离募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的相关规定，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币16,725.00万元。

（三）会计师事务所鉴证意见

致同会计师事务所(特殊普通合伙)对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项鉴证，并出具了《关于山东百龙创园生物科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。会计师认为，百龙创园董事会编制的截至2021年4月30日的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》中的披露与实际情况相符。

（四）保荐机构核查意见

保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项出具了鉴证报告，已履行了必要的审批程序；公司本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，本次募集资金置换不改变募投项目的实施计划，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。公司本次募集资金置换事项符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。保荐机构对百龙创园本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项无异议。

特此公告。

山东百龙创园生物科技股份有限公司董事会

2021年5月17日

证券代码：605016 证券简称：百龙创园公告编号：2021-006

山东百龙创园生物科技股份有限公司

关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》

并办理工商变更登记的公告

山东百龙创园生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“百龙创园”）于2021年5月16日召开的第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议批准。现将相关事项公告如下：

公司于2021年3月26日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股3,180万股，并于2021年4月21日在上海证券交易所上市。根据上述情况，公司拟对《山东百龙创园生物科技股份有限公司章程（草案）》进行修订，具体情况如下：

一、注册资本等变更情况经中国证券监督管理委员会《关于核准山东百龙创园生物科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1010号）核准同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票3,180万股，根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（致同验字（2021）110C000179号），确认公司首次公开发行股票完成后，注册资本由人民币9,500万元增加至人民币12,680万元，公司股份总数由9,500万股变更为12,680万股。公司已完成本次发行并于2021年4月21日在上海证券交易所上市，公司类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。

二、修改公司章程部分条款的相关情况根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司首次公开发行股票并于2021年4月21日在上海证券交易所主板上市的实际情况，公司股票发行完成后，注册资本、公司类型均发生了变化，现拟将《山东百龙创园生物科技股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）名称变更为《山东百龙创园生物科技股份有限公司章程》，章程日期变更为2021年5月，并对《公司章程》中的有关条款进行相应修改。具体修改情况如下：

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除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。本事项尚需提请公司 2021年第三次临时股东大会审议通过，并提请股东大会授权公司董事长及其指定人员就上述事项办理工商变更登记手续。修订后的《公司章程》于 2021 年 5 月 17 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

山东百龙创园生物科技股份有限公司董事会

2021年5月17日

证券代码：605016 证券简称：百龙创园公告编号：2021-007

山东百龙创园生物科技股份有限公司

关于选举副董事长的公告

山东百龙创园生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“百龙创园”）于2021年5月16日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过《关于选举副董事长的议案》。经与董事会充分讨论，一致同意推选公司董事、副总经理、董事会秘书安莲莲女士为公司副董事长，任期自本次董事会表决通过之日起至本届董事会届满为止。

附：安莲莲女士个人简历

特此公告。

山东百龙创园生物科技股份有限公司董事会

2021年5月17日

附件：安莲莲女士简历

安莲莲，女，出生于1976年，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。1995年11月至2005年7月，任禹城食品公司职员；2005年8月至2012年6月，任山东中瑞农业生产资料有限公司出纳；2012年7月至2016年8月，任百龙有限副总经理；2016年9月至今，任百龙创园董事、副总经理、董事会秘书。

证券代码：605016 证券简称：百龙创园公告编号：2021-008

山东百龙创园生物科技股份有限公司

关于使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理

的公告

重要内容提示：

●现金管理受托方：信誉好、规模大、有能力保障资金安全的银行或其他金融机构

●现金管理额度：不超过10,000.00万元闲置募集资金及不超过20,000.00万元的自有资金进行现金管理，在上述额度及投资决议有效期内资金可滚动使用

●现金管理产品类型：安全性高、流动性好、不影响募集资金投资项目正常实施和日常经营的投资理财产品或结构性存款

●现金管理期限：自股东大会审议通过之日起12个月内有效

●履行的审议程序：公司于2021年5月16日召开了第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》和《关于使用自有资金进行现金管理的议案》，该议案尚需公司股东大会审议

山东百龙创园生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“百龙创园”）于2021年5月16日召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》和《关于使用自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币10,000.00万元的暂时闲置募集资金及不超过20,000.00万元的自有资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的短期（一年以内）低风险理财产品或结构性存款。在上述额度内，资金可以滚动使用。现将相关事项公告如下：

一、募集资金基本情况

经公司第二届董事会第十一次会议决议和2021年第二次临时股东大会审议通过，公司首次公开发行股票的募集资金总额扣除发行费用后，将用于以下募投项目：

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二、拟使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的概述

（一）现金管理的目的

公司募投项目建设工作正在有序推进，为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响募投项目正常实施进度的情况下，公司拟使用闲置募集资金进行现金管理；同时，为合理利用自有资金，在不影响日常经营资金需求和资金安全的前提下，利用部分自有资金进行现金管理，以增加股东和公司的投资收益。

（二）资金来源

本次现金管理的资金为公司暂时闲置募集资金以及闲置自有资金。募集资金情况详见本公告“一、募集资金基本情况”。

（三）投资额度及期限

公司拟使用不超过10,000.00万元闲置募集资金及不超过20,000.00万元的自有资金进行现金管理，使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及投资决议有效期内资金可滚动使用。购买的产品期限不得长于股东大会授权使用期限。上述产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。

（四）投资品种

为控制风险，公司拟使用暂时闲置募集资金及自有资金购买安全性高、流动性好的理财产品或存款类产品，投资产品的期限不超过12个月。以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和证券投资为目的及无担保债权为投资标的银行理财或信托产品。

（五）实施方式

在额度范围内授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体由公司财务部负责组织实施。

（六）公司对现金管理相关风险的内部控制

1、公司将严格按照《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理制度》、《现金管理制度》等有关规定办理相关现金管理业务。

2、公司将按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理的审批和执行程序，有效开展和规范运行现金管理事宜，确保资金安全。

3、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪现金管理进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应保全措施，控制风险。

4、公司监事会、独立董事、董事会审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

（七）信息披露

现金管理期间，公司实际购买金额或理财收益达到《上海证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准后，将及时披露进展情况。

（八）决议有效期

自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。

三、对公司日常经营的影响

（一）最近一年及一期财务指标

单位：元

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（二）公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。本次现金管理对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大不利影响。

本次使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理，是在不影响公司募集资金投资项目实施、日常经营和保证募集资金安全的前提下实施的，不会影响公司主营业务和募集资金投资项目的正常开展；同时有利于提高募集资金及自有资金使用效率，增加资金收益，为公司和股东谋取更多投资回报。

四、现金管理受托方的情况

为控制风险，在保证募集资金安全的前提下，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的银行或其他金融机构，公司与受托方之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

五、风险提示

尽管本次股东大会授权进行现金管理的产品为安全性高、流动性好的理财产品或结构性存款，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除该投资受政策风险、市场风险、不可抗力及意外事件风险等因素影响，存在一定的投资风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

六、决策程序的履行及独立董事、监事会、保荐机构意见

（一）审议程序

公司于2021年5月16日召开了第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》和《关于使用自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过10,000.00万元闲置募集资金及不超过20,000.00万元的自有资金进行现金管理，投资的产品品种为安全性高、流动性好的理财产品或结构性存款。自股东大会审议通过之日起12个月内有效，上述额度在使用期限内可以滚动使用，闲置募集资金及其收益到期后归还至募集资金专户。授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体由公司财务部负责组织实施。

（二）独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《山东百龙创园生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”等有关规定，独立董事认为：公司使用部分闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的情况，是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响募集资金投资项目的正常运转，亦不影公司主营业务的正常开展。对闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项履行了必要的审批程序，决策和审议程序符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理制度》等有关法律、法规的规定。我们同意公司在授权范围内使用部分闲置募集资金进行现金管理。

公司使用暂时闲置资金购买安全性高、流动性好、低风险、稳健型的理财产品、结构性存款及其他低风险产品，有利于提高闲置资金的使用效率，增加收益，不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意公司《关于使用自有资金进行现金管理的议案》。

（三）监事会意见

监事会认为：公司使用闲置募集资金购买低风险、流动性高的理财产品或结构性存款，履行了必要的审批程序，内容及程序符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法(2013年修订）》以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，是在保证公司募集资金使用计划正常实施的前提下实施的，不会影响公司募集项目的正常开展和正常生产经营，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司使用不超过1亿元的闲置募集资金进行现金管理的事宜。

公司在保证资金安全与流动性的前提下，使用闲置自有资金投资于低风险、流动性高的理财产品或结构性存款，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，也不存在损害全体股东尤其是中小投资者利益的情形。同意公司使用总额度不超过人民币2亿元的闲置自有资金进行现金管理的事宜。

（四）保荐机构意见

保荐机构认为：公司本次使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的事项已经公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第七次会议审议通过，独立董事、监事会均发表明确同意的意见，该事项履行了相应的审议程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。保荐机构对于公司使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的事项无异议。

七、截至本公告日，公司最近十二个月使用募集资金和自有资金进行现金管理的情况

截至本公告日，公司最近十二个月不存在使用募集资金和自有资金进行现金管理的情况。

特此公告。

山东百龙创园生物科技股份有限公司董事会

2021年5月17日

证券代码：605016 证券简称：百龙创园公告编号：2021-009

山东百龙创园生物科技股份有限公司

第二届董事会第十四次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

山东百龙创园生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“百龙创园”）第二届董事会第十四次会议于2021年5月16日上午10：00在公司办公楼一楼第二会议室召开，本次会议的会议通知和材料已于2021年5月10日通过邮件等方式发出。会议由董事长窦宝德先生主持，应到董事9人，实到董事9人，公司监事及总经理、董事会秘书、保荐代表人列席本次会议。

本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，表决形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告》。