晶澳太阳能科技股份有限公司

(上接148版)

2、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无明确的增减持计划。公司持股5%以上股东及其一致行动人在回购期间无明确的增减持计划。若未来拟实施相关股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十）回购股份后依法注销或者转让以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励计划，如公司未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，本次回购的股份将依法予以注销。若发生公司注销所回购股份的情形，将依据《中华人民共和国公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益。

（十一）关于办理回购股份事宜的具体授权

根据《公司章程》的相关规定，公司本次回购股份事项应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。董事会授权公司管理层全权办理回购股份相关事宜，包括但不限于：

1、授权公司管理层设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

2、根据有关规定择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量、方式等；

3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的全部协议、合同和文件，并进行相关申报；

4、其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。

本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、回购方案的审议及实施程序

本次回购公司股份的方案已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，独立董事已对本次事项发表了同意的独立意见。根据《公司章程》的规定，本次回购公司股份的方案已经三分之二以上董事出席的董事会决议通过，无需提交股东大会审议。

三、独立董事关于本次回购方案的独立意见

1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

2、本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励计划，有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司管理人员及核心骨干人员的积极性，促进公司稳定、健康、可持续发展。同时，公司经营状况良好，本次回购股份的实施有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益。

3、本次回购的资金总额不低于人民币2亿元（含）且不超过人民币3亿元（含），资金来源为公司自有资金，回购价格公允合理，不会对公司的经营、财务、研发、资金状况和未来发展产生重大影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。

4、本次回购以集中竞价交易的方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，且回购方案具有可行性。因此，我们同意该回购公司股份方案。

四、回购方案的风险提示

1、本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，从而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险。

2、本次回购事项存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

3、本次回购股份的资金来源为公司自有资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。

公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

五、备查文件

1、第五届董事会第二十二次会议决议；

2、独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

3、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

晶澳太阳能科技股份有限公司

董事会

2021年5月17日

证券代码：002459 证券简称：晶澳科技 公告编号：2021-052

晶澳太阳能科技股份有限公司

关于回购注销部分已授予

但尚未解锁的限制性股票的减资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月17日召开第五届董事会第二十二次会议及第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》、《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》（以下简称“激励计划”）、《2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及相关法律法规的规定，因激励对象离职，公司拟注销激励对象已授予但尚未行权的股票期权共计10.03万份，拟回购注销激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共计0.49万股。

本次公司回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。本公司各债权人如要求本公司清偿债务或者提供相应担保的，应根据《公司法》等相关法律法规的规定，向公司提出书面要求，并随附相关证明文件。

特此公告。

晶澳太阳能科技股份有限公司

董事会

2021年5月17日

证券代码：002459 证券简称：晶澳科技 公告编号：2021-051

晶澳太阳能科技股份有限公司

关于注销部分股票期权和回购

注销部分已授予但尚未解锁的

限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“晶澳科技”）于2021年5月17日召开第五届董事会第二十二次会议及第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》、《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》（以下简称“激励计划”）、《2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及相关法律法规的规定，因激励对象离职，公司拟注销离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权共计100,300份，拟回购注销离职激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共计4,900股。本议案尚需提交公司股东大会审议，现就有关事项公告如下：

一、股权激励计划已履行的相关审批程序

（一）2020年3月4日，第五届董事会第四次会议审议通过了《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉 及其摘要的议案》《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》。公司第五届监事会第二次会议审议通过上述相关议案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

（二）2020年3月12日，第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于取消原计划召开的2020年第三次临时股东大会的议案》《关于重新提请召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》。公司监事会、独立董事对本次激励计划修订发表了意见。

（三）2020年3月5日至2020年3月14日，公司将2020年股票期权与限 制性股票激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，公 司监事会未收到针对上述激励对象名单提出的任何异议；公示期满，监事会对2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查 并对公示情况进行了说明，并于2020年3月18日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

（四）2020年3月30日，公司2020年第三次临时股东大会审议并通过了 《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2020年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

（五）2020年3月30日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。监事会对首次授予股票期权的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。并于2020年5月20日完成股票期权首次授予登记工作，向110名激励对象授予1,655.23万份股票期权。

（六）2020年4月27日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。并于2020年6月18日完成限制性股票首次授予登记工作，向436名激励对象授予952.57万股限制性股票。

（七）2020年11月23日，公司召开第五届董事会第十七次会议以及第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司原激励对象吕立杰等8人因离职已不符合激励条件，公司决定回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票78,800股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

（八）2020年12月31日，公司召开2020年第六次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票78,800股。

（九）2021年2月26日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意确定2021年2月26日为预留股票期权的授予日，授予49名激励对象144.77万份股票期权；授予36名激励对象 45.43 万股限制性股票。监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。

（十）2021年3 月29日，公司召开第五届董事会第二十次会议以及第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司原激励对象陶云飞等2人因离职已不符合激励条件，公司拟注销离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权共103,900份；拟回购注销离职激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共计12,000股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

（十一）2021年5月17日，公司第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期行权条件及限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已满足。公司独立董事对此发表了独立意见。

同时，本次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，因2名激励对象离职已不符合激励条件，公司拟注销离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权共计100,300份；拟回购注销离职激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共计4,900股。公司独立董事对此发表了独立意见。

二、注销股票期权的原因、数量及回购注销限制性股票的原因、数量、价格

（一）注销股票期权的原因、数量

根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》第八章“公司/激励对象发生异动的处理”的“二、激励对象个人情况发生变化的处理”中（二）的规定：“激励对象因合同到期、辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。”的规定，鉴于1名激励对象已离职，已不再具备激励对象资格，公司拟对其已授予但尚未行权的共计100,300份股票期权进行注销处理。

（二）回购注销限制性股票的原因、数量及价格

1、回购原因及回购数量

根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》第八章“公司/激励对象发生异动的处理”的“二、激励对象个人情况发生变化的处理”中（二）的规定:“激励对象因合同到期、辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。”的规定，鉴于1名激励对象已离职，已不再具备激励对象资格，公司拟对其已授予但尚未解锁的限制性股票共计4,900股进行回购注销处理。

2、回购价格

根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》第八章“公司/激励对象发生异动的处理”的“二、激励对象个人情况发生变化的处理”中（二）的规定，本次回购价格为首次授予价格，即8.07元/股。

3、回购资金来源

公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回购的资金总额约为人民币39,543.00元。

三、本次回购注销后公司股权结构的变动情况表

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注：上述个别数据存在尾数差异，系计算时四舍五入所致。

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，2020年股票期权与限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。

四、对公司业绩的影响

本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造更大的价值。

五、公司独立董事、监事会相关意见及律师出具的法律意见

1、独立董事意见

经核查，独立董事认为：本次对已离职激励对象已授予但尚未行权的100,300份股票期权进行注销，已授予但尚未解锁的4,900股限制性股票进行回购注销，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《公司章程》的规定。此次注销该部分股票期权及回购注销该部分限制性股票，不会影响公司股权激励计划的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。同意公司注销该部分股票期权及回购注销该部分限制性股票。

2、监事会意见

经审核，监事会认为：公司拟对已离职激励对象已授予但尚未行权的100,300份股票期权进行注销，已授予但尚未解锁的4,900股限制性股票进行回购注销，回购注销原因、回购数量及价格、回购程序合法、合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，同意对已离职激励对象注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的处理。

3、法律意见

北京市金杜律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次注销及回购注销已取得现阶段必要的批准和授权；本次注销及回购注销的原因、数量及回购价格符合《2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》及《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司尚需就本次注销及回购注销提交股东大会审议并依法履行信息披露义务、办理股份登记、解除限售、股份回购注销及减资的相关手续。

六、备查文件

1、第五届董事会第二十二次会议决议；

2、第五届监事会第十六次会议决议；

3、独立董事关于公司第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

4、北京市金杜律师事务所关于晶澳太阳能科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期行权条件成就、限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、注销部分股票期权及回购注销部分已授予限制性股票相关事项之法律意见书。

特此公告。

晶澳太阳能科技股份有限公司

董事会

2021年5月17日