（上接156版）

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公司产品主要原材料为铜和铝，报告期内，铜和铝占公司产品总成本比例在90%以上，占比较高。公司原材料的采购价格依据市场价格确定，近年市场价格波动较大，其中铜的市场价格波动如下图所示：

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由于铜和铝成本占公司产品成本比例较高，铜价和铝价的波动会增加公司的生产经营压力，并将可能导致产品销售成本、毛利的波动。受市场需求变动等多方面因素影响，未来铜价和铝价存在不确定性，公司因此面临原材料价格波动的风险。

（三）业务经营风险

1、新产品开发、试制风险

电磁线行业属资金密集型，特种电磁线产品附加值越高，其新产品开发、试制的风险也越大，相应的开发、试制成本也越高。而且国内电磁线装备水平落后于国际先进水平，产品开发、试制的专用设备和检测仪器必须从国外引进。如本公司的研发、试制达不到预期效果，会带来一定风险。

2、主要原材料供应商集中的风险

2018年、2019年和2020年，本公司向前五大供应商采购原材料的金额分别为710,199.35万元、699,394.71万元和687, 038.68万元，占当期采购总额的比例分别为63.35%、65.26%和61.78%。为保证产品质量，公司一般从合作良好、保障供应、质量稳定的供应商采购原材料。如果公司主要原材料供应商的经营状况、业务模式等发生重大变化，短期内将对本公司的生产经营活动造成一定负面影响。

（四）应收账款和其他应收款的回收风险

本公司下游客户以知名的工业电机、电力设备、家用电器、汽车电机、电动工具、仪器仪表的部件制造厂商为主，具有较好的商业信用。截至2020年12月31日，本公司应收账款和其他应收款净额分别为237,641.01万元和7,458.17万元，合计占资产总额的27.34%，总体上期末应收款项金额较大，且占同期末资产总额的比例较高。如果公司应收款项不能得到有效的管理，公司可能会面临一定的坏账损失风险，并对经营业绩和现金流量产生不利影响。

（五）财务费用较高的风险

由于特种电磁线行业具有“料重工轻”的特点，且近年来主要原材料铜的价格波动较大，目前依然维持在较高水平；本公司在采购主要原材料电解铜时，一般要求即时付款，而在成品销售时，一般会有收款信用期，导致公司日常运营中对流动资金的需求较大。公司通过银行借款、票据贴现等方式筹措资金满足日常运营对流动资金的需求，故财务费用较高。2018年至2020年公司财务费用总额分别为11,393.30万元、10,540.32万元和11,903.37万元，若利率水平持续上升，则可能导致公司财务费用增加，从而降低公司的盈利水平。

（六）存货跌价风险

报告期内，公司存货包括原材料、库存商品和在产品，其中库存商品占比最高。公司下游客户主要为美的、格力等家用电器生产企业，根据行业惯例，其采用零库存的管理模式，客户向公司发出订单，公司按照订单组织生产，产成品由客户根据自身生产计划进行领用验收，从而导致公司产成品从完工到验收确认收入存在一定时间间隔，导致公司存货中库存商品占比较高。受近年来公司业务发展和原材料价格上涨的影响，近年来存货余额呈现上升趋势。截至2020年12月31日，公司存货账面价值为121,611.05万元，占资产总额的比例为13.56%。

如果未来公司主要原材料的价格发生异常波动，客户端未及时确认相应产品价格，公司未能及时作出相应对策，则可能影响公司的经营业绩。如果公司漆包线产品的市场销售价格大幅下降，或者公司产品销售不畅导致原材料无法正常消化，公司将面临存货跌价的风险。

（七）经营活动产生的现金流量净额波动的风险

2018年-2020年，本公司经营活动产生的现金流量净额分别为78,714.01万元、58,835.27万元和41,285.85万元，波动较大。本公司经营活动产生的现金流量净额直接受原材料铜价和铝价变动、经营业绩、公司信用政策以及销售季节性影响；公司未来存在经营活动产生的现金流量净额波动的风险。

（八）控股股东及其一致行动人股份质押比例高/股份被冻结的风险

截至本预案公告日，公司控股股东特华投资直接持有公司250,258,383股股份，占上市公司总股本的13.02%，其中已质押股数为198,000,000股，已被司法冻结股份52,258,383 股，分别占其所持上市公司股份总数的79.12%和20.88%；特华投资一致行动人广州特华直接持有发行人股份35,741,674股，占上市公司总股本的1.86%，其中已质押股数为35,000,000股，占其所持上市公司股份总数的97.92%。

若因控股股东资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动、公司股价大幅下滑或发生其他不可控事件，导致公司控股股东所持质押股份全部被强制平仓或质押状态无法解除，将可能影响到公司股权的稳定，进而对公司的正常生产经营造成不利影响。提请广大投资者注意相关风险。。

（九）股票价格波动风险

本次非公开发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生影响，并将影响公司股票的价格。股票市场投资收益与投资风险并存，股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次发行需要有关部门审批且需要一定的时间才能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（十）审批风险

本次非公开发行股票方案尚需中国证监会核准。本次非公开发行股票方案能否取得相关批准或核准，以及最终取得核准的时间等均存在一定的不确定性。

第六章 公司利润分配政策的制定和执行情况

一、公司利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》（2019年修订）的相关规定，公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确规定。公司现行利润分配政策规定如下：

第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，经股东大会决议批准后，可以不再提取。

（一）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

（二）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

（三）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的百分之十。

（四）股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

（五）公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十四条 公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策，重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得影响公司持续经营和发展能力。

（一）利润分配的决策程序和机制

1、公司在每个会计年度内如实现盈利，董事会就利润分配事宜进行专项研究论证，综合考虑公司利润分配的时机、经营发展实际、股东要求和意愿、外部融资环境等因素，详细说明利润分配安排的理由，制定利润分配预案，独立董事发表明确意见。

2、董事会根据公司经营情况拟定利润分配预案时，应充分听取独立董事及监事会的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

3、董事会向股东大会提出利润分配预案，积极与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东的问题，公司提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。

（二）利润分配的形式

1、公司主要利润分配政策为现金分红。公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

2、公司未作出现金利润分配预案的，在定期报告中披露原因，独立董事发表独立意见，并征询监事会的意见。

3、当有公司股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

4、在公司盈利增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况时，在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

（三）现金分红的条件

公司拟实施现金分红时，应同时满足以下条件：

1、公司未分配利润为正，当期可供分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；

4、公司不存在可以不实施现金分红之情形。

重大投资计划或重大资金支出指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的5%以上，且绝对金额超过5,000万元。

公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红：

1、公司当年度未实现盈利；

2、公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；

3、公司期末资产负债率超过70%；

4、公司期末可供分配的利润余额为负数；

5、公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；

6、公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。

（四）现金分红的比例

公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的百分之三十。

公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

（五）利润分配的时间间隔

在满足上述现金分红条件情况下，公司应当优先采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（六）股票股利的发放条件

1、公司未分配利润为正且当期可供分配利润为正；

2、董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素且已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行必要分析或说明，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。

（七）利润分配的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（八）利润分配的监督

监事会对董事会执行现金分红政策是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

1、未严格执行现金分红政策；

2、未严格履行现金分红相应决策程序；

3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

第一百五十五条 公司严格执行公司章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。

1、如按照既定现金分红政策执行将导致公司重大投资项目、重大交易无法实施，或将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的，公司应当调整现金分红政策，调整后的现金分红政策应符合法律、行政法规及本章程的相关规定，不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

2、关于现金分红政策调整的议案由董事会制定，独立董事发表独立意见；调整后的现金分红政策经董事会审议后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。

二、公司最近三年的现金分红情况

公司最近三年实现归属上市公司股东净利润及现金分红情况如下：

单位：万元

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注：2018年现金分红金额包含2018年股份回购的金额10,453.57万元，2019年现金分红金额包含2019年实施股份回购的金额793.45万元。

公司2018年、2019年和2020年合并报表中归属母公司股东的净利润累计为129,398.92万元，现金分红累计金额达到45,832.41万元，每年均实施现金分红，且最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例为106.26%，已达到中国证监会和《公司章程》中规定的最近三年实现的年均可分配利润30%的比例的要求。

三、公司最近三年未分配利润的使用情况

公司最近三年实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常经营，以满足公司各项业务拓展的资金需求，促进公司持续发展，提高公司地市场竞争力和盈利能力。

四、公司未来三年分红规划

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司制定了未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划，具体如下：

（一）2021年度至2023年度分红计划

未来三年，公司将坚持以现金分红为主，在符合相关法律法规及公司章程和本规划有关规定和条件，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的情况下，公司每年现金分红不低于当期实现可供分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%。

公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

（二）股东回报规划制定的周期

公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据股东（特别是公众投资者）和独立董事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，并确定该段时间的股东回报计划。公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。

（三）股东回报规划的调整

股东回报规划的制定或修改由董事会向股东大会提出，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，独立董事应当对股东回报规划的制订或修改发表独立意见。

第七章 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施

铜陵精达特种电磁线股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行股票事项经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”核准）。

为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对主要财务指标和摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）假设前提

1、假设本次非公开发行方案于2021年11月底实施完毕，该完成时间仅为估计，用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。

2、假设本次发行数量为发行上限，即83,333,333万股；募集资金总额为30,000万元，最终发行数量及募集资金总额以经中国证监会核准的实际发行完成情况为准。

3、假设公司总股本以截至本预案公告日公司总股本为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他调整事项导致股本发生的变化。

4、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

5、假设不考虑2021年度内实施的利润分配的影响。

6、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募投项目产生效益）等的影响。

7、假设不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

8、假设2021年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别在上年同期的基础上按照-10.00%、0.00%及10.00%的业绩变动幅度测算。该假设仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

9、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化。

以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任

（二）测算过程

基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

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根据上述测算，在完成本次非公开发行后，公司即期基本每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。

二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

同时，公司对2021年相关财务数据的假设值为方便计算相关财务指标，不代表公司对2021年经营情况及趋势的判断，也不构成公司的盈利预测和业绩承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策。

特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

三、本次非公开发行的必要性和可行性

（一）本次非公开发行的必要性

1、经营性流动资金短缺、财务费用较高

电磁线行业所需原材料以金属铜、铝为主，因原材料采购成本较高，资金占用大，属于资金密集型行业，对资金规模、资金成本和筹资渠道有着较强的需求。随着公司规模持续增长，公司对流动资金的需求越来越大，导致银行借款规模整体较大，财务费用上升。

2、未来业务规模的扩张需要合理增加流动资金

公司未来的业务规模将持续扩张，主要受以下几方面影响：①近年来，随着全球经济企稳回升和我国经济发展，加之国家节能减排、碳中和、碳达峰政策的号召，下游行业中新能源行业，如光伏发电、风力发电和新能源汽车等行业得到了快速发展，对电磁线的需求，尤其是扁线的需求，带来了巨大的提升；②传统的家电行业和电机行业智能化程度逐步提高，对电磁线的需求更是从量到质的立体提升，带动了电磁线产业升级和产品换代，高端电磁线销售规模快速增长，占比进一步提高；③近年来，环保政策落地并严格执行，行业内不符合环保标准的中小企业被关停，市场需求逐渐向品牌知名度高、生产经营规范、品质有保证的企业转移，市场集中度进一步提高，以行业龙头企业为代表的大规模电磁线制造企业面临有利的行业形势；④此外，近年的铜价波动和国家“去杠杆”政策的实施给电磁线制造企业带来加大的资金压力，导致部分企业停产或退出。

综上，在碳中和、碳达峰背景下，公司紧紧抓住电磁线行业历史性的发展机遇，贯彻公司“两极拉伸”战略，一方面，积极布局新能源汽车、光伏、风力、核能发电等领域，努力提高高端产品的产能产量，促进公司产品结构的转型升级；另一方面，公司积极向涉及不多或未涉及的其它电磁线应用领域进行覆盖，主动下沉诸如新能源变压器用电磁线产品、工业电机用F/H级电磁线、以及环保自粘性电磁线等领域，积极推进公司产能的扩张，进一步提高市场话语权和竞争力。另外，公司立足传统主业，稳步扩大产能，努力提高自身市场占有率，抢占因环保被关停和资金压力停业的中小企业市场份额，巩固龙头地位。

在上述因素的综合影响下，现时流动资金不足已成为制约公司持续发展的瓶颈，对公司扩大经营规模产生阻碍，并使得公司在战略实施上处于较为保守的位置。本次非公开发行A股股票募集资金用于补充流动资金具备合理性，有利于公司未来业务的持续扩张和转型升级。

3、节省利息支出和改善资本结构

采用非公开发行A股股股票方式融资能够节省公司银行贷款利息支出，充实公司资本实力，提高经营安全性。通过补充流动资金，公司资产负债率将有所下降，有利于优化公司的资本结构、提升公司的盈利能力。

（二）本次非公开发行的可行性

1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定

公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司资产负债率将下降，有利于降低公司财务风险，改善资产质量，提高盈利水平，为公司经营发展提供充足的资金保障。

2、本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体

公司已按照上市公司的治理标准建立了健全的企业管理制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司严格按照最新监管要求对募集资金专户存储、投向变更、管理与监督等进行了明确规定，制定了《募集资金管理制度》并严格执行。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次募集资金用于补充流动资金，有助于公司提升营运能力，满足规模扩张所需的营运资金需求，降低财务风险、进一步提高盈利水平。本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。

五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强公司对股东的持续回报能力，公司拟采取多种措施填补即期回报。具体措施如下：

（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

1、公司现有业务板块运营状况，发展态势

公司目前为国内最大的特种电磁线制造商和龙头企业，已连续四年特种电磁线产销量突破了20万吨，约占国内电磁线总需求量的12%，是中国民营制造业500强、中国电子信息百强企业及“中国线缆行业最具竞争力企业十强”，荣获“国家技术创新示范企业”、“制造业单项冠军示范企业”和“国家级两化融合贯标试点企业”、“全国质量标杆企业”、“安徽省智能工厂”等称号。

公司主要业务为漆包电磁线、裸铜线、电线电缆及拉丝模具制造、销售。主要产品有特种漆包圆铜线、特种漆包圆铝线、汽车线、新能源汽车小扁线、电子线、特种电缆、漆包扁铜线等，产品广泛运用于电机、变压器、家用电器、电动工具、汽车、微特电机、电子、通讯、交通、电网及航天航空等领域，能够满足国内外不同客户的需求，产品覆盖中国经济发达的珠三角、长三角和环渤海等地区，部分产品销往国外。

2、面临的主要风险及改进措施

市场风险：公司的客户集中度相对较高，具有一定的客户集中风险，由于受国内外经济形势的影响，市场竞争更加激烈。面对可能的风险，公司将密切关注国家政策的调整、宏观经济形势变化或主要客户自身经营状况，加快技术创新和营销创新力度，不断提升生产和经营能力，加大开发客户力度以开拓增量市场，积极寻求新的增长。

人才风险：公司作为技术密集型企业，人才对公司发展至关重要。公司高度重视人才在公司发展中的作用，继续从内部培养和从外部引进技术和管理人才，以适应公司规模的扩张对技术和管理人才的需求。公司利用有效的激励和奖励机制，持续改进和提高员工薪酬、福利待遇，持续实施“春蕾计划”，广泛吸纳和善用各类人才。

技术风险：核心技术是公司赖以生存和发展的关键，核心技术一旦失密，将会对公司利益产生影响，公司已建立较为完善的技术管理制度，核心技术由研发人员、工序技术人员和骨干操作人员分别掌握，以避免核心技术掌握在少数人手中。另外，公司执行严格的技术保密制度，通过与相关职工签订保密和竞业禁止协议等方式防止核心技术外泄。

原材料价格波动风险：公司产品主要原材料是铜和铝等有色金属，原材料的价格上涨及波动对生产成本会带来较大的压力和风险。公司通过实时跟踪和分析原材料价格走势，实施全面预算管理，加强技术创新和管理创新，提高材料利用率和工艺水平，加强成本控制和管理，做好铜、铝价与客户的对应，有效地降低原材料价格波动给公司带来的风险。

资金风险：电磁线行业是属于资金密集型行业，由于经济发展趋缓，导致下游客户资金紧张，给公司带来压力和应收账款的风险。公司成立了专门机构，加强对客户的动态跟踪和风险监控，有效防范和尽可能降低公司资金风险。

（二）加强对募集资金的监管，确保本次募集资金的有效使用

为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目，公司根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便对募集资金的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

（三）全面提升管理水平，加强成本控制，提升公司整体盈利能力

公司将加强对特种电磁线业务的管理，提高公司资产运营效率，建立更加有效的投资决策体系，进一步完善内部控制体系。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的管理水平，加强成本控制，从而提升公司整体盈利能力。

（四）完善利润分配制度，强化投资者回报机制

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等规定，《公司章程》规定了有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。公司将按照《公司章程》和《2021年至2023年股东三年回报规划》的规定，严格执行现金分红政策，完善对利润分配事项的决策机制，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。

六、董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报措施的承诺

公司董事、高级管理人员对上述填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺如下：

“（一）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；

（二）对本人的职务消费行为进行约束；

（三）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（四）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

（五）未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（六）自本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

作为公司填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

七、控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报措施的承诺

公司控制股东特华投资、实际控制人李光荣先生为切实保护投资者尤其是中小投资者的权益，特此承诺如下：

“作为公司的控股股东特华投资、实际控制人李光荣，将不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

作为公司填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

铜陵精达特种电磁线股份有限公司

二〇二一年五月十八日