天邦食品股份有限公司
第七届董事会第三十五次会议决议公告

证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2021-060

天邦食品股份有限公司

第七届董事会第三十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天邦食品股份有限公司第七届董事会第三十五次会议通知已于2021年4月30日以电话和电子邮件方式向全体董事发出，会议于2021年5月14日上午10:00以现场及通讯方式在南京国家农创园公共创新平台召开。会议由董事会邓成先生主持，应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。本次会议审议通过了如下议案：

1、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于收购兴农发牧业61%股权的议案》；

公司拟通过公开摘牌方式收购浙江省农村发展集团有限公司持有的浙江兴农发牧业股份有限公司（以下简称“兴农发牧业”）36%股权，拟摘牌价格为人民币18,360万元。公司拟收购宁波市雷兹投资合伙企业（有限合伙）持有的兴农发牧业25%股权，交易对价12,750万元。上述交易完成后，公司将持有兴农发牧业99%股权。

本次交易能够帮助公司获得兴农发牧业的控制权，从而对公司在浙江的生猪养殖业务发展具有完全决策权，有助于公司在浙江市场开始自主拓展业务，完善公司在长三角区域布局，扩大公司业务规模。

《关于收购兴农发牧业61%股权的公告》（公告编号：2021-061）2021年5月18日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

因本次收购事项涉及新增担保，将提交公司股东大会审议。

2、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2021年第三次临时股东大会的提案》。

《关于召开2021年度第三次临时股东大会通知》于2021年5月18日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2021-062。

特此公告。

天邦食品股份有限公司董事会

二〇二一年五月十八日

证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2021-061

天邦食品股份有限公司

关于收购兴农发牧业61%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、浙江兴农发牧业股份有限公司（以下简称“兴农发牧业”）36%股权在浙江省产权交易所挂牌，天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）拟以公开摘牌方式参与本次股权转让项目，拟摘牌价格为人民币18,360万元。

2、公司拟收购宁波雷兹持有的兴农发牧业25%股权，交易对价12,750万元。

3、本次交易不属于关联交易，亦未构成重大资产重组。

4、本次交易已经本公司于2021年5月14日召开的第七届董事会第三十五次会议审议通过，将提交股东大会审议。

5、本次交易根据国有资产产权交易有关规则在浙江省产权交易所公开进行，交易能否达成尚存在一定不确定性。

一、交易概述

1．公司拟通过公开摘牌方式收购兴农发牧业36%股权，交易对手方为浙江省农村发展集团有限公司（以下简称“浙农发集团”），上述股权挂牌底价18,360万元，公司拟以上述挂牌底价提交转让申请。

公司另与宁波市雷兹投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波雷兹”）签订股权转让合同，拟收购宁波雷兹持有的兴农发牧业25%股权，交易对价12,750万元。

公司目前持有兴农发牧业38%股权，若本公司被确认为挂牌交易最终公司，两笔交易完成后，公司将持有兴农发牧业99%股权，兴农发牧业将成为公司的控股子公司，纳入公司合并范围。

2．本次收购事项已经公司第七届董事会第三十五次会议审议通过，因公司收购完成后需要为原股东给兴农发牧业贷款的担保提供反担保，交易和反担保将提交公司股东大会审议。本次投资不涉及关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组情况。

3．兴农发牧业股东转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准。

二、交易对方的基本情况

1、浙江省农村发展集团有限公司

企业性质：有限责任公司(国有控股)

注册地：杭州市武林路437号农发大厦

主要办公地点：浙江省杭州市下城区武林街道武林路437号农发大厦

法定代表人：吴高平

注册资本：70,000万元

统一社会信用代码：91330000142917666G

主营业务：资本经营，依法经营管理授权范围内的国有资产，对国有资产的存量和增量进行组合，按规定开展投资业务，食用农产品、饲料、钢材、水泥、润滑油、燃料油（不含成品油）的销售。

主要股东：

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最近一年又一期的财务数据：

单位：万元

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2、宁波市雷兹投资合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

注册地：浙江省慈溪市

执行事务合伙人：杭州雷兹贸易有限公司

主要办公地点：浙江省慈溪市周巷镇周至大道58号周巷食品城2号楼315-2室

统一社会信用代码：91330282MA2AGRJ1X2

主营业务：项目投资、资产管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东：

■

最近一年又一期的财务数据：

单位：万元

■

3．浙农发集团持有上市公司0.67%股份。除这一持股情况外，上述2名交易对手方与上市公司及上市公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

4．经查询，上述交易对手方不属于“失信被执行人”。

三、交易标的基本情况

1．标的资产概况：

企业名称：浙江兴农发牧业股份有限公司

企业性质：其他股份有限公司（非上市）

注册地：浙江省杭州市上城区望江街道钱江路639号1944室

主要办公地点：浙江省杭州市江干区五星路185号民生金融中心B座16楼

法定代表人：方伟

注册资本：30,000万元

统一社会信用代码：91330000MA27U14N71

主营业务：生猪屠宰；肥料生产；食品生产；食品经营；饲料生产；动物无害化处理；货物进出口；道路货物运输（不含危险货物）；动物饲养(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：肥料销售；食用农产品初加工；非主要农作物种子生产；初级农产品收购；畜牧专业及辅助性活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

兴农发牧业一年及一期的财务数据如下：

单位：万元

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注：上述2021年一季度财务数据未经审计。

经查询，兴农发牧业不属于“失信被执行人”。

2、收购完成前后兴农发牧业股权结构

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3、交易标的审计评估情况

交易的定价政策及定价依据：具有相应资质的坤元资产评估有限公司用资产基础法和收益法对浙农发牧业的股东全部权益价值进行了评估，截至评估基准日2020年12月31日，浙农发牧业经审计的所有者权益账面价值为41,944.44万元，采用资产基础法评估，评估值为44,899.17万元；采用收益法评估，评估值为50,860万元，最终选取收益法评估结果作为评估结论。

浙农发牧业截至基准日2020年12月31日的财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。本次交易定价以具有证券、期货业务相关业务资格的评估机构出具的评估报告为依据，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

4、兴农发牧业不存在为他人提供财务资助等情况，未与交易对手方存在经营性往来情况。

截止到披露日，兴农发牧业对外担保余额为15,217.50万元，均系兴农发牧业为子公司贷款或融资租赁事项提供担保，除上述事项外，不存在其他资产抵押、质押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项。

5、兴农发牧业公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

四、本次竞买有关要求及公司参与竞买有关安排

根据浙江省产权交易所公告信息：

1、浙农发牧业36%股权转让项目挂牌价格为人民币18,360万元，挂牌起止日期为2021年4月16日至2021年5月14日。

2、意向公司须在信息披露期满前向浙江省产权交易所缴纳保证金人民币3,672万元。

3、价款支付要求：

首期款（总价款的30%）在合同生效之日起5个工作日内支付；剩余价款（总价款的70%）按同期银行贷款利率计算延期付款期间的利息且在合同订立之日起365个自然日内（不超过1年）支付，对于剩余价款公司应提供标的企业原股东认可的合法有效担保。

上述价款支付要求为交易所挂牌条款，具体支付方式以双方签订产权交易合同双方约定的支付方式为准。

价款支付要求中的剩余价款公司拟由汉世伟食品集团有限公司提供连带保证担保，并由标的公司36%的股权提供质押担保，质押担保手续将在股权变更完成后进行。

公司已于规定时间内向浙江省产权交易所提交浙农发牧业36%股权转让项目的申请材料，并交纳人民币3,672万元保证金至浙江省产权交易所指定账户。若本公司被确认为最终公司，公司将及时与标的企业原股东签订《股权交易合同》。董事会授权公司管理层在经审批的投资金额内对收购事项的具体内容进行调整。

五、宁波雷兹持有的25%股权交易协议的主要内容

1、转让价格：根据坤元资产评估有限公司资产评估报告结果，经双方商议标的企业总股本作价人民币51,000万元，本次转让的25%股权作价12,750万元。

2、转让价款支付方式为：

（1）公司采用分期付款方式：首期将转让价款中的30%（以下简称“首期价款”），即人民币3,825万元，在本合同生效之日起五个工作日内汇入宁波雷兹指定账户；

（2）公司于2021年7月31日前支付转让价款中的30%计人民币3,825万元及相应的利息（自支付首期价款之日起算，按年利率4.35%计算）；

（3）公司于2021年12月31日前支付剩余价款人民币5,100万元及相应的利息（自支付首期价款之日起算，按年利率4.35%计算）。

3、合同的生效条件

本合同自双方签字盖章并经乙方有权力审批机构批准之日起生效。

4、交割

本合同项下的股权转让在支付首期价款后的两个工作日，公司应协助到登记机关办理标的企业的股权变更登记手续，宁波雷兹应给予必要的配合。

5、过渡期安排

本合同过渡期内，对兴农发牧业及其资产由现经营管理层按现状予以管理，在公司受让股权后，公司依法律规定和公司章程行使股东权力，履行股东义务。

6、违约条款

（1）本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，应向对方一次性按总转让价款的20%的标准支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。

（2）公司未按合同约定期限支付转让价款的，应向宁波雷兹支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之五计算。逾期付款超过30日，宁波雷兹有权解除合同，要求公司按照本合同总转让价款的20%的标准承担违约责任，并要求公司承担宁波雷兹及标的企业因此遭受的损失。

六、涉及收购、出售资产的其他安排

1、本次转让不涉及职工安置，现有职工均依据与标的企业签署的劳动合同继续履行相应的权利义务。

2、产权转让涉及的债权债务处置要求：标的企业原有债权债务由本次产权交易转让完成后的标的企业承继。

七、相关担保情况

1、交易完成后为原股东提供反担保措施

本次针对本次出售兴农发牧业36%股权，产权交易所有特别要求：

在兴农发牧业的经营过程中，其原股东为兴农发牧业及其关联企业的对外债务提供了相应的担保，受让方成为兴农发牧业的股东后，应当促使兴农发牧业其他股东及兴农发牧业在2022年12月31日前解除标的企业原股东为兴农发牧业及其关联企业提供的担保，解除的方式包括但不限于更换担保人或提供其他债权人认可的担保以使标的企业原股东无需再承担担保责任。在标的企业原股东担保责任解除前，受让方应提供标的企业原股东认可的足额有效的反担保。担保范围为：因标的企业原股东为兴农发牧业及其关联企业的对外债务提供担保而承担的全部法律责任，包括但不限于主债权、本金、利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用（律师费、公证费、保险费、诉讼费等）。担保方式为连带责任担保。

公司与宁波雷兹签订的《股权转让合同》也约定类似反担保条款，并单独签订《反担保合同》：

宁波雷兹在持有转让标的期间为标的公司及其关联企业提供了一系列担保，公司同意在受让转让标的后会促使标的公司其他股东及标的公司在合同生效之日起2年内解除宁波雷兹为标的公司及其关联企业提供的担保，并就宁波雷兹的该等担保责任向宁波雷兹提供反担保。公司承诺在本合同生效后，就《反担保合同》提交股东大会审议，并保证最迟在2021年6月15日之前取得股东大会对《反担保合同》的批准手续。

针对该项担保要求，公司拟向交易标的原股东提供反担保，担保范围为：因甲方为兴农发牧业及其关联企业的对外债务提供担保而承担的全部法律责任，包括但不限于主债权、本金、利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用（律师费、公证费、保险费、诉讼费等）。担保方式为连带责任担保。

2、截止公告日，浙农发集团和宁波雷兹为兴农发牧业的贷款和融资租赁提供的担保金额如下：

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公司将为上述担保提供相应反担保：

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上述被担保人的基本情况详见“二、交易对方的基本情况”

3、董事会对反担保的意见

本次向兴农发牧业原股东提供反担保，是公司基于原股东出售股权后，仍继续为兴农发牧业贷款提供担保支持而做出的决定。其商业实质是上市公司为控股子公司兴农发牧业的贷款提供担保支持。反担保具有合理的商业实质，有助于兴农发牧业在被收购后能继续保有已经获得的贷款，维持经营稳定。

本次仅向兴农发牧业原股东提供反担保，反担保的执行的前提是兴农发牧业发生无法偿还贷款的情况，兴农发牧业生产经营稳定，财务情况良好，其贷款出现违约的可能性较小，不存在损害上市公司利益的情况。

4、上述反担保事项将提交公司股东大会审议，待审议通过后正式生效。

5、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2021年5月8日，公司2021年度对外担保情况如下：

单位：人民币万元

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截止2021年5月8日，上市公司及其控股子公司对外提供的担保总余额为393,963.00万元，占上市公司最近一期（2020年末）经审计净资产的44.86%。本次反担保提供后上市公司及控股子公司对外担保总余额420,673.38万元，占上市公司最近一期（2020年末）经审计净资产的比例为47.91%。

在本次反担保事项生效后，公司2021年度可担保总额度为人民币251.33亿元（其中对子公司提供的担保额度179.00亿元，对客户、养殖场（户）、合作伙伴及担保方的担保额度64.00亿元，对联营、合营公司担保额度5.66亿元，对兴农发牧业原股东26,710.38万元），占公司最近一期（2020年末）经审计净资产的286.21%。

截止公告日，公司为水产饲料客户提供担保中有一笔贷款已经逾期，逾期金额36.00万元，公司已经对该笔贷款进行代偿，已经起诉并获得胜诉判决，公司将跟踪判决执行结果，保障上市公司的合法权益。

八、收购资产的目的和对公司的影响

兴农发牧业是由浙江省政府直属唯一农口企业浙江省农村发展集团有限公司为主发起人、公司为第一大股东的一家以“生猪产业链”为主营核心的企业，主要在浙江地区开展生猪养殖业务，已经在浙江省完成了超过100万头的产能布局，是浙江地区规模居于前列的生猪养殖集团。浙江经济发达，居民收入高，猪肉消费需求旺盛且合适生猪养殖的土地有限，是生猪的主要销区之一，猪价较其他地区有一定溢价。

本次收购兴农发牧业61%股权，能够帮助公司获得兴农发牧业的控制权，从而对公司在浙江的生猪养殖业务发展具有完全决策权，有助于公司在浙江市场开始自主拓展业务，完善公司在长三角区域布局，扩大公司业务规模。

九、风险提示

1、本次交易根据国有资产产权交易有关规则在浙江省产权交易所公开进行，本次交易能否达成尚存在一定不确定性。公司将根据信息披露有关规则，对交易进展情况进行及时披露。

2、商誉减值风险：收购完成后，公司将确认一定金额的商誉，该商誉不做摊销处理，但需要在未来每个会计年度末进行减值测试。若本次收购完成后标的公司未来经营未能达到预期目标，则相关商誉存在减值风险，从而对公司未来经营业绩产生不利影响。

十、备查文件

1、第七届董事会第三十五次会议决议；

2、审计报告；

3、评估报告。

特此公告。

天邦食品股份有限公司董事会

二〇二一年五月十八日

证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2021-062

天邦食品股份有限公司

关于召开2021年度第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十五次会议已于2021年5月14日召开，会议决议于2021年6月3日召开公司2021年度第三次临时股东大会。现将召开本次临时股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2021年度第三次临时股东大会。

2、会议召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：公司第七届董事会第三十五次会议决定召开本次临时股东大会。本次临时股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

4、会议召开的日期、时间

现场会议时间：2021年6月3日（星期四）下午15:00。

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年6月3日（星期四）9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2021年6月3日（星期四）上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：本次临时股东大会的股权登记日为2021年5月26日。

7、出席对象

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人：截至股权登记日2021年5月26日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：江苏省南京市浦口区南京国家农创园公共创新平台B座。

二、会议审议事项

（一）本次会议审议的议案经公司第七届董事会第三十五次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备；

（二）本次会议的提案为：

1、《关于收购兴农发牧业61%股权的议案》

以上提案需要对中小投资者的表决单独计票。

议案有关内容请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。

三、提案编码

为便于股东进行投票表决，本次临时股东大会审议的提案编码如下表：

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四、会议登记等事项

1、登记方式：自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。（授权委托书见附件2）

2、现场登记时间：2021年5月28日上午8:30至12:00、下午13:00至17:00

3、现场登记地点：公司证券发展部。

信函登记部门：公司证券发展部，信函上请注明“股东大会”字样；

信函邮寄地址：江苏省南京市浦口区南京国家农创园公共创新平台B座；

邮编：211800；

4、出席会议的股东及股东代理人，请在规定的登记时间进行登记。

5、会议联系方式：

联系人：王述华、戴璐

电话：025-58880026

会议地址：江苏省南京市浦口区南京国家农创园公共创新平台B座。

电子邮箱：dail@tianbang.com

6、会议费用：与会人员食宿及交通费自理。

五、参与网络投票的具体操作流程

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体投票流程请见本股东大会通知的附件1。

六、备查文件：

1、公司第七届董事会第三十五次会议决议公告。

特此公告。

天邦食品股份有限公司董事会

二〇二一年五月十八日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：“362124”。

2、投票简称：“天邦投票”。

3、提案设置及填报表决意见。

（1）提案设置

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（2）填报表决意见

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2021年6月3日的交易时间，即9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年6月3日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

天邦食品股份有限公司

2021年度第三次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2021年6月3日召开的天邦食品股份有限公司2021年度第三次临时股东大会现场会议，并代表本人对会议审议的各项提案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本人（或本单位）对该次会议审议的各项提案的表决意见如下：

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委托方（签字或盖章）：

委托方居民身份证号码或《企业法人营业执照》号码：

委托方持有股份性质和数量：

委托方股东帐号：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

委托日期：

注：1、如欲对提案投赞成票，请在“同意栏”内相应地方填上“√”；如欲对提案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对提案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

3、对本次股东大会提案的明确投票意见指示（可按上述表格式列示）；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

4、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时。

附件3：

股东登记表

截止2021年5月26日下午15:00时交易结束时，本公司（或本人）持有002124天邦股份股票，现登记参加公司2021年度第三次临时股东大会。

单位名称（或姓名）： 联系电话：

身份证号码： 股东帐户号：

持有数量：

年 月 日