中南红文化集团股份有限公司
关于已授予尚未解锁的全部限制性股票回购注销完成的公告

证券代码：002445证券简称：*ST中南 公告编号：2021-061

中南红文化集团股份有限公司

关于已授予尚未解锁的全部限制性股票回购注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销的限制性股票数量为10,912,300股，占回购前公司总股本2,402,580,631股的0.45%，支付的金额为27,328,947.63元，回购价格2.5044168168元/股，涉及人数为18人。

2、公司已于2021年5月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成限制性股票的回购注销手续。本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本由2,402,580,631股变为2,391,668,331股。

一、公司限制性股票激励计划简述

1、2016年3月7日，公司第二届董事会第五十五次会议审议通过了《〈江阴中南重工股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《江阴中南重工股份有限公司2016年股权激励实施考核管理办法的议案》等相关议案。同日，公司召开了第二届监事会第二十六次会议对本次激励计划激励对象名单发表了核查意见，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。

2、2016年3月30日，公司召开2016年第三次临时股东大会审议通过了《〈江阴中南重工股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《江阴中南重工股份有限公司2016年股权激励实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司限制性股票激励计划获得批准。

3、2016年4月26日，公司第二届董事会第六十二次会议审议通过了《关于向2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会确定以2016年4月26日作为公司限制性股票激励计划的授予日，向18名激励对象授予917万股限制性股票，独立董事对相关事宜发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，监事会对激励对象名单进行了核查。

4、2016年5月25日，公司披露了《关于限制性股票授予完成的公告》（公告编号：2016-077），公司向18名激励对象授予限制性股票917万股，占授予前上市公司总股本1.24%。授予价格8.56元/股，授予股份的上市日期为2016年5月26日。

5、2017年5月6日，公司第三届董事会第十三次会议，审议通过了《《关于回购注销部分已授予限制性股票及预留限制性股票处置的议案》，鉴于公司2016年度实际实现的业绩情况未满足《激励计划》的相关业绩考核条件，根据公司2016年第三次临时股东大会对董事会的授权及《激励计划》的相关规定，公司董事会决定对授予的限制性股票第一期所涉及的全部已获授尚未解锁股份由公司回购注销，回购价格8.5501227元/股，上述拟回购注销的股份数量合计为2,751,000股。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。同日，公司召开了第三届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票及预留限制性股票处置的议案》。

6、2017年6月29日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述2,751,000股限制性股票的回购注销手续。

7、2018年5月14日，公司第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，鉴于公司2017年度实际实现的业绩情况未满足《激励计划》的相关业绩考核条件，根据公司2016年第三次临时股东大会对董事会的授权及《激励计划》的相关规定，公司董事会决定对授予的限制性股票第二期所涉及的全部已获授尚未解锁股份由公司回购注销，回购价格8.5150067元/股，上述拟回购注销的股份数量合计为2,751,000股。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。同日，公司召开了第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》。

8、2019年7月8日，公司第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销已授予尚未解锁的全部限制性股票的议案》，鉴于公司2018年度实际实现的业绩情况未满足《激励计划》的相关业绩考核条件，根据公司2016年第三次临时股东大会对董事会的授权及《激励计划》的相关规定，公司董事会决定对授予的限制性股票第三期所涉及的全部已获授尚未解锁股份由公司回购注销，同时一并回购注销第二期拟回购注销但尚未办理回购注销手续的限制性股票。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。同日，公司召开了第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销已授予尚未解锁的全部限制性股票的议案》。

9、2021年2月26日，公司第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销已授予尚未解锁的全部限制性股票的议案》，公司拟对18名激励对象持有的已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计10,912,300股进行回购注销，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。同日，公司召开了第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销已授予尚未解锁的全部限制性股票的议案》。

二、本次回购注销限制性股票情况

（一）本次回购注销的原因、数量及价格

根据《激励计划》的规定，若限制性股票在授予后，公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

本次限制性股票在授予后至2021年2月26日公司第五届董事会第六次会议召开日，公司进行了两次定向增发，并在2015年度、2016年度以现金分红方式进行了权益分派，2017年度权益分派除现金分红外，同时以资本公积转增股本，每10股转增7股，限制性股票授予后至2021年2月26日公司第五届董事会第六次会议召开日，未发生派发股票红利、配股等事项。

由于限制性股票第二期拟回购注销事项已经公司于2018年5月14日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过，但公司未在2017年度权益分派前办理此次回购注销手续，2018年7月16日公司进行了2017年度权益分派，并以资本公积金向全体股东每10股转增7股，因此拟回购注销的限制性股票第二期的股份数由2,751,000股变为转增后的4,676,700股，回购价格应按转增后每股摊薄计算。同理，限制性股票第三期所涉及的股份数由3,668,000股转增为6,235,600股，回购价格应摊薄计算。

基于上述原因，公司需按《激励计划》中约定的调整方法对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调整后进行回购。授予价格为8.56元/股，2015年度分红派息为每股派0.0098773元；2016年度分红派息为每股0.035116元，2017年度分红派息为每股0.04元，（本期派息款由公司自行派发，但公司未完成自派，实则激励对象未收到此次自派款。）2017年度资本公积金转增股本为每10股转增7股。

因此按《激励计划》中的回购价格调整公式计算，回购价格为5.008827471元/股，回购股份数合计为10,912,300股，公司应向18名激励对象支付回购价款合计为54,657,828.01元。

因公司自2018年发生债务危机，资金链断裂，上述回购注销事项一直未能实施。2020年11月24日无锡中院出具了“（2020）苏02破申10号”《民事裁定书》，裁定受理公司的破产重整申请，据此股权激励对象向公司申报了债权。

2020年12月25日无锡中院出具了“（2020）苏02破54号”《民事裁定书》，裁定批准《重整计划》，并终止重整程序。根据《重整计划》，管理人将股权激励对象所申报的债权认定为普通债权，普通债权的偿债方案为：全额调减除本金以外的利息、罚息、违约金及其他费用后（计至上市公司重整受理日2020年11月24日），以本金金额作为清偿基数，其中以现金方式清偿20%，以转增股票方式清偿30%，即每100元普通债权分得20元现金和10股公司资本公积转增股票（该资本公积转增股票按3元/股折算受偿金额）。即现金清偿10,931,565.63元，股票清偿16,397,382元（5,465,794.00股，按3元/股计算）。最终公司回购注销上述10,912,300股限制性股票实际支付的金额为27,328,947.63元，回购价格2.5044168168元/股。

（二）本次回购注销审批流程

2021年2月26日，公司第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销已授予尚未解锁的全部限制性股票的议案》，公司拟对18名激励对象持有的已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计10,912,300股进行回购注销，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。同日，公司召开了第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销已授予尚未解锁的全部限制性股票的议案》。

三、减资程序

2021年2月27日，公司在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上刊登了《关于回购注销已授予尚未解锁的全部限制性股票减资暨通知债权人公告》（公告编号：2021-032），自公告之日起45日内公司未收到债权人要求清偿债务或提供担保的请求。

利安达会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月16日出具了利安达验字【2021】第B2003号《验资报告》，对公司截至2021年4月14日止减少注册资本及股本的情况进行了审验，审验结果为：截至2021年4月14日止，贵公司以货币资金支付了人民币10,931,565.63元，以资本公积金转增股票支付了16,397,382元（5,465,794.00股，按3元/股计算），剩余回购款27,328,880.38元豁免不再支付，因此减少股本人民币10,912,300元。

经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票的注销事宜已于2021年5月18日完成。本次注销符合《激励计划》及相关法律法规、《公司章程》等的规定。注销完成后，公司注册资本由2,402,580,631元变更为2,391,668,331元，公司将依法办理相关工商变更登记手续。

四、本次回购注销后股本结构变动情况

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本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

特此公告。

中南红文化集团股份有限公司董事会

2021年5月19日