上海爱建集团股份有限公司关于全资子公司关联交易公告

证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2021-037

上海爱建集团股份有限公司关于全资子公司关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 2021年3月29日、4月20日，上海爱建集团股份有限公司（以下简称“爱建集团”、“公司”或“本公司”）分别召开第八届董事会第14次会议、2020年年度股东大会，审议通过《关于爱建集团及控股子公司 2021年度日常关联交易预计的议案》，同意爱建集团全资子公司上海爱建物业管理有限公司（以下简称“爱建物业”）为上海吉祥航空服务有限公司（以下简称“吉祥航服”）就吉祥航空服务产业国际中心项目提供相关物业服务，本阶段物业服务涉及费用为不超过79.09万元，有效期自公司2020年年度股东大会审议通过至公司2021年年度股东大会召开之日。2021年5月18日，接爱建物业报告，其于2021年5月18日与本公司关联方吉祥航服签订《物业委托管理合同》, 为吉祥航空服务产业国际中心项目提供分阶段物业管理服务，本阶段为前期管理阶段，涉及合同金额为人民币790868元/年，后续如结算费用超过此金额，将重新报审并履行相关审议程序。

● 过去12个月与关联人吉祥航服未发生交易，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、关联交易概述

1、本次关联交易基本情况

2021年3月29日、4月20日，上海爱建集团股份有限公司（以下简称“爱建集团”、“公司”或“本公司”）分别召开第八届董事会第14次会议、2020年年度股东大会，审议通过《关于爱建集团及控股子公司 2021年度日常关联交易预计的议案》，同意爱建集团全资子公司爱建物业为吉祥航服就吉祥航空服务产业国际中心项目提供相关物业服务，本阶段物业服务涉及费用为不超过79.09万元，有效期自公司2020年年度股东大会审议通过至公司2021年年度股东大会召开之日。（上述事项详见本公司2021年3月31日、4月21日于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的公司临2021-018号、030号公告）

2021年5月18日，接爱建物业报告，其于2021年5月18日与本公司关联方吉祥航服签订《物业委托管理合同》, 为吉祥航空服务产业国际中心项目提供分阶段物业管理服务，本阶段为前期管理阶段，涉及合同金额为人民币790868元/年，后续如结算费用超过此金额，将重新报审并履行相关审议程序。

2、关联关系概述

本次交易为关联交易。鉴于爱建物业为本公司全资子公司，吉祥航服是上海吉祥航空股份有限公司全资子公司，本公司董事长王均金先生同时为上海吉祥航空股份有限公司董事长，且上海吉祥航空股份有限公司的控股股东上海均瑶（集团）有限公司同时为爱建集团控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，本次交易构成关联交易。

3、过去12 个月内与关联方发生交易的累计次数及其金额；

爱建物业过去12个月内与关联人吉祥航服未发生交易。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

鉴于爱建物业为本公司全资子公司，吉祥航服是上海吉祥航空股份有限公司全资子公司，本公司董事长王均金先生同时为上海吉祥航空股份有限公司董事长，且上海吉祥航空股份有限公司的控股股东上海均瑶（集团）有限公司同时为爱建集团控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，本次交易构成关联交易。

（二）关联人基本情况

1、公司名称：上海吉祥航空服务有限公司；统一社会信用代码：91310115577434233H；公司注册地址：中国(上海)自由贸易试验区正定路530号A5库区集中辅助区465室；法定代表人：赵宏亮；注册资本：3亿元。公司类型：一人有限责任公司(法人独资)；设立时间：2011年6月20号；经营范围：仓储（除危险品），飞机、发动机、航空器材的销售、从事货物及技术的进出口业务，飞行文化体验，商务咨询（除经纪），航空地面代理服务。空勤人员培训、模拟机培训（限分支机构经营）。

2、关联方主要业务最近三年发展状况

上海吉祥航空服务有限公司是上海吉祥航空股份有限公司的全资子公司，公司2011年成立，注册资本金3亿元，主要从事仓储（除危险品），飞机、飞机发动机、航空器材的销售，货物及技术的进出口业务，飞行文化体验，商务咨询（除经纪），航空地面代理服务，空勤人员培训、模拟机培训等。吉祥航服现有3台全动模拟机，2台客舱模拟机，1台灭火舱及其他空勤培训设备。吉祥航服以市场化的理念保障吉祥航空培训业务为主稳步运行，同时积极开拓外部市场为公司的业务发展添砖加瓦。2018年至今吉祥航服主要在开展基建项目，同时为母公司提供空勤培训服务。吉祥航服2017年2月22号在浦东自贸区购入C3-1-2地块并于2018年7月10日破土动工。目前项目整体已完成竣工验收，项目建成后将有8台全动模拟机机位和2台动舱机位。

3、关联方与本公司除前述关联关系的构成外，目前不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

4、关联方2020 年主要财务指标

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上述财务指标已经大华会计事务所（特殊合伙）上海分所审计

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易的名称和类别

爱建物业与吉祥航服签订《物业委托管理合同》, 为吉祥航空服务产业国际中心项目提供分阶段物业管理服务，本阶段为前期管理阶段，涉及合同金额为人民币790868元/年，后续如结算费用超过此金额，将重新报审并履行相关审议程序。吉祥航空服务产业国际中心项目位于浦东新区机场综合保税区内，由吉祥航服于2017年在浦东机场保税区购入C3-1-2地块，开发作为公司的空勤培训基地，该基地于2021年初完成主体结构竣工验收，总建筑面积52,864平方米，其中地上总建筑面积36,999平方米，地下建筑面积15,865平方米，机动车位332个（包含238个地下车库机械停车位）。今后将作为集飞行大厅办公、仓储、模拟实训、机组休息为一体的全功能园区。为保障后期的业务开展，需要对基地的物业管理活动整体进行管理，爱建物业通过参与招投标、询比价等过程，最终被确定为该项目的物业管理方。

(二)关联交易价格确定的一般原则和方法

根据招标文件要求，结合物业团队实地勘察及沟通，收集项目设施设备参数后，客观测算并拟定投标文件。由于该项目使用用途上专业性较强，实地勘查后未在周边找到可供对标参考的类似规模及业态的项目，因此咨询业内专家意见，结合项目设施设备现状等实际情况，确认本次投标价格属于公允价格。

四、关联交易的主要内容和履约安排

2021年5月18日，接爱建物业报告，其于2021年5月18日与本公司关联方吉祥航服签订《物业委托管理合同》

（一）合同主体

甲方：上海吉祥航空服务有限公司

乙方：上海爱建物业管理有限公司

（二）委托管理基本情况及内容

为保证吉祥航空服务产业国际中心项目（以下简称本项目）的物业维护管理正常运行，甲方同意委托乙方实施管理项目，乙方对受托管理的项目（包括国定假日及重大活动的各项委托管理工作）负有受托物业管理责任。委托管理内容包括物业管理、物业前期管理、全面交付使用后综合物业管理。目前处于前期物业管理阶段，管理内容主要包括设施设备日常运行及维护、绿化养护、清洁卫生、秩序维护、委托服务及其他相关物业管理服务。

（三）合同价款

1、前期管理阶段：

项目目前处于前期管理阶段。前期管理阶段发生的物业服务费含税总价为人民币790,868元/年，大写人民币: 柒拾玖万零捌佰陆拾捌元整/年，其中6%税款为44,766.11元/年，不含税总价为746,101.89 元/年。如结算费用超过此金额，甲乙双方将另行协商，并提交双方有权决策机构另行审议。

2、交付使用阶段：

正式交付使用后预计发生的物业委托管理含税总价为人民币4,993,621元/年，大写人民币: 肆佰玖拾玖万叁仟陆佰贰拾壹元整/年 ，其中6%税款为282,657.79元/年，不含税总价为4,710,963.21 元/年 。（以上业务阶段涉及金额仅为双方约定的框架性预估金额，具体业务事项将在双方协商一致后，提交双方有权决策机构另行审议，发生金额以双方有权决策机构审批通过为准）

3、本合同约定不含税价格不因国家税率变化而变化，但在合同履行期间，遇国家的税率调减，则价税合计相应调整，以业务实际发生时间为准。

（四）合同生效条件及履行期限

本合同自双方盖章之日起生效，合同有效期自接甲方书面通知日起至正式交付使用后满一年止。由于项目进度存在不确定性，甲方将在项目正式交付使用后另行通知乙方入驻。

（五）违约责任及争议解决

1、乙方对甲方作出的考评、鉴定结果有异议的，可自收到上述通知之日起15日内向甲方提出，甲方应该7个工作日内予以答复。如因甲方故意或过失导致考评、鉴定结果与实际不符的，乙方有权要求甲方更正。甲方拒不更正的，乙方有权终止合同，由此造成的损失由甲方承担。

2、乙方违反本合同的规定，未达到约定的管理目标，甲方有权要求乙方限期整改，逾期未整改的，或整改后仍未能达到管理目标的，甲方有权立即终止合同，要求乙方按合同总价的百分之三十支付违约金，违约金不足以赔偿甲方损失的，乙方还应补足。

3、乙方不服从考核整改要求或出现当年考核不合格时，甲方有权立即终止本合同，并在重新招标时不予考虑其参与招标，甲方同时还有权要求乙方按每期委托管理费(每期进度款)的百分之三十支付违约金，并赔偿因此给甲方造成的一切损失。

4、乙方擅自将物业管理项目进行分包、转包的，甲方有权终止合同，并有权要求乙方按合同总价的百分之三十支付违约金。除此之外，乙方还应对本项目分包、转包后第三方的一切行为向甲方承担连带赔偿责任。

5、乙方无正当理由提前终止合同的，应按合同总价的百分之三十向甲方支付违约金，违约金不足以弥补甲方损失的，乙方还应补足。

6、合同履行期间，合同双方均不得随意变更和解除合同，如有未尽事宜，双方应及时协商解决，协商不成，则向甲方所在地人民法院提起诉讼。无争议部分应继续履行。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次关联交易为子公司爱建物业日常经营中的关联交易，通过为吉祥航空服务产业国际中心项目提供物业服务，能够实现资源互补和合理配置，为今后承接更多同类型项目夯实基础。

本次关联交易定价公允，遵守了公平、公正的市场原则，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。本次关联交易不影响公司的独立性，公司对上述关联交易不存在较大依赖。

六、该关联交易应当履行的审议程序

2021年3月29日爱建集团召开第八届董事会第14次会议，审议通过《关于爱建集团及控股子公司2021年度日常关联交易预计的议案》，同意爱建集团全资子公司爱建物业为吉祥航服就吉祥航空服务产业国际中心项目提供相关物业服务，本阶段物业服务涉及费用为不超过79.09万元，有效期自公司2020年年度股东大会审议通过至公司2021年年度股东大会召开之日，授权公司法定代表人以及经营班子签署相关法律文件、办理相关的各项事宜，并按规定履行信息披露义务。

公司独立董事已事前认可本次关联交易事项，并就本次关联交易事项发表独立意见如下：“爱建集团及控股子公司2021年度日常关联交易预计相关关联交易事项符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程中关于关联交易的相关规定，审议过程中，关联董事回避表决，审议程序合规，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。”

公司董事会审计委员会对本关联交易已出具书面审核意见：“经过核查,我们认为，《关于爱建集团及控股子公司2021年度日常关联交易预计的议案》符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程中关于关联交易的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。”

2021年4月20日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过《关于爱建集团及控股子公司2021年度日常关联交易预计的议案》，同意爱建集团全资子公司爱建物业为吉祥航服就吉祥航空服务产业国际中心项目提供相关物业服务，本阶段物业服务涉及费用为不超过79.09万元，有效期自公司2020年年度股东大会审议通过至公司2021年年度股东大会召开之日，授权公司法定代表人以及经营班子签署相关法律文件、办理相关的各项事宜，并按规定履行信息披露义务。

本次关联交易已经公司法定代表人及经营班子批准。

特此公告。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意投资风险。

上海爱建集团股份有限公司

2021年5月19日